证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2026-014

汤臣倍健股份有限公司

关于参与投资基金认购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于2026年3月26日签署《认购协议》，以自有资金

1000 万美元认购 Huangpu River Capital SPC（以下简称“SPC”）之独立投资组

合 XG 资产单元（以下简称“XG 单元”）相关份额，SPC 代表香港佰瑞认购并持有 XG Technologies Holding Ltd（以下简称“XG TECH”或“标的公司”）

61764908股 B等优先股，占本次投资后 XG TECH总股本的 0.9269%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，无需提交公司董事会或股东会审议。因本次投资事项存在竞争性及不确定性，基金投资标的、募集结构、投资额度及相关商业条款属于临时性商业秘密，为确保本次投资事项的顺利实施，经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序。截至本公告日，本次投资事项已完成交割，暂缓披露的原因已消除，现将本次投资事项进行披露。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；本次暂缓披露期间内，相关内幕信息知情人均严格遵守信息保密义务且未交易公司股票。

二、主要合作方的基本情况

（一）投资基金的基本情况

1.名称：Huangpu River Capital SPC

2.成立时间：2015年9月4日

3.注册号：MC-303655

14.注册地址：Governors Square Suite #5-204 23 Lime Tree Bay Avenue P.O.

Box 477 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands

5.注册资本：5万美元

6.公司类型：依据开曼群岛法律合法注册成立的独立投资组合公司

7.董事：Bowen Zhao

8.主要投资领域：前沿科技领域

9.私募基金注册编号：1685386

10.管理人：Huangpu River Ventures Limited

11.股权结构、实际控制人：Huangpu River Ventures Limited持股 100%；Bowen

Zhao为其实际控制人。

12.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未参与基金认购，未在投资基金中任职。

（二）独立投资组合的基本情况

1.名称：Huangpu River Capital SPC – XG资产单元

2.募集规模：4500万美元；均为 XG单元各认购人出资，管理人不出资。

3.组织形式：为 SPC法人内部通过法定机制实现资产与负债严格隔离的独立资产池。

4.主要投资领域：仅用于投资 XG TECH

5.出资方式：现金出资

6.管理与决策机制：由 Huangpu River Capital SPC统筹负责；涉及重大事项表决的，将提前向认购人征询意见；公司无一票否决权。

7.关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东及实际控制人、董事、高级

管理人员未参与投资该投资组合份额。公司与 XG单元其他认购人不存在关联关系或利益安排。

（三）管理人的基本情况

1.名称：Huangpu River Ventures Limited

2.成立时间：2015年9月4日

23.注册号：MC-303658

4.注册地址：Governors Square Suite #5-204 23 Lime Tree Bay Avenue P.O.

Box 477 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands

5.注册资本：5万美元

6.公司类型：股份有限公司

7.董事：Bowen Zhao

8.股权结构、实际控制人：Peace Teresa Holding Limited持股 100%；Bowen

Zhao为其实际控制人。

9.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公

司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。

三、标的公司基本情况

1.名称：XG Technologies Holding Ltd.

2.成立时间：2024年1月18日

3.注册证书号：406336

4.注册地址：4th Floor Harbour Place 103 South Church Street P.O. Box 10240

Grand Cayman KY1-1002 George Town Cayman Islands

5.公司类型：有限责任公司

6.注册资本：5万美元

7.主营业务：为智能汽车量身设计的智能空间计算和驾舱一体芯片。

8.股权结构：

股东名称投资前持股数投资前持股比例投资后持股数投资后持股比例

Jupiter Robotics

Holdings 1536102100 24.8701% 1536102100 23.0524%

Limited

Huangpu River

002779420884.1711%

Capital SPC

其他投资人464038875175.1299%484946296572.7765%

合计6176490851100.00%6663507153100.00%

39.关联关系及其他利益关系说明：XG Technologies Holding Ltd.与公司及公

司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在

关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

10.标的公司最近一年又一期的主要财务指标：鉴于舱驾一体芯片行业处于

早期量产阶段，技术迭代快，标的公司目前处于关键发展阶段，资产、营收及净利润等财务数据涉及标的公司商业秘密，如在现阶段披露，竞争对手获悉后可反向推导其客户及订单情况、技术成熟度及研发进度、团队规模等情况，可能严重损害标的公司利益。经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了标的公司财务指标豁免披露审核程序。

11.是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：（1）未经创始人同意，

不得向标的公司竞争对手转让股份；（2）投资人如果对标的公司竞争对手投资，标的公司可以不向投资人提供信息。上述限制性条款旨在防范利益冲突与商业风险，属于标的公司自治范畴内的合理商业安排与风险防控条款，不会损害公司及股东利益。

四、《认购协议》的主要内容

（一）认购

1.购买 XG 单元份额：香港佰瑞认购并同意购买 1000 万份不可回购之 XG

单元份额，认购价为每份1美元，认购总价1000万美元。

2.认购用途：香港佰瑞认购的 XG单元份额价值将完全与 SPC代表 XG单元

以本次募资所得购买的 XG TECH证券价值相关联，即根据 XG TECH的 B等优先股股票的相关投资协议，购买 61764908 股 B等优先股，每股单价 0.1619美金。B等优先股将完全由 SPC 代表 XG单元持有，香港佰瑞不拥有 B等优先股的直接权益，香港佰瑞持有的 XG单元份额对应的 B等优先股全部投资权益均归香港佰瑞所有，但该等权益应受限于本协议中关于基金费用、管理费、绩效奖励费及其他费用与分配的约定。

3.认购不可撤销：根据第（一）条进行的认购不可撤销，并对香港佰瑞具有法定约束力。

4.认购价款支付：香港佰瑞应在本协议签署后五个工作日内将认购总价转账

到 SPC 指定的银行账户。若香港佰瑞在本协议签署后五个工作日内未根据本条

4约定支付认购价款，则 SPC 有权取消认购并终止本协议。一旦本次交易因为任

何原因未能在香港佰瑞支付款项后三十日内成交，或 SPC拒绝本次认购申请，SPC 应当在五个工作日内将本次交易收到的认购款项以及管理服务费全数退还

给认购人，但不须额外支付利息，也不会作任何扣除。

5.认购生效：一旦 SPC接受此认购，相应数量的 XG单元份额将被视为于本

协议签署之日（认购日）认购生效。香港佰瑞支付给 SPC的认购款项也将相应从认购日起承担投资风险，同时根据本协议和 B等优先股的认购协议约定享受投资收益。

6.非流动性投资。香港佰瑞认购的 XG单元份额不存在交易市场，不存在出

售变现的可能性。香港佰瑞无权自主要求 SPC回购 XG单元份额，SPC按照 XGTECH章程或股东协议、认购协议享有回购权的除外。

7.有限转让市场。XG单元份额未根据《证券法》或其他任何法域的证券法规登记，除非获得登记或其他监管程序豁免，XG单元份额不得在美国或其他任何对股份转让苛以事先登记或其他监管要求的法域内转售、抵押、转让或处置。

香港佰瑞系为自身购买 XG单元份额及对应的 B等优先股，仅用于投资目的且不以分销或再出售为目的。

（二）投资周期

1.投资周期：投资周期为(2+1)年，首2年为投资期，后1年为退出期。退出

期内未退完可自动递延一年，最多递延两次，超出两次后的递延需要取得香港佰瑞同意。

2.投资周期内的转让禁止。在投资周期之内，未经征得 SPC董事事先书面同意，香港佰瑞根据本协议购得的XG单元份额及对应的B等优先股不得予以转让、抵押、出售、质押或以其他方式处置。尽管有前述，香港佰瑞将份额转让给符合本协议合格投资人条件的关联方的，公司董事无合理理由不得拒绝。

（三）收益分配

当XG TECH上市或以现金或有价证券被并购或转让（以下简称“退出事件”）之时，SPC将在支付经香港佰瑞书面确认的所有绩效奖励费、为 XG单元投资所发生的直接且必要的相关费用、交易成本以及相应税费之后，将剩余的因退出事件所得收益按香港佰瑞持有的 XG单元份额比例分配给香港佰瑞。

5（四）管理服务及绩效奖励

1.管理服务：作为认购的前提条件，香港佰瑞须额外支付50万美元作为存

续期内管理服务费，在 SPC 完成相关 B 等优先股认购并向香港佰瑞提供 XGTECH出具的股东资格证明文件后 3个工作日内支付。

2.绩效奖励：当退出事件之时，SPC将在支付为 XG单元投资所发生的直接

且必要的相关费用和交易成本之后，向投资管理人支付一笔绩效奖励费，金额为SPC在退出事件中获得的净利润总额的 20%。如亏损则没有绩效奖励，仅扣除投资所发生的直接且必要的相关费用和交易成本。

上述“净利润”是指 SPC在退出事件中实现的 B等优先股净资产总额（即B等优先股处置收入扣除公司因投资/处置XG TECH已发生但未支付的直接且必要的费用）与 B等优先股认购总价之间的差额。

（五）权利变更

本协议载明的有关 XG 单元份额的认购程序及相应权利可能会根据 XG

TECH公司章程的规定做出变更，SPC在获得相关变化通知的情况下将立即告知香港佰瑞。如需要 SPC进行表决，则 SPC应当提前征求香港佰瑞对该等变化的意见。若该变更会实质性减损香港佰瑞所持 XG单元份额对应的财产权益，SPC应当按照香港佰瑞的明确意见行使表决权，不得违背香港佰瑞明确指示投票。

以上为《认购协议》的主要内容，具体以双方签署的《认购协议》为准。

五、本次投资事项进展

本次投资事项所有认购人已完成出资，SPC已与 XG TECH签署相关 B等优先股认购协议并完成交割，取得股权证及 XG TECH股东名册。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

公司本次通过 SPC参与投资 XG TECH属于财务性投资，旨在通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，把握技术变革脉搏，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。

公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目

6核算，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1.本次投资标的与公司目前主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行

业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。

2.本次投资无保本或最低收益承诺，投资标的发展阶段尚属早期，可能存在

技术研发不及预期、行业竞争激烈、政策监管等导致其商业回报不及预期、投资

价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。

针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。

七、其他说明本次交易前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

本次投资事项不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

八、备查文件《认购协议》。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司董事会

二〇二六年四月十三日

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