汤臣倍健股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效

的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、

规范性文件及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定。公司高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，并向股东会说明。

第六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责研究和审查董事及高级管

理人员的薪酬政策和方案，审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第七条公司人力行政中心、财务中心负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括：提供根据公司当年经营管理目标设定的非独立董事及

高级管理人员的考评计划；根据公司主要财务指标和经营管理目标的完成情况，提供非独立董事及高级管理人员考评指标的完成情况，并提供按公司业绩和考评结果拟订公司薪酬分配规划的有关依据。

第三章薪酬的标准

第八条董事薪酬公司对独立董事发放董事津贴。

在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，具体参照第九条执行，不另行领取董事津贴。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司相关业绩指标达成情况以及个人绩效考核结果确定；

（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员工持股计划等方式设置中长期激励收入。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，经公司董事会提名、薪

酬与考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十一条公司董事出席公司董事会及股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬的发放

第十二条独立董事津贴按季度发放。

第十三条在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的董事和公司高

级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬根据薪酬方案，按考核周期完成绩效考核评价后发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间内发生下列任一情形，公司

有权扣减、不予发放绩效薪酬或津贴；追回已发放的部分或全部绩效薪酬或津贴：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪

资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等方面。

第六章其他第二十条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

汤臣倍健股份有限公司

二〇二六年三月二十日