汤臣倍健股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因主动

辞职、任期届满、被解除职务及其他原因导致的实际离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管理人

员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

公司应当自收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》

的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但《公司章程》另有规定的除外。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

??第四条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

1董事任期届满未及时改选，原董事仍应当按照法律法规和《公司章程》规定继续履行职责。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、高级管理人员应履行的各项职责的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事、高级管理人员应在离职生效后五个工作日内，完成向董事会

的移交手续，包括其任职期间分管业务文件、财务资料、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或物品，具体手续按照公司相关规定执行。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可以要求公司内部审计部门启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

2第九条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十条董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依规

接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离职后不得利用其掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应

承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章责任追究机制

3第十五条若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形，公司可以对该等人员追责。追偿金额涵盖但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知

之日起十五日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产保全措施的权利（如适用）。

第六章附则

第十七条本制度所称“内”含本数，“超过”不含本数。

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行，如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自董事会审议通过之日起实施。

汤臣倍健股份有限公司

二〇二五年十月二十九日

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