汤臣倍健股份有限公司

独立董事邓传远先生2025年度述职报告

本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等

的有关规定，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为具备法律背景的独立董事，在2025年的工作中，本人密切关注公司治理、内部控制和规范运作等事项，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度本人履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1.独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人邓传远，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕士，二级律师（高级）、高级经济师。1996年12月起在广东广信君达律师事务所执业，历任事务所律师、高级合伙人、主任等职，2020年6月始历任广州市律师协会副会长、会长，现兼任广东省人民政府法律顾问成员，广州市委法律顾问，广州市人大监察和司法委员会咨询专家，广州南沙开发区管委会广州市南沙区人民政府法律顾问，暨南大学法学院研究生导师，广州市法学会副会长，广东省法学会民商法研究会副会长，广州市中立法律服务社理事长，广州科技服务业协会理事，广州塔旅游文化发展股份有限公司（未上市）、箭牌家居集团股份有限公司独立董事等职务，2020年9月至今担任公司独立董事。

2．独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

1．出席董事会及股东会的情况

（1）2025年，公司共召开5次董事会，本人均按时出席，无缺席和委托其他董事

出席会议的情况，其中通讯参会4次。对提交董事会的议案，本人均认真审议，并与公

1司经营管理层保持了充分沟通，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集

召开及表决均符合法定程序，审议的各项议案内容合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，重大经营事项均履行了相关审议程序，合法有效，故对本年度董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（2）2025年，公司共召开了2次股东会，本人因工作原因未现场出席。

2．董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

为提升董事会决策效率及专业性，公司第六届董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，并设置独立董事专门会议机制。本人作为公司的独立董事和第六届董事会审计委员会委员，积极履行相关职责。

（1）审计委员会工作情况2025年，公司共召开8次审计委员会会议。本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定开展各项工作，讨论并审议了公司的定期报告、内部审计工作报告及续聘会计师事务所等事项，密切关注公司财务管理、年度审计与内部控制等情况，详细了解公司的财务状况与经营状况，确保相关工作有序开展，充分、有效地发挥审计委员会监督与指导作用。

（2）独立董事专门会议工作情况2025年，公司共召开3次独立董事专门会议，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，讨论并审议了公司年度、半年度经营概况，年度利润分配预案，会计师事务所聘任等事项，有效履行了独立董事的职责。

3．与审计部及会计师事务所沟通情况

作为审计委员会委员，2025年，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度及年度内部审计工作报告、内部控制评价报告等，及时了解公司审计部重点工作事项及进展、公司内部控制情况等；本人积极与会计师事务所进行探讨和交流，《2024年年度报告》披露前与年审会计师进行三次沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正；2025年10月与年审会计师进行审计进场前沟通，共同推动审计工作的全面、高效开展。

4．现场工作及与公司配合独立董事工作情况

2025年，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司董事会、审计委员会、独立董

2事专门会议、年度报告专项沟通、外部审计专项沟通、与公司财务及法务负责人密切沟

通及其他现场履职工作等方式现场工作15天，重点关注公司的生产经营状况、财务状况、战略规划、内部控制等；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

5．与中小股东沟通交流情况

本人始终重视与中小股东之间的有效沟通，积极听取中小股东的意见和建议。2025年，本人通过关注公司互动易、投资者活动记录等公开信息，了解公司与股东的日常沟通情况，利用专业知识为公司提供更多有建设性的建议，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

6．保护投资者权益方面所做的其他工作

（1）积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。公司2025年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。

（2）加强自身学习，提高履职能力。2025年，本人积极关注监管变化，认真学习

监管部门发布的各类法律法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，不断提高履职能力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进公司管理水平提升。

7．其他事项说明

2025年，本人未提议召开董事会、临时股东会；未提议聘用或解聘会计师事务所；

未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

三、年度履职重点关注事项

1．应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案及被收购情

况

2025年，公司未发生重大关联交易，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项，

未发生被收购情况。

2．定期报告、内部控制评价报告相关事项

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度3报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年

度股东会审议通过。本人对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2025年3月，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，编制了《2024年度内部控制评价报告》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了评价，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

3．对外担保及资金占用相关事项

2025年，公司新增子公司间业务担保，其决策程序符合法律法规及《公司章程》的

相关规定，公司无对合并报表范围外的公司、个人提供担保，无违规对外担保行为，无逾期或涉及诉讼的担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

2025年，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

4．利润分配相关事项

2025年，董事会提出的2024年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定的利润分配政策，不存在损害股东利益的情形。

5．募集资金相关事项2025年3月，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“珠海生产基地四期扩产升级项目”“珠海生产基地五期建设项目”建设完成时间进行延期。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响。

2025年8月，公司第六届董事会第十七次会议、2025年第一次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项目”部分建设内容，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线。本次变更事项仅对珠海生产基地四期扩产升级项目部分建设内容进行调整，未改变项目整体投资金额及募集资金投资金额。

42025年，公司董事会审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

和《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，公司募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

6．聘任会计师事务所事项

2025年3月，公司第六届董事会审计委员会第十一次会议、第六届董事会第十五次

会议审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为公司2025年度审计机构。华兴事务所在担任公司2024年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求完成了对公司2024年财务报告的审计工作，出具的《2024年年度审计报告》和《2024年度内部控制审计报告》客观、公正地反映了公司的财务状况和财务报告内部控制的有效性。华兴事务所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，聘任相关审议程序充分、恰当。

7．股份回购事项

公司分别于2024年8月4日、8月21日、2025年2月25日召开第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于调整回购股份资金来源的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。截至2025年8月，此次回购股份方案已实施完毕，回购股份已注销完成。此次回购方案基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，旨在维护广大投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长远健康发展。

8．董事、高级管理人员的薪酬事项2025年，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于确定非独立董事和高级管理人员2024年度绩效薪酬及其他奖金的议案》《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》《关于调整公司非独立董事薪酬的议案》；其中《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》《关于调整公司非独立董事薪酬的议案》已按照相关规定经第六届董事会第十五次会议或2024年年度股东会审议通过；本人认为确认

非独立董事和高级管理人员绩效薪酬及奖金、调整非独立董事、高级管理人员的薪酬事

项符合公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，契合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

9．股权激励相关事项2025年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整20245年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，调整2024年激励计划的首次授予价格并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。2024年限制性股票激励计划授予价格调整、部分股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，深入了解公司经营和运作情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上是本人2025年度任职期间的履职情况汇报，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。

汤臣倍健股份有限公司

独立董事：邓传远

二〇二六年三月二十日

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