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国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见

汤臣倍健股份有限公司：

(引言)

为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

一、本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划授予价格(以下简称“本次调整”)所涉及的相关事项出具法律意见。

二、为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

三、本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师1事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

四、本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、

审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。

五、本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

(正文)

一、本次调整的批准和授权(一)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在发生资本公积转增股本、派息等事项时调整授予价格。

(二)2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《股权激励计划》及

2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划授予价格进行调整。

关联董事林志成和汤晖回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

2根据《股权激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有派息事项，应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如下：

P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

公司于2025年4月11日通过了2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.60元(含税)。根据《股权激励计划》规定的授予价格调整程序和方法及2024年第一次临时股东大会的授权，2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对授予价格进行了调整，将授予价格由7.70元/股调整为7.34元/股。

据此，本所律师认为，汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，汤臣倍健本次调整已取得必要的批准和授权；汤臣倍健本次调整符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。

本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

本法律意见正本一式两份。

3(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所签字律师：

钟成龙

负责人：签字律师：

程秉林嘉豪

二〇二五年四月二十五日

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