汤臣倍健:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2026-024

汤臣倍健股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

公司于近日签署《天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金13000万元投资天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思星灵”或“投资基金”），砺思星灵募集资金拟专项用于标的项目投资，公司拟通过砺思星灵间接投资标的项目，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。

因砺思星灵投资标的项目事项存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关信息需临时性保密，为确保本次投资的顺利实施，经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序，待暂缓披露的原因消除后将及时披露进展情况。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.成立时间：2026年5月11日

2.统一社会信用代码：91120104MA82Q1BK1H

3.执行事务合伙人：天津砺思明钧企业管理咨询有限公司4.主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1402-10（天开园）

15.企业类型：有限合伙企业

6.合伙人信息：普通合伙人天津砺思明钧企业管理咨询有限公司持有其

35.48%份额，有限合伙人曹曦持有其64.52%份额。

7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公

司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。

9.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

（二）基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司

1.成立时间：2021年9月10日

2.统一社会信用代码：91460000MAA9209P6C

3.法定代表人：曹曦

4.注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场 3楼 310室 A-001号

5.企业类型：有限责任公司

6.注册资本：1000万元7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

8.备案程序：已完成私募基金管理人备案，备案编号：P1073165。

9.股权结构：曹曦持有其99%股权，系其控股股东、实际控制人。

10.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。

11.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

三、合伙协议的主要内容

（一）投资基金的基本情况

1.名称：天津砺思星灵创业投资合伙企业（有限合伙）

22.成立时间：2026年5月25日

3.统一社会信用代码：91120116MA82Q88P2N

4.主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房

间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第875号）

5.组织形式：有限合伙企业

6.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事

投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.主要投资方向：标的项目。

8.合伙期限：自合伙企业首次交割日起第五个周年日止。根据合伙协议的约

定可延长合伙企业经营期限。

9.关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利益安排。

10.基金规模及认缴出资情况：

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例天津砺思明棠企业管理咨询

1普通合伙人30004.4117%

合伙企业（有限合伙）

2汤臣倍健股份有限公司有限合伙人1300019.1176%

3其他投资者有限合伙人5200076.4707%

合计68000100%

（二）合伙协议主要内容

1.出资

1.1出资方式：全体合伙人均为人民币现金出资；

1.2出资缴付：有限合伙人根据执行事务合伙人发出的缴款通知要求在缴款

到期日前一次性缴付其全部认缴出资额。

2.合伙人

2.1合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合

伙人为天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务

3承担责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。

2.2执行事务合伙人：由普通合伙人担任，为天津砺思明棠企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人根据本协议约定享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。

3.投资业务

3.1投资策略：合伙企业将专项间接投资于标的项目。各合伙人应按照各自

的投资成本分摊比例间接参与对标的项目的投资。

如经执行事务合伙人合理判断因任何原因合伙企业无法完成对标的项目的

全部或部分投资，则执行事务合伙人有权决定尽快将各合伙人的未使用的实缴出资金额及其产生的银行利息扣除各合伙人根据本协议应分摊的相关费用后返还给各合伙人。如合伙企业最终未能对被投资企业进行任何投资的，合伙企业应按照本协议的约定进行解散和清算。

3.2投资管理：合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行

事务合伙人负责。执行事务合伙人和管理人应于合伙企业完成投资后对标的项目进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

3.3投资退出方式：包括但不限于（1）被投资企业或其关联方在中国境内或

境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联方股

票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产

实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

4.收益分配与亏损分担

4.1合伙企业的可分配资金，应在合伙企业取得该等收入后的六十日内或其

他经执行事务合伙人合理确定的时点尽快进行分配。如合伙企业自投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应根据第4.2条的规定对部分退出而得的可分配资金进行分配；

4.2在受限于第4.1条和第4.3条的前提下，除非另有约定，在各合伙人之间

可分配资金中的项目收入应根据投资成本分摊比例进行初步划分，可分配资金中的其他收入应根据实缴出资额比例或执行事务合伙人合理决定的其他比例进行初步划分。按上述初步划分归属于普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙

4人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：（1）实缴出

资额返还：直至该有限合伙人累计分配额等于其实缴出资额；（2）优先回报：直

至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得每年单利8%的优先回报；（3）普

通合伙人追补及剩余分配：根据相关协议约定向普通合伙人进行追补分配及剩余分配。

4.3可分配资金中的未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际

未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

4.4非现金资产分配

在合伙企业清算结束前，如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配：（1）如所分配为公开交易的有价证券，以分配决定之日前十五个交易日内该证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该证券的上市发行价格与上市后十五个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；（3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确定或由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认。

执行事务合伙人按照本条约定向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第4.2条规定的原则和顺序进行分配。

5.合伙人会议

合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人临时会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，经执行事务合伙人同意和持有合伙权益75%以上的有限合伙人同意通过方可做出决议。

以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。

公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科

5目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1.截至本公告披露日，砺思星灵尚未完成标的项目相关投资协议的签署，最

终投资结果尚存在不确定性。