证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2026-015

汤臣倍健股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于

2026年4月24日14:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室以现

场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年4月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中董事梁水生先生、汤晖先生、独立董事胡玉明先生、刘恒先生以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》

的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：

1.审议通过了《2026年第一季度报告》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过了《2025汤臣倍健ESG报告》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2025汤臣倍健 ESG报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司2026年4月21日实施完成2025年度权益分派（每10股派发现金红利4.50元含税），根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定及2024年

第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格由

7.34元/股调整为6.89元/股。

1董事林志成先生、汤晖先生作为2024年限制性股票激励计划的激励对象，

对本议案回避表决。

国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4.审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

的第二类限制性股票的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划有4名激励对象因离职不再具备激励

对象资格，其已获授但尚未归属的70万股限制性股票不得归属；根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年年度审计报告，公司2025年营业收入未达到业绩考核目标，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就，首次授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的345万股限制性股票需作废。根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定及2024年

第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量共计415万股。

董事林志成先生、汤晖先生作为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5.审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

公司拟作为有限合伙人以自有资金7210万元投资天津海棠同慧创业投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”），认缴出资比例为17.50%，海棠同慧募集资金拟专项用于投资标的项目，公司拟通过海棠同慧间接投资标的项目7000万元，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。因海棠同慧投资标的项目事项存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关信息需临时性保密，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序，待暂缓披露的原因消除后将及时披露进展情况。

鉴于公司实际控制人梁允超先生已间接投资标的项目，如海棠同慧成功投资标的项目，本次交易将构成关联交易。关联董事梁允超先生对本议案回避表决。

2具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1.第六届董事会第二十次会议决议；

2.第六届董事会审计委员会第二十次会议决议；

3.第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十四日

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