中信证券股份有限公司关于

汤臣倍健股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍

健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020年向特定对象发行股

票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）核准，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119288209股，发行价格为26.20元/股，募集资金总额为3125351075.80元，扣除主承销商发行费用33128721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2830279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1875210.65元，公司实际募集资金净额为3091267285.42元。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行 A 股股票认购资金验资报告》。认购资金已于 2021 年 4 月 30 日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐人中信证券签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用及报告期末余额

1截至2024年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项

目运用的募集资金1175195805.32元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金178215600.00元，期末余额2098644077.02元与募集资金专户及募集资金银行理财期末余额相符。

单位：人民币元项目金额

募集资金净额3091267285.42

减：以前年度已使用金额1057672169.94

减：本年度使用金额117523635.38

加：累计利息收入、银行理财收益扣除手续费、

182572596.92

汇兑损益净额

期末余额2098644077.02

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金的规范使用。

2021年5月，公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行、招商银

行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行以及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行以及保荐人中信证券股份有限公司签订了

《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

2024年1月，公司于中国工商银行股份有限公司广州花城支行开立募集资金

现金管理产品专用结算账户；2024年5月，公司于申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部、中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部开立募

集资金现金管理产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。

2024年度，公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

2单位：人民币元

开户银行账号存储余额

中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行2002027929100199833106368121.88

招商银行股份有限公司广州分行12090704331083335906837.73

招商银行股份有限公司广州分行定期存单50000000.00

招商银行股份有限公司广州分行大额存单140000000.00

中信银行股份有限公司广州国际大厦支行811090101250128717143698631.88

中信银行股份有限公司广州国际大厦支行大额存单20000000.00

中信银行股份有限公司广州国际大厦支行理财产品330000000.00

中国工商银行股份有限公司广州花城支行360202852920999998689072466.57

中国工商银行股份有限公司广州花城支行大额存单300000000.00

中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行200202792910020330823595587.80

申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部2014081662923.86

申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部大额存单490000000.00

申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部理财产品120000000.00

中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部303000165221507.30

中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部理财产品350000000.00

合计2098644077.02

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

117519.58万元，投入情况及效益情况详见本报告附表一。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

32024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

2024年度，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，2024年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过180000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。

公司2024年初募集资金理财和大额存单余额161000.00万元，2024年累计购买理财产品、大额存单、定期存款合计363000.00万元，到期收回344000.00万元，取得收益3427.58万元。截至2024年12月31日，公司期末未到期理财产品、大额存单、定期存款金额为180000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露情况

2024年度，公司按照相关法律法规的规定存放、使用募集资金，并及时、真

实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对汤臣倍健2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2025]24011550022号），认为汤臣倍健公司董事会编制的4募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（深证上〔2024〕398号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了汤臣倍健公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人主要核查工作及核查意见

在2024年持续督导期间，保荐人通过审阅主要核查资料、凭证抽查、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查资料包括：公司募集资金存放银行对账单、抽查大额募集资金使用原始凭证、复核会计师相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与汤臣倍健相关人员沟通交流等。

经核查，保荐人认为：

汤臣倍健2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律

法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

5附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额309126.73本年度投入募集资金总额11752.36

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额117519.58

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已项目可行变更项截至期末截至期末本年度募集资金承调整后投资本年度投项目达到预定可使是否达到性是否发承诺投资项目目（含累计投入投入进度实现的诺投资总额总额（1）入金额用状态日期预计效益生重大变

部分变金额（2）(3)=(2)/(1)效益化

更）珠海生产基地四

否43752.0343752.03899.958055.7618.41%2027年06月30日1333.43不适用否期扩产升级项目珠海生产基地五

否151974.29151974.297873.8630111.7519.81%2027年12月31日不适用不适用否期建设项目数字化信息系统

否29944.0029944.001511.318121.8827.12%2026年06月30日不适用不适用否项目澳洲生产基地建

否37456.4137456.411467.2425230.1967.36%2026年06月30日2854.15不适用否设项目

6补充流动资金否46000.0046000.00-46000.00100.00%不适用不适用不适用否

合计--309126.73309126.7311752.36117519.58----4187.58----

募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，项目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未及预期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目的投资进度。

1、珠海生产基地四期扩产升级项目：基于谨慎性原则，公司放缓了部分固定资产投资进度，并调整部分产品

剂型规划，暂缓部分产线投入，导致项目进度缓慢。

2、珠海生产基地五期建设项目：项目整体工程量较大，建设周期较长，叠加市场环境影响和产能需求低于原规划，项目建设进度缓慢。

未达到计划进度或预计收益的情况和原3、数字化信息系统项目：公司不断优化项目技术研发设计以适应业务场景及需求变化。在同行企业可借鉴经因（分具体项目）验较少的情况下，公司持续研讨论证数字化升级方向，审慎投资数字化信息系统，导致项目进度缓慢。公司已于2024年成立数字化委员会，计划于未来几年持续推进数字化信息系统建设。

4、澳洲生产基地建设项目:综合市场及消费者需求分析，基于谨慎性原则，放缓了固定资产投资进度。

为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年6月30日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年12月31日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日，将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日。具体内容详见公司于2022年12月

30日、2024年3月19日及2025年3月22日披露在巨潮资讯网的相关公告。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况2022年9月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加

7部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体

Biocarna Pty Ltd 的基础上，新增 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 为其实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 22日披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币17821.56万元置换澳洲生产基地建设项目截至2021年4月30日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特募集资金投资项目先期投入及置换情况殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040号”鉴证报告。2021年7月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于2021年6月24日披露在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原不适用因2024年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过180000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期尚未使用的募集资金用途及去向限不超过12个月（含）。

公司2024年初募集资金理财和大额存单余额161000万元，2024年累计购买理财产品、大额存单、定期存款合计363000万元，到期收回344000万元，取得收益3427.58万元。期末未到期理财产品、大额存单、定期存款金额为180000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其无他情况89（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

____________________________魏宏敏曾劲松中信证券股份有限公司

2025年3月21日

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