北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛

南昌大连银川拉孜香港巴黎马德里斯德哥尔摩纽约马来西亚柬埔寨乌兹别克斯坦哈萨克斯坦意大利匈牙利

广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼邮编：510620

电话：(+86)(20)38799346、38799348传真：(+86)(20)38799348-200

国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见

汤臣倍健股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)的委托，指派李彩霞、刘洁律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2026年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

1(一)本次股东会的召集

本次股东会由汤臣倍健董事会根据2026年8月7日召开的第六届董事会第

二十五次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2026年8月8日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以

下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。

(二)本次股东会的召开

本次股东会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年8月24日

9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的时间为2026年8月24日9:15－15:00期间的任意时间。

本次股东会的现场会议于2026年8月24日15:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室召开。

汤臣倍健部分董事出席了本次股东会，部分高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东会人员的资格

(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

2股东会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东会现场会议的股东(包括股东代理人)共计8人，均为2026年8月17日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健的股东，该等股东持有及代表的股份总数为753652610股，占汤臣倍健总股本(剔除库存股16518187股，下同)的44.9899%。

出席本次股东会现场会议的还有汤臣倍健部分董事、董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系

统投票的股东共计370人，代表股份数32170511股，占汤臣倍健总股本的

1.9204%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由2名股东代表和本所律师按照《公司法》《股东会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东会对各提案的表决具体情况如下：

1、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

的表决结果

31.01选举梁允超先生为第七届董事会非独立董事

得票数778997548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.1314%。梁允超先生当选第七届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数25839140股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.1041%。

1.02选举梁水生先生为第七届董事会非独立董事

得票数778539515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.0731%。梁水生先生当选第七届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数25381107股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的77.7019%。

1.03选举林志成先生为第七届董事会非独立董事

得票数779013558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.1334%。林志成先生当选第七届董事会非独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数25855150股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.1532%。

2、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》的

表决结果

2.01选举胡玉明先生为第七届董事会独立董事

得票数778921117股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.1217%。胡玉明先生当选第七届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数25762709股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的78.8702%。

2.02选举刘恒先生为第七届董事会独立董事

得票数778985016股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.1298%。刘恒先生当选第七届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数25826608股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.0658%。

42.03选举朱惠莲女士为第七届董事会独立董事

得票数779025025股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.1349%。朱惠莲先生当选第七届董事会独立董事。

其中，中小投资者的表决情况为：得票数25866617股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的79.1883%。

3、《关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案》的表决结果

同意768396310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.7823%；

反对5002600股；弃权12424211股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意15237902股，占出席会议中小投资者所持股份的46.6494%；反对5002600股；弃权12424211股。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《创业板上市公司规范运作》

《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

5(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所签字律师：﹑李彩霞

负责人：签字律师：﹑程秉刘洁

二〇二六年八月二十四日