汤臣倍健股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为提升汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法

规及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和公司董事会负责。法

律、法规及《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格和任免

第三条有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第四条董事会秘书候选人除应当符合前款规定外，同时不得存在下列任一

情形：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

1国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的

原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条董事会秘书由公司董事会聘任或解聘。公司应说明董事会秘书候选

人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个

月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第三条、第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

（四）违反法律法规、《上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证

券交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事

会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会

秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三章职责与权限

第十一条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工

2作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十二条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责

创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第十三条董事会及董事、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书

信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利。

财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息。

第十四条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

第十五条公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人；公

司设立董事会秘书办公室，由董事会秘书负责管理。

（一）公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能

够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

（二）公司应当指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确

授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第十六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十七条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

3人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第四章工作制度

第十九条董事会秘书负责组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定的时间披露定期报告。

第二十条董事会秘书负责组织协调公司临时报告的编制及披露工作，按照

国家有关法律、法规、《上市规则》和《创业板上市公司规范运作》的规定及时披露临时报告。

第二十一条公司信息披露的公告文稿应当简明清晰、通俗易懂，不得出现

关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。

第二十二条公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。

第二十三条公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、规章、

4规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。

第二十四条公司信息披露应严格按照《汤臣倍健股份有限公司信息披露管理制度》履行相关程序。

第二十五条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。

第二十六条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第二十七条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董

事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第五章法律责任第二十八条董事会秘书作为公司高级管理人员，应当遵守法律法规、《上市规则》《创业板上市公司规范运作》和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第二十九条董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后

的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三十条董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，公司有权根据有关法

律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的法律责任。

第六章附则

第三十一条本细则所称“以上”“内”包含本数；“超过”不含本数。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释。本细则未尽事宜，按照有关法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本细则如与今后

5颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及时修订。

第三十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

汤臣倍健股份有限公司

二〇二五年十月二十九日

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