汤臣倍健:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健公告编号：2026-050

汤臣倍健股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于近日签署《天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金 5000 万元投资天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思星深”或“投资基金”），以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.成立时间：2026年 5月 11日

2.统一社会信用代码：91120104MA82Q1BK1H

3.执行事务合伙人：天津砺思明钧企业管理咨询有限公司4.主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场 5-1-1402-10（天开园）

5.企业类型：有限合伙企业

6.合伙人信息：普通合伙人天津砺思明钧企业管理咨询有限公司持有其 15%份额，有限合伙人曹曦持有其 85%份额。

7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公

司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。

9.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

（二）基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司

1.成立时间：2021年 9月 10日

2.统一社会信用代码：91460000MAA9209P6C

3.法定代表人：曹曦

4.注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场 3楼 310室 A-001号

5.企业类型：有限责任公司

6.注册资本：10000万元7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

8.主要投资方向：先进技术领域。

9.备案程序：已完成私募基金管理人备案，备案编号：P1073165。

10.股权结构：曹曦持有其 99%股权，系其控股股东、实际控制人。

11.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，公司董事、高级管理人员未在其中任职。

12.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

三、合伙协议的主要内容

（一）投资基金的基本情况

1.名称：天津砺思星深股权投资合伙企业（有限合伙）

2.成立时间：2026年 7月 17日

3.统一社会信用代码：91120116MAKJRXJU4N

4.主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 318房

间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 883号）

5.组织形式：有限合伙企业6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.备案程序：已完成私募投资基金备案，备案编码：SEX397。

8.主要投资方向：拥有先进技术的早中期非上市企业。

9.合伙期限：自合伙企业首次交割日起第七个周年日止。根据合伙协议的约

定可延长合伙企业经营期限。

10.关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利益安排。

11.基金规模及认缴出资情况：

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例天津砺思明棠企业管理咨询

1 普通合伙人 1000 0.3784%

合伙企业（有限合伙）

2 汤臣倍健股份有限公司有限合伙人 5000 1.8939%

3 其他投资者有限合伙人 258000 97.7277%

合计 264000 100%

（二）合伙协议主要内容

1.出资

1.1出资方式：全体合伙人均为人民币现金出资。

1.2出资缴付：有限合伙人应一次性缴付其全部认缴出资额，根据执行事务

合伙人发出的缴款通知要求在缴款到期日前足额缴付。

2.合伙人

2.1合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合

伙人为天津砺思明棠企业管理咨询合伙企业（有限合伙），普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。

2.2执行事务合伙人：由普通合伙人担任，执行事务合伙人根据本协议约定

享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。

3.管理人

3.1私募基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司。

3.2管理费：在合伙企业经营期限内，除非协议另有约定或经管理人另行减免，每一有限合伙人应按约定支付管理费。

4.投资业务

4.1投资策略：主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他

重大关联性的拥有先进技术的早中期非上市被投资企业进行直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动。

4.2投资管理：合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行

事务合伙人负责。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金，可以临时投资方式进行管理。执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

4.3投资退出方式：包括但不限于（1）合伙企业协助被投资企业或其关联方

在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业

或其关联方股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出

资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

4.4投资限制：合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁

止合伙企业从事的投资行为。

4.5举债及担保：合伙企业不得举借债务，经执行事务合伙人决定，合伙企

业可以在合伙协议规定范围内提供担保。

5.收益分配与亏损分担

5.1分配原则：可分配资金应在合伙企业取得该等收入后的 60日内或其他经

执行事务合伙人合理确定的时点尽快进行分配；如合伙企业自投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应根据本协议规定对部分退出而得的可分配资金进行分配。

5.2收益分配

在各合伙人之间可分配资金中的项目收入应根据投资成本分摊比例进行初步划分，可分配资金中的其他收入应根据实缴出资额比例或执行事务合伙人合理决定的其他比例进行初步划分。按上述初步划分归属于普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：（1）实缴出资额返还；（2）如有余额，则将其中的绩效收益分配给普通合伙人，剩余收益分配给相关有限合伙人。可分配资金中的未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

5.3非现金资产分配

合伙企业的分配通常以现金方式进行，如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。

（1）如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前

15个证券交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；

（2）如该证券即将实现上市公开发行，应根据该等证券的上市发行价格与

上市后 15个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；

（3）其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人按照市场公允价格合理确

定由执行事务合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙人承担。

6.合伙人会议

合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，经执行事务合伙人同意和持有超过 50%合伙权益的有限合伙人同意通过方可做出决议。

以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险