汤臣倍健:2025年度董事会工作报告

汤臣倍健股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年（以下统称“报告期内”），汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则《》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，严格执行股东会决议，切实履行董事会职责，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

报告期内，公司围绕“强经营质量提升”的核心目标，聚焦核心品类的创新升级、全渠道业务提质增效、数字化等重大项目课题，坚定落实各项战略决策。2025年，公司实现营业收入62.65亿元，较上年同期下降8.38%；归属于上市公司股东的净利润7.82亿元，较上年同期上升19.81%。主营业务收入中，（1）分品牌来看：主品牌“汤臣倍健”实现收入33.49亿元，同比下降10.38%；“健力多”实现收入7.27亿元，同比下降

10.00%；“lifespace”国内产品实现收入 2.14亿元，同比下降 32.01%，境外 LSG营业收

入为2.01亿澳元，同比上升17.73%。（2）分渠道来看：线下渠道实现收入28.24亿元，同比下降17.39%；线上渠道实现收入33.72亿元，同比上升0.28%。

二、报告期内董事会的工作情况

1.董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开了5次会议，会议的召开与表决程序均符合有关法律法规和规范性文件的规定，全体董事参加了全部会议并审议通过了以下议案，不存在反对、弃权的情况。

会议届次召开日期会议决议

第六届董事会

2025年2月25日审议通过了《关于调整回购股份资金来源的议案》

第十四次会议

1.审议通过了《2024年度总经理工作报告》

2.审议通过了《2024年度董事会工作报告》

3.审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

第六届董事会

2025年3月21日4.审议通过了《<2024年年度报告>及其摘要》

第十五次会议

5.审议通过了《2024年度利润分配预案》

6.审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7.审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

18.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

9.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

10.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

11.审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

12.审议通过了《关于调整公司非独立董事薪酬的议案》

13.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》

14.审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

1.审议通过了《2025年第一季度报告》

2.审议通过了《2024汤臣倍健 ESG报告》第六届董事会3.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的

2025年4月25日

第十六次会议议案》4.审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

1.审议通过了《<2025年半年度报告>及其摘要》2.审议通过了《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

3.审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

4.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

5.审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

5.01修订《股东会议事规则》

5.02修订《董事会议事规则》

5.03修订《董事会审计委员会工作细则》

5.04修订《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》

第六届董事会

2025年8月8日5.05修订《累积投票制实施细则》

第十七次会议

5.06修订《股东会网络投票实施细则》

5.07修订《募集资金管理制度》

5.08修订《分红管理制度》

5.09修订《对外担保管理制度》

5.10修订《关联交易管理制度》

5.11修订《独立董事工作制度》

5.12修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

5.13修订《控股股东行为规范》

5.14修订《对外投资管理制度》

6.审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

1.审议通过了《2025年第三季度报告》

2.审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》

2.01制定《董事、高级管理人员离职管理制度》

2.02制定《会计师事务所选聘制度》

2.03修订《内部审计制度》2.04修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制

第六届董事会

2025年10月29日度》

第十八次会议

2.05修订《信息披露管理制度》

2.06修订《内幕信息知情人登记制度》

2.07修订《重大信息内部报告制度》

2.08修订《外部信息使用人管理制度》

2.09修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》

2.10修订《投资者关系管理制度》

22.11修订《市值管理制度》

2.12修订《委托理财管理制度》

2.13修订《证券投资与衍生品交易管理制度》

2.14修订《子公司管理制度》

2.15修订《总经理工作细则》

2.16修订《董事会秘书工作细则》

2.董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开股东会2次，其中年度股东会1次，临时股东会1次，审议议案共12项。公司严格按照相关法律、法规、《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，履行重大事项的决策程序，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在相关重大事项未经股东会审批的情形。

3.董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，并建立了完善的专门委员会议事规则，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。

（1）审计委员会工作情况报告期内，公司共召开8次审计委员会会议，审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》等规定，讨论并审议了《2024年年度报告》《2024年度审计工作报告》《2024年度内部控制评价报告》等25项议案。

报告期内，审计委员会严格履行职责，认真审议公司年度、半年度及季度报告，从专业角度对公司定期报告财务信息的真实性、准确性、完整性进行监督；在外部审计监

督与评估方面，审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作紧密跟踪，认为该所在年度审计过程中勤勉尽责、恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了各项审计工作；在内部审计指导方面，审计委员会持续关注公司内部审计工作的规范化、有效化运作，召开审计委员会会议听取内部审计工作计划与工作报告，督促内部审计工作有序推进，并对审计项目实施提出意见；在内部控制评估方面，审计委员会认真审阅公司内部控制评价报告，认为公司能够严格执行现行内部控制制度，内部控制体系整体运行有效，符合上市公司治理相关监管要求，未发现内部控制在设计或执行层面存在重大缺陷。

（2）提名、薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，公司共召开2次提名、薪酬与考核委员会会议。提名、薪酬与考核委员会根据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，讨论并审议了《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年绩效考核标准的议案》等5项议案，认真审议

3并核定公司董事及高级管理人员考核标准及薪酬确认等事项。

4.独立董事履职情况

报告期内，公司第六届董事会独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。

积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

5.公司规范运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善内部控制体系，规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等重要内部控制制度进行了修订，新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》。目前，公司治理的实际情况符合法律、法规及规范性文件的要求。

6.公司内部控制评价

董事会认为，公司已建立较为健全的内部控制体系，制定了完善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产安全，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整，提高管理效能，维护公司和股东的利益。

7.董监高责任险投保情况

为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，确保相关人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，单次及总累计赔偿责任为不超过10000万元/年（含），保费为

42万元/年（含），保险期限12个月。上述事项已经公司董事会提请股东会授权公司管理层办理。

三、董事、高级管理人员2025年度绩效评价及薪酬确认

公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及

2025年度绩效考核标准，确定公司非独立董事、高级管理人员2025年度绩效评价结果并确认薪酬，独立董事薪酬以津贴形式按季度发放。相关薪酬情况详见公司《2025年年度

4报告》披露内容。

四、2026年工作计划

2026年，公司董事会将从公司及全体股东利益出发，勤勉尽责，确保公司重大经营

决策的科学性与合规性，督促公司管理层有效落实公司战略规划，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。