ST香雪:管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

中企华评报字(2025)第6179号

(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二五年四月一日广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................3

资产评估报告正文..............................................5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人....5

二、评估目的................................................7

三、评估对象和评估范围...........................................7

四、价值类型................................................8

五、评估基准日...............................................8

六、评估依据................................................8

七、评估方法...............................................10

八、评估程序实施过程和情况........................................11

九、评估假设...............................................13

十、评估结论...............................................13

十一、特别事项说明............................................14

十二、资产评估报告使用限制说明......................................17

十三、资产评估报告日...........................................18

资产评估报告附件.............................................19北京中企华资产评估有限责任公司广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人

或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资

产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；

除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正

确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的负债清单由委托人、产权持有单位申报并经

其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当

事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象进行现场调查；

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

北京中企华资产评估有限责任公司1广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司2广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告资产评估报告摘要重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

广州市香雪制药股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务在2025年3月24日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权（广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会2025年3月21日会议纪要同意广州市昆仑投资有限公司用以

下方式抵偿关联方非经营性资金占用款所对应债权)债务(广州市香雪

制药股份有限公司应付广州市昆仑投资有限公司股权转让款余额)在

评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。

评估对象：广州市香雪制药股份有限公司于评估基准日指定的债权债务市场价值。

评估范围：广州市香雪制药股份有限公司于评估基准日的指定的债权债务。

评估基准日：2025年3月24日

价值类型：市场价值

评估方法：成本法

评估结论：经过评估测算，评估基准日2025年3月24日时，广州市香雪制药股份有限公司（简称“香雪制药”）总经理办公会会议纪要同意广州市昆仑投资有限公司（简称“昆仑投资”用以资抵债方式抵偿关联方非经营性资金占用款所对应债权的账面值为38023.60北京中企华资产评估有限责任公司3广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告万元，评估值为38023.60万元，评估无增减值。广州市香雪制药股份有限公司应付广州市昆仑投资有限公司股权转让款余额账面值为

15173.05万元，评估值为15173.05万元，评估无增减值。具体评估结

果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2025年3月24日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

应收昆仑投资债权38023.6038023.600.000.00

债权合计38023.6038023.600.000.00

其他应付款15173.0515173.050.000.00

债务合计15173.0515173.050.000.00本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、

限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司4广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权市场价值资产评估报告正文

广州市香雪制药股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务在2025年3月24日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人及产权持有单位均为广州市香雪制药股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括委托方和法律、行政法规规定的使用人使用，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告使用人。

(一)委托人暨产权持有单位简介

名称：广州市香雪制药股份有限公司（委托人全称）（以下简称：“香雪制药”）住所：广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一、二、三、四、五、六、七、八栋）

法定代表人：王永辉

注册资本：66127.9045万人民币

类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可北京中企华资产评估有限责任公司5广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告的商品）；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一

次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理；

市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互

联网信息服务；药物临床试验服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；

卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）统一社会信用代码：91440000633210884T

成立日期：1986-04-30

营业期限：1986-04-30至无固定期限

(二)其他相关当事人

名称：广州市昆仑投资有限公司（以下简称：“昆仑投资”）

住所：广州市黄埔区田园西路6号二楼101室

法定代表人：王永辉

注册资本：8000万元人民币

类型：其他有限责任公司

经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;市场营销策划

服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程和技术研究和试验发展;食品科学技术研究服务；医学研究和试验发展;药品研发;机械技术开发服务；化学工程研究服务。

统一社会信用代码：9144010163320226XE

成立日期：1997-05-08

营业期限：1997-05-08至无固定期限

(三)委托人与其他相关当事人之间的关系

其他相关当事人昆仑投资为委托人香雪制药股东，实际控制人。

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(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人、国家法律、法规规定的资产评估报

告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务

冲抵工作事宜的需要，需对所涉及的广州市香雪制药股份有限公司指定的债权债务在评估基准日的市场价值进行评估，为广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作提供价值专业意见。

香雪制药就此事项，于2025年03月21日通过了《总经理办公会会议纪要》。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象评估对象是广州市香雪制药股份有限公司的指定的债权债务市场价值。

(二)评估范围评估范围为广州市香雪制药股份有限公司于评估基准日指定的债权债务。

1.债权为香雪制药应收昆仑投资资金占用形成的债权，经核实，

截止评估基准日，香雪制药实际控制人昆仑投资因资金占用形成的债权38023.60万元，其中包含2150.00万元资金占用及资金占用利息合计2354.77万元、香雪制药代香岚健康代建的在建工程32568.85万元

及资金占用利息合计35375.40万元以及2025年3月24日根据香雪制

药自查情况，会计师审核，除前述资金占用外，日前尚有昆仑投资占用上市公司资金余额293.43万元，其中上述债权中37730.17万元已通过前期差错更正在2021年04月28日进行冲抵。

2.债务为列支在香雪制药其他应付款应付昆仑投资的股权转让款。截止评估基准日，账面值为15173.05万元。

北京中企华资产评估有限责任公司7广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

评估范围内债权债务均列支在香雪制药其他应付款科目中，账面价值已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并发表了专业意见。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本报告评估基准日是2025年3月24日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、评估依据

(一)经济行为依据1.2025年03月21日广州市香雪制药股份有限公司《总经理办公会会议纪要》。

(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；（2024年7月1日后更新为2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会

第七次会议第二次修订）北京中企华资产评估有限责任公司8广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，财政部令第97号修订）；

6.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；

7.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

8.《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕

33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

11.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

(四)权属依据

1.相关记账凭证、协议；

(五)取价依据

1.企业询证函；

2.银行收付款凭证；

北京中企华资产评估有限责任公司9广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

3.相关记账凭证。

(六)其他参考依据

1.产权持有人提供的资产清单和评估申报表；

2.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

根据《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则》等相关规定，资产评估一般评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收

集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1．市场法

市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物

的价格来确定被评估对象的价格，如果参照物与被评估对象并不完全相同，需要根据被评估对象与参照物之间的差异对价值的影响作出调整。市场法比较适用于有成熟的市场、交易比较活跃的资产评估。评估对象为指定的债权，根据其特征及相关信息，无法从相关产权交易市场上获得同类或相似足够多的参照物交易案例，因此不能采用市场法进行评估。

2．收益法

收益法是通过预测评估对象的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值的一种方法。使用收益法的前提条件是要能够确定被评估对象的获利能力、净利润或净现金流量以及确定资产合理的折现率。本次评估范围为指定的债权，不宜采用收益法。

3．成本法

成本法是指通过估算被评估资产的重置成本和资产贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。此次纳入评估的对北京中企华资产评估有限责任公司10广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

象为指定债权债务，根据本次评估目的，其价值与历史债权形成情况，相关历史成本和历史资料可以取得，因此本次可以采用成本法评估。

对于产权持有人申报的债权，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，抽查了款项的相关记账凭证等资料，对债权进行分析性复核，与企业相关人员进行座谈核实，确认债权的真实性、完整性，同时，对债权进行发函确认，根据回函的情况，扣除风险损失，以可回收金额确定评估值。

对产权持有人申报的债务的明细项进行了核查，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，同时，对债务进行发函确认，根据回函的情况，以核实后的账面值确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况评估人员于2025年3月24日至2025年4月1日对评估对象涉及

的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2025年3月24日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评

估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三)现场调查评估人员于2025年3月24日至2025年4月1日对评估对象进行了必要的清查核实。

(1)指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、北京中企华资产评估有限责任公司11广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的相关文件资料。

(2)初步审查和完善产权持有人填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有人对“资产评估明细表”进行完善。

(3)账目查验

根据纳入评估范围的资产类型、状况，评估人员在产权持有人相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对账目进行了查验。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据查验结果，并和产权持有人相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围负债的合同、记账凭证、账面记录等进行核实。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五)评定估算

评估人员针对指定资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对指定资产的初步评估结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六)内部审核北京中企华资产评估有限责任公司12广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(二)假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

(三)假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

(四)假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；

(五)假设各相关当事人严格履行交易协议的约定的各项义务。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权在2025年3月24日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作得出评估结论如下：

评估基准日2025年3月24日时，广州市香雪制药股份有限公司总经理办公会会议纪要同意广州市昆仑投资有限公司用债权债务互抵方式抵偿关联方非经营性资金占用款所对应债权账面值为北京中企华资产评估有限责任公司13广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

38023.60万元，评估值为38023.60万元，评估无增减值。广州市香雪

制药股份有限公司应付广州市昆仑投资有限公司股权转让款余额账

面值为15173.05万元，评估值为15173.05万元，评估无增减值。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2025年3月24日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A× 100%

应收昆仑投资债权38023.6038023.600.000.00

债权合计38023.6038023.600.000.00

其他应付款15173.0515173.050.000.00

债务合计15173.0515173.050.000.00

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执

业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)本次评估利用了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

于2025年4月1日出具的德皓核字[2025]00000573号专项审核报告。

审核报告披露如下：

1.债权情况

根据中国证券监督管理委员会广东监管局于2025年03月17日向香雪制药下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025]5号），公司控股股东昆仑投资资金占用金额为95878.94万元。截止

2021年4月28日存在尚未整改完毕的资金占用余额为35012.28万元。

香雪制药于2024年4月自查发现截至2021年4月28日涉及尚未完成整改的昆仑投资非经营性占用公司资金余额34718.85万元（未包含资金占用利息3011.32万元）。其中：在2021年04月28日之前，北京中企华资产评估有限责任公司14广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

香雪制药合计向生物岛酒店相关施工单位支付工程款32568.85万元（列支在香雪制药其他工程项目的“在建工程”中），上述款项是代昆仑投资支付的工程款，本金连同按香雪制药同期银行贷款利率计算的利息合计35375.40万元，形成昆仑投资占用上市公司资金的情况；在

2021年4月清理控股股东非经营资金占用的过程中，有2150.00万元

香雪制药代控股股东支付往来款形成的资金占用未清理，该本金连同按香雪制药同期银行贷款利率计算的利息合计2354.77万元，形成昆仑投资占用上市公司资金的情况。

截止2025年3月24日，根据香雪制药自查情况，经审核，除前述资金占用余额34718.85万元及资金占用利息外，在2021年4月28日前尚有昆仑投资占用上市公司资金余额293.43万元。

2.2024年资金占用清偿情况香雪制药于2024年4月30日发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将截至2021年4月28日涉及尚未完成整改的昆仑投资非经营性占用公司资金余额34718.85万元（未包含资金占用利息3011.32万元）冲抵了应付昆仑投资的股权转让价款，并进行了账务调整。上述会计差错更正及追溯调整已经香雪制药第九届总经理办

公会第十八次会议审议通过，北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（德皓核字【2024】00000289号）。

经审核，前述32568.85万元代垫工程款、2150.00元代付往来款形成的资金占用以及资金占用利息3011.32万元，香雪制药已于2024年4月以上市公司应付控股股东的股权转让款进行了冲抵。但在资金占用清偿过程中，香雪制药未按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会北京中企华资产评估有限责任公司15广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告公告〔2022〕26号）的规定履行资金占用整改程序，只是以会计差错更正及追溯调整的形式对公司账面记录进行以资抵债的处理。

综上所述，前述非经营性占用公司资金余额34718.85万元以及资金占用利息3011.32万元形成的资金占用债权37730.17万元已通过前

期差错更正在2021年4月28日进行冲抵，截至2025年03月24日，香雪制药应付控股股东的股权转让款余额为15173.05万元。具体债务情况详见附表。香雪制药控股股东资金占用尚未清偿的余额293.43万元以及对应资金占用利息形成的债权经公司董事会及股东会审议通过后，拟采取与应付控股股东的股权转让款冲抵的以资抵债方式处理。

我们通过合法途径获得了审核报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审核报告进行了分析和判断后，审慎利用了审核报告的相关内容。我们所利用的审核报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。

(三)本次评估的指定债权为关联方广州市昆仑投资有限公司非经

营性资金占用款所对应的债权，经审计后的金额为：38023.60万元。

经核实，2024年4月29日，香雪制药已将其中37730.17万元与应付昆仑投资的股权转让款进行了冲抵；截止评估基准日2025年03月24日，香雪制药应付昆仑投资的股权转让款余额为15173.05万元，将该资金占用形成的债权余额293.43万元(不含资金占用利息，利率参照同期银行贷款基准利率，按实际占用天数计算)与应付昆仑投资的股权转让款冲抵后，香雪制药应付昆仑投资的股权转让款余额为

14879.62万元。

详见下表：

单位：万元香雪制药其支付发生与序抵债后余债权人发生时间他应付款金本次资金占抵债前金额抵债金额号额额用无关往来

1昆仑投资2021.4.28150000.0097096.7852903.2237730.1715173.05

北京中企华资产评估有限责任公司16广州市香雪制药股份有限公司管理层内部决策为完成债权债务冲抵工作涉及的债权债务市场价值资产评估报告

2昆仑投资2025.3.24293.4314879.62

合计150000.0097096.7852903.2238023.6014879.62

(四)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定

的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不

得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法