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北京大成（广州）律师事务所

关于广州市香雪制药股份有限公司

2025年第二次临时股东会法律意见书

编号：02-042023000032-9号

致：广州市香雪制药股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司2025

年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开

程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等相关事项出具本《法律意见书》。

在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

为出具本《法律意见书》，本律师审查了公司提供的下列各项文件：

1．《公司章程》；

2．第九届董事会第三十二次会议决议；

3．第九届监事会第二十三次会议决议；

4．公司于2025年11月29日以公告形式发出的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《2025年第二次临时股东会通知》”）；

5．本次股东会到会登记记录、授权委托书等资料；

6．本次股东会其他相关会议文件。

本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广

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dentons.cn州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并按

照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本《法律意见书》。

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司董事会召集，由董事长王永辉先生主持。公司董事会公告了《2025年第二次临时股东会通知》。经本所律师核查，前述通知载明了会议召开的时间、地点、召开方式、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方

式、有权出席2025年第二次临时股东会的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

（二）本次股东会的召开

1.公司召开本次股东会的通知已至少提前15日在深圳证券交易所以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。

上述通知的发出和内容均符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。

2.本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场会议于2025年12月16日（星期二）上午10：00在广州经济技术

开发区科学城金峰园路2号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《2025年第二次临时股东会通知》一致。

（2）网络投票日期和时间为2025年12月16日。其中，通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年12月16日9:15-15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

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本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）

根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及网络投票统计情况，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）共377人，代表有表决权股份192268575股，占公司有表决权股份总数的29.0753%。其中：

出席现场会议的股东（或股东代理人）共计16名，代表有表决权股份

179483095股，占公司有表决权股份总数的27.1418%；在网络投票时间内通过

网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计361名，代表有表决权股份12785480股，占公司有表决权股份总数的1.9334％。

参与本次股东会的中小股东（或股东代理人）共计367人，代表有表决权股份40779318股，占公司有表决权股份总数的6.1667%。其中：通过现场投票的中小股东（或股东代理人）共计6人，代表有表决权股份27993838股，占公司有表决权股份总数的4.2333％；通过网络投票的的中小股东（或股东代理人）共

计361人，代表有表决权股份12785480股，占公司有表决权股份总数的1.9334％。

（二）出席会议的其他人员

经本律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

本所律师认为，出席或列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序

提交本次股东会审议的议案共4项（未含子议案），已经公司第九届董事会

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第三十二次会议审议通过，并提交本次股东会审议。具体表决结果如下：

1.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18977351098.702324454751.2719495900.0258

其中持股5%以下股东表决情况3828425393.881524454755.9969495900.1216

2.审议《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

2.01审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18974641098.688224498751.2742722900.0376

其中持股5%以下股东表决情况3825715393.815124498756.0076722900.1773

2.02审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18952631098.573724498751.27422923900.1521

其中持股5%以下股东表决情况3803705393.275424498756.00762923900.7170

2.03审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18974641098.688224498751.2742722900.0376

其中持股5%以下股东表决情况3825715393.815124498756.0076722900.1773

2.04审议《关于修订<董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18973581098.682724176751.25741150900.0599

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其中持股5%以下股东表决情况3824655393.789124176755.92871150900.2822

2.05审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18970581098.667124477751.27311149900.0598

其中持股5%以下股东表决情况3821655393.715524477756.00251149900.2820

2.06审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18948771098.553726572751.38211235900.0643

其中持股5%以下股东表决情况3799845393.180726572756.51621235900.3031

2.07审议《关于修订对外担保管理制度>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18970381098.666124490751.27381156900.0602

其中持股5%以下股东表决情况3821455393.710624490756.00571156900.2837

3.审议《关于不再设立监事会并废止<监事会议事规则>的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18963099098.628225342951.31811032900.0537

其中持股5%以下股东表决情况3814173393.532125342956.21471032900.2533

4.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意反对弃权股东类型

票数/股比例/%票数/股比例/%票数/股比例/%

出席会议股东表决情况18972081098.674924342751.26611134900.0590

其中持股5%以下股东表决情况3823155393.752324342755.96941134900.2783

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经本所律师核查，上述议案不涉及关联股东回避表决，其中第1项议案为特别决议议案，以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过，其余均为普通决议议案，以超过出席临时股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数通过。

本所律师认为，本次股东会的表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会审议的议案已获得股东会通过。

本《法律意见书》仅供公司召开本次股东会之目的使用，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

未经本所及本所经办律师书面同意，本《法律意见书》不得用于其他用途。本所律师同意本《法律意见书》随公司本次股东会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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dentons.cn(本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书》签署页)

北京大成（广州）律师事务所

(公章)

负责人：见证律师:马章凯吕晖张秀婷

2025年12月16日