广州市香雪制药股份有限公司

董事、高级管理人员引咎辞职和罢免制度

第一条为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)法

人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的行为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市香雪制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，特制订本制度。

第二条公司董事及高级管理人员在其履职的部门及工作职责范围内，因其

故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职务。

第三条发生如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当引咎辞职：

（一）无故不履行董事、高管职责，不执行董事会决议，且给公司造成重大损失的；

（二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东会授权范围内的事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的；

（三）未认真履行股东会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，对公司整体工作造成严重影响或给公司造成重大损失的；

（四）重大事项违反决策程序，给公司造成重大经济损失；

（五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的，并对公司造成重大损失的；

（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为进行包

庇、袒护、纵容的；

（七）协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，并对上述行为负有直接责任的；

（八）泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而给公司造成重大损失的；

1（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监督管理部门、深圳证

券交易所处罚超过两次或出现严重损害公司形象的情形超过两次的；

（十）依据公司治理相关法律规范以及《公司章程》等规定，董事、高级管

理人员因个人重大过失给公司或全体股东利益造成严重损失，且负有主要领导责任或重要领导责任的情形。

本条中所称“重大损失”是指对公司可能造成损失合计金额达公司最近一期

经审计净资产的5%以上且绝对金额1000万元以上损失的情形；本条所称主要

领导责任，是指在其职责范围内，对直接主管的工作不负责、不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负直接领导责任；重要领导责任，是指在其职责范围内，对应管的工作或者参与决定的工作，不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负次要领导责任。

第四条董事、高级管理人员引咎辞职应当经过下列程序：

（一）董事本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因，董事会应依据《公司章程》在收到辞职申请之日起2个交易日内履行信息披露义务。董事会应当在收到辞职申请之日起1个月内按照《公司章程》规定，召集召开股东会聘任新的董事，并履行信息披露义务。

（二）高级管理人员本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因。董事会应当在收到辞职申请之日起1个月内按照《公司章程》规定，召开董事会聘任新的高级管理人员，并履行信息披露义务。

第五条公司董事及高级管理人员出现第三条规定的情形，应当引咎辞职而

不提出辞职申请的，且经公司董事会发出责令引咎辞职通知书超过15日仍未引咎辞职的(以下简称“应罢免情形”)，公司董事会应依据《公司章程》相关规定进行罢免，或提请股东会予以罢免。有关董事、高级管理人员的责令引咎辞职通知由董事会发出。

第六条董事、高级管理人员罢免应当经过下列程序：

（一）自董事出现应罢免情形之日起2个交易日内，董事会应依据《公司章程》相关规定，向股东会提请审议该等董事罢免的议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。董事会应当按照《公司章程》规定召集召开股东会，提请股东会就董事罢免议案进行表决，履行信息披露义务。

（二）自高级管理人员出现应罢免的情形之日起2个交易日内，董事会应依

2据《公司章程》相关规定，召开董事会，就高级管理人员的罢免议案进行表决，

并履行信息披露义务，披露罢免原因。

第七条本制度由股东会制定，并由股东会授权董事会解释。若本制度与国

家法律法规、证券监督管理部门、证券交易所的政策法规及《公司章程》有冲突的，则以后者为准。

第八条本制度自股东会批准之日起实施。

广州市香雪制药股份有限公司

2025年11月

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