广州市香雪制药股份有限公司

章程修订对照表

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二

次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及监管规则的最新要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程》部分条款做出修订。具体修订内容如下：

修订前修订后目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份的转让第三节股份的转让

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二节股东会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东会的提案和通知第四节股东会的召集

第五节股东会的召开、表决和决议第五节股东会的提案和通知

第五章董事会第六节股东会的召开、表决和决议

第一节董事第五章董事会

第二节独立董事第一节董事

第三节董事会第二节独立董事

第四节董事会秘书第三节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员第四节董事会秘书

第七章监事会第六章高级管理人员

第一节监事第七章劳动人事制度

第二节监事会第八章利润分配

第三节监事会决议第九章财务会计制度和审计制度

第八章劳动人事制度第十章公司与关联方资金往来和对外担保

第九章利润分配第十一章通知和公告

第十章财务会计制度和审计制度第十二章合并、分立、增资、减资、解散

第十一章公司与关联方资金往来和对外和清算

担保第一节合并、分立、增资和减资

1第十二章通知和公告第二节解散和清算

第十三章合并、分立、增资、减资、解散第十三章修改章程和清算第十四章附则

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

第十四章修改章程

第十五章附则

第一章总则第一章总则

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长第八条公司的法定代表人为代表公司执行辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当公司事务的董事，董事长为代表公司执行公司根据法律法规的规定确定新的法定代表人。事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当根据法律法规的规定确定新的法定代表人。

第九条公司的全部资本分为等额股份，股东第九条公司的全部资本分为等额股份，股东

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；的董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称的其他高级管理人员第十一条本章程所称的高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。公正的原则，同股同权、同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。每股应当支付相同价款。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得为他人取得本公司或者母公附属企业），不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。应当经全体董事的三分之二以上通过。

2违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营发展的需要，依第二十一条公司根据经营发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

第三节股份的转让第三节股份的转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受以公司的股票作为第二十七条公司不接受以公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任时确定的任职期间每年转让的股份不得超定的任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。权。

第二十九条董事、监事、总经理以及其他高第二十九条董事以及高级管理人员持有、买

级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深

规和中国证监会、深交所的规则执行。交所的规则执行。

本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公本公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及的，国务院证券监督管理机构规定的其他情国务院证券监督管理机构规定的其他情形除形，卖出该股票不受6个月时间限制。若董事外。

3会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他若本公司董事会不按照本条第二款规定执行人账户持有的股票或者其他具有股权性质的的，股东有权要求董事会在30日内执行。本证券。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权若本公司董事会不按照前款规定执行的，股东为了本公司的利益以自己的名义直接向人民有权要求董事会在30日内执行。本公司董事法院提起诉讼。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提起负有责任的董事依法承担连带责任。

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份的第三十条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。自然人或法人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十一条公司依据证券登记机构他提供第三十一条公司依据证券登记结算机构他

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的权；表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告，债券持有人债券持有人名册。股东提出查阅、复制前述相名册。股东提出查阅、复制前述相关材料的，关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当向公司提供证明其持有公司股份种类及份类别及持股数量的书面文件，经公司核实股持股数量的书面文件，经公司核实股东身份后东身份后按照股东的要求予以提供。

按照股东的要求予以提供。、、、、、、、、、、、、

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持4有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提供。

第三十五条股东会、董事会的决议违反法第三十五条股东会、董事会的决议违反法

律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程的规定的，或反法律、行政法规或者公司章程的规定的，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存决议不成立：在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

（一）未召开股东大会、董事会会议而作出决人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相议；关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运行表决；作。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

表决权数；券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行所持表决权数。相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议而作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行本公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。法规或者本章程的规定，给本公司造成损失连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单独股份的股东有权书面请求监事会向人民法院或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼；监事执行本公司职务时违反法律、面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损委员会成员执行本公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提法规或者本章程的规定，给本公司造成损失

5起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会或者董事会收到前款规定的股东三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、审计委员会（在不设监事会或监事时）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他其股本；

股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益。本公司股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造股东有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任；本公司股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的其他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决第三十九条公司股东滥用股东权利给公司

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当自该事实发生当日，向公司做出书面报责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东告。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第二节控股股东和实际控制人

新增第四十条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产或以其他方式损害公司利6益。违反规定，损害公司和公众投资者利益的，

应当承担赔偿责任。

本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议设置任

何批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得违反法律法规和公司章程直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免，并移送司法机关追究刑事责任。

新增第四十一条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然低于

百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

新增第四十二条公司与关联方之间的关联交易

应签署书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离独立第三方价格和收费标准。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购

和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害

7公司利益。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以

各种形式占用和转移公司的资金、资产及其他资源。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东会是公司的权力机构，依法第四十三条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事的报酬事项；事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本做出决

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

议；（五）对公司发行债券做出决议；

（六）对公司发行债券做出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；

公司形式等事项做出决议；（七）审议本章程规定属于股东会审议权限的

（八）审议本章程规定属于股东会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关

收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项；

联交易、对外担保、重大交易等事项；（八）修改公司章程；

（九）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公

（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师司审计业务的会计师事务所作出决议；

事务所作出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准公司年度报告；（十三）审议批准公司年度报告；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经

1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十四）审议公司因本章程第二十三条第（一）

（十五）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

项；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

效；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。

章程规定应由股东会作出决议的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

决议。

8第四十五条公司连续12个月内累计计第四十五条公司连续12个月内累计计算发算发生的交易（提供担保、提供财务资生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现助、受赠现金资产、获得债务减免除外）金资产、获得债务减免除外）达到下列标准之

达到下列标准之一的，应当提交股东会一的，应当提交股东会审议：

审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

（一）交易涉及的资产总额占公司最近审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

一期经审计总资产的30%以上，该交易涉额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为及的资产总额同时存在账面值和评估值计算依据；

的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（二）交易标的（如股权）在最近一个度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

会计年度相关的营业收入占公司最近一经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过个会计年度经审计营业收入的50％以5000万元人民币；

上，且绝对金额超过3000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

会计年度相关的净利润占公司最近一个审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500会计年度经审计净利润的50％以上，且万元人民币；

绝对金额超过300万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（四）交易的成交金额（含承担债务和占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且费用）占公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过5000万元人民币；

50％以上，且绝对金额超过3000万元人（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年民币；度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

（五）交易产生的利润占公司最近一个500万元人民币。

会计年度经审计净利润的50％以上，且涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对绝对金额超过300万元人民币。相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连涉及前述（一）至（五）项所述指标，续12个月累计计算的原则计算确定是否应该应当对相同交易类别下标的相关的各项经过股东会审议。已按照前述规定履行相关决交易，按照连续12个月累计计算的原则策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

计算确定是否应该经过股东会审议。已按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）按照前述规定履行相关决策程序的，不项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年再纳入相关的累计计算范围。度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免按照上述计算标准计算，交易仅达到第于将该交易提交股东会审议。

（三）项或第（五）项标准，且公司最上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝近一个会计年度每股收益的绝对值低于对值计算。

0.05元的，公司可以向深交所申请豁免拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只

将该交易提交股东会审议。要其中一项指标达到上述应当提交股东会审上述指标计算中涉及的数据如为负值，议的标准之一的，均需提交股东会审议。

取其绝对值计算。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过拟发生的交易，按照不同的财务指标计后提交股东会审议批准：

算，只要其中一项指标达到上述应当提（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保交股东会审议的标准之一的，均需提交总额达到或超过最近一期经审计净资产的股东会审议。50%以后提供的任何担保；

公司下列对外担保行为，须经董事会审（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供议通过后提交股东会审议批准：的担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

9外担保总额达到或超过最近一期经审10%的担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（二）为资产负债率超过70%的担保对象一期经审计总资产的30%以上的担保；

提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（三）单笔担保额超过最近一期经审计一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人

净资产10%的担保；民币5000万元的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（六）本公司及本公司控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%以上的总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以担保；后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对担保；

金额超过人民币3000万元的担保；（八）深交所或本章程规定的其他担保情形。

（六）对股东、实际控制人及其关联方公司下列关联交易，须经董事会审议通过后提

提供的担保；交股东会审议批准：

（七）深交所或本章程规定的其他担保（一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现情形。金资产除外）金额在3000万元以上且占公司公司下列关联交易，须经董事会审议通最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联过后提交股东会审议批准：交易；

（一）公司与关联方发生的交易（公司（二）公司与股东、实际控制人及其他关联方获赠现金资产除外）金额在1000万元发生的关联担保。

以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易；

（二）公司与股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保；

（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及配偶之间发生的关联交易。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或本章程规定（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人人数的三分之二时；数或本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损额达到股本总额的三（二）公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总

数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。日计算。

第五十条公司召集股东会时将聘请律师对第五十条公司召集开股东会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

10行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（四）应公司要求对会议其他有关问题出具的效；

法律意见。（四）应公司要求对会议其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十二条经全体独立董事过半数同意，独

开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书、、、、、、面反馈意见。

、、、、、、

第五十三条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提议后10日内提出同意或不同意召开临定，在收到提议后10日内提出同意或不同意时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

、、、、、、、、、、、、董事会不同意召集临时股东会或在收到提案董事会不同意召集临时股东会或在收到提案

后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十四条单独或合并持有公司10%以上股第五十四条单独或合并持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会提议召开临时股东会，份的股东有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

、、、、、、、、、、、、董事会不同意召集临时股东会或在收到提案董事会不同意召集开临时股东会或在收到提

后十日内未做出反馈的，单独或合并持有公司案后十日内未做出反馈的，单独或合并持有公

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

时股东会，并应当以书面形式提出。召开临时股东会，并应当以书面形式提出。

监事会同意召开临时股东会的，将在作出董事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通请求后5日内发出召开股东会的通知；通知中

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定日期内发出召开股东会监事会未在规定日期内发出召开股东会通知通知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九会，连续九十日以上单独或合并持有公司10%十日以上单独或合并持有公司10%以上股份的以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

11第五十五条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司地中国证监会派出机构和深交所备案。所在地中国证监会派出机构和深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司股份总额的10%。得低于公司股份总额的10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监出机构和深交所提交有关证明材料。会派出机构和深交所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案和通知第四五节股东会的提案和通知

第五十九条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议拟审议的事项和提案；（二）会议拟审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

、、、、、、序。

、、、、、、

第六十一条公司召开股东会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计会以及单独或者合并持有公司百分之一以上委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内以公告方式通知其他股东，并将该临时二日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东会不得对通知中未提案股东的持股比例。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。列明的事项作出决议。

、、、、、、、、、、、、

第六十三条公司股东会提案应当符合下列第六十三条公司股东会提案应当符合下列

条件：条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；范围；

12（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）单独持有或合并持有公司发行在外的（三）单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之一以上的股东或有表决权股份总数的百分之一以上的股东或

者监事会可以向公司提出提案，提案需以书面者审计委员会可以向公司提出提案，提案需以形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定列入股东会会议议程。是否列入股东会会议议程。

（四）以书面形式提交或送达董事会。（四）以书面形式提交或送达董事会。

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开、表决和决议第六节股东会的召开、表决和决议

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会示本人身份证或者其他能够表明其身份的有议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书效证件或者证明；委托代理人出席会议的，代和持股凭证。理人应出示本人有效身份证、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议股东单位的法定代表人依法出具的书面委托的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位书和持股凭证。的法定代表人依法出具的书面委托书。

股东会主持人有权拒绝未持有以上证明文件股东会主持人有权拒绝未持有以上证明文件或证明文件不全者参加股东会。或证明文件不全者参加股东会。

第六十九条股东出具的委托他人代理出席第六十九条股东出具的委托他人代理出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）对纳入股东会议程的临时提案是否有表程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

13委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条委托书由委托人授权他人签署的，第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其和投票代理委托书均需置备于公司住所或者他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为司住所或者召集会议的通知中指定的其他地法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董策机构决议授权的人作为代表出席公司的股事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出东会。席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的签名册由公司第七十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或法人名称）、身份证号码、住所地址、持有或法人名称）、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或法人名称）（或法人名称）等事项。等事项。

第七十五条股东会召开时，本公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十六条监事会自行召集的股东会，由监第七十六条审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举、、、、、、代表主持。

、、、、、、

第七十七条公司制定股东会议事规则，详细第七十七条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会、监事第七十八条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

、、、、、、、、、、、、

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

14股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

机构等符合相关规定条件的主体可以公开征不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表集股东投票权。决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票证券监督管理机构的规定设立的投资者保护权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍机构等符合相关规定条件的主体可以公开征而损害股东的合法权益。集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司任。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。施具体方案。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就董事、监事就任时间从该次股东会生效决议作任时间从该次股东会生效决议作出之日起。

出之日起。

第八十三条公司处于危机等特殊情况外，非第八十三条公司处于危机等特殊情况外，非

经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东会决议。董事会应当同时向股东提请股东会决议。董事会应当同时向股东提供提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事的简历和基本情况。

单独或联合他人达到公司有表决权的股份百单独或联合他人达到公司有表决权的股份百

分之十或以上者，可在董事、监事任职期满之分之十或以上者，可在董事任职期满之年度股年度股东会会议公告发布之日起十天内向公东会会议公告发布之日起十天内向公司董事

15司董事会提交下届董事、监事候选人名单及候会提交下届董事候选人名单及候选人基本情

选人基本情况说明，所提名董事、监事候选人况说明，所提名董事候选人的人数不得超过本的人数不得超过本章程规定的董事人数。章程规定的董事人数。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，事的简历和基本情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条每一审议事项的表决投票，应当第八十七条股东会对提案进行表决前，应当

至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。

加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条会议主持人应当在会议现场宣第八十八条股东会现场结束时间不得早于

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表议记录。决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及入会议记录。

其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

表决情况均负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决股东会现场结束时间不得早于网络或其他方情况均负有保密义务。

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条股东会审议有关关联交易事项时，第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。

关联交易的回避和表决程序为：关联交易的回避和表决程序为：

、、、、、、、、、、、、

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东（四）关联事项形成普通决议，必须由非关联有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特议，必须由非关联股东有表决权的股份数的别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数

2/3以上通过；的2/3以上通过；

、、、、、、、、、、、、

第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股第九十二条除涉及公司商业秘密不能在股

东会上公开外，董事、监事和高级管理人员应东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股

16当对股东的质询和建议做出答复或说明。东的质询和建议做出答复或说明。

第九十三条股东会应当有会议记录，由董事第九十三条股东会应当有会议记录，由董事

会秘书负责，会议记录记载以下内容：会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的股份数、占公（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人司股份总额的比例；姓名或名称；

（二）召开会议的日期、地点、召集人姓名或（二）会议主持人姓名以及出席会议的股东和名称；代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）会议主持人的姓名，会议议程；出席会司股份总数的比例；

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）每一提案的审议经过、发言要点和表决总数及占公司股份总数的比例；结果；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）股东的质询意见、建议及相应的答复或

（五）每一表决事项的表决结果；股东的质询说明等内容；

意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等（五）出席或列席会议的董事、高级管理人员内容；姓名；

（六）出席或列席会议的董事、监事、经理和（六）律师及计票人、监票人姓名；

其他高级管理人员姓名；（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议

（七）律师及计票人、监票人姓名；记录的其他内容。

（八）股东会认为和本章程规定应当载入会议出席会议的股东、持股数、持股比例和对每一记录的其他内容。表决事项所做出的表决结果应分别记载。

出席大会的股东、持股数、持股比例和对每一表决事项所做出的表决结果应分别记载。

第九十四条召集人应当保证会议记录内容第九十四条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。股东会记录应由出席会议真实、准确和完整。股东会记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者代表的董事、董事会秘书、召集人或者其代表和会

和会议记录员签名，并与现场出席股东的签名议主持人签名，并与现场出席股东的签名册及册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。

保存。会议记录的保管期限为十年。会议记录的保管期限为十年。

第九十六条对股东会到会人数、参会股东所第九十六条股东会决议应当及时公告，公告

持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等有表决权的股份总数及占公司有表决权股份事项，可以进行公证。总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

对股东会到会人数、参会股东所持有的股份数

额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、

会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十八条《公司法》规定的情形以及被中第九十八条有下列情形之一的，不得担任公

国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解司的董事：

17除的人士，不得担任公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委力；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或形的，公司解除其职务。者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可第九十九条董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务，任期三在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事年，董事任期届满，可以连选连任。独立董事的任期不得超过六年。的任期不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表董事由公司通过职工代表大

会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董事会。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有下列忠实义务：

18（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或收受其他非法入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会（五）未履行董事会或者股东会报告义务，并

/股东会报告义务，未经董事会/股东会决议通按照本章程的规定经董事会或者股东会决议过，与本公司订立合同或者进行交易；通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、进行交易；

监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关同或者进行交易，适用前款规定。系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取适用前款规定。

本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取之一的除外：本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形

（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司之一的除外：

章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（1）向董事会或者股东会报告，并经股东会

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规决议通过；

定，公司不能利用该商业机会。（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公定，公司不能利用该商业机会。

司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东不得自营或者为他人经营与其任职公司同类会决议通过，不得自营或者为他人经营与其公的业务。司同类的业务。

（八）不得接受与公司交易的佣金归己所有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归己所

、、、、、、有；

、、、、、、

第一百零一条董事应当谨慎、认真、勤勉地第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

行使公司所赋予的权利，以保证：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动应有的合理注意。

不超越营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

、、、、、、（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范合理建议；围；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规、、、、、、定的其他勤勉义务。（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规

19定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二日内披露有关情况。

第一百零七条如因董事的辞职导致公司董第一百零七条如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生

效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条本节有关董事义务的规定，第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人适用于公司高级管理人员。

员。

第二节独立董事

第一百一十二条公司独立董事是指不在公第一百一十二条公司独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害

者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断立客观判断关系的董事。关系的董事。

第一百一十三条担任独立董事应当符合下第一百一十三条担任独立董事应当符合下

列基本条件：列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国法律、法规和中国证券监督委（二）具有中国法律、法规和中国证券监督委员会所要求的独立性；员会及本章程所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等的法律、会计或者经济等工作经验；

工作经验；、、、、、、

、、、、、、

20第一百一十五条独立董事对公司及全体股第一百一十五条独立董事对公司及全体股

东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，公司独立董事指导意见》和《公司章程》的要在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、立董事应当独立履行职责，不受公司主要股或者其他与公司存在利害关系的单位或个人东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关的影响。

系的单位或个人的影响。

第一百一十八条独立董事的提名、选举和更第一百一十八条独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行换应当按以下程序进行

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候

立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名不得提名与其存在利害关系的人员或者有其与其存在利害关系的人员或者有其他可能影他可能影响独立履职情形的关系密切人员作响独立履职情形的关系密切人员作为独立董为独立董事候选人。事候选人。

、、、、、、、、、、、、

（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其事会应当在该事实发生之日起三十日内提议他独立董事代为出席。召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，、、、、、、也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

、、、、、、

第一百二十条董事会会议召开前，独立董事第一百二十条董事会会议召开前，独立董事

可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、

要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决董事代为出席。

议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票在董事会决议和会议记录中载明。的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

21第一百二十二条公司应提供独立董事履行第一百二十二条公司应提供独立董事履行

职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十三条独立董事聘请中介机构的第一百二十三条公司建立全部由独立董事费用及其他行使职权时所需的费用由公司承参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等担。事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）决定公司因本章程第二十三条第（三）

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以项、第（五）项、第（六）项规定收购公司股

及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）份事项；

项规定原因收购公司股份方案；（八）在本章程或股东会授权范围内，决定公

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、项、第（五）项、第（六）项规定收购公司股收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关

份事项；联交易、对外担保、重大交易等事项；

22（九）在本章程或股东会授权范围内，决定公（九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、理的工作；

收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关（十）决定公司内部管理机构的设置；

联交易、对外担保、重大交易等事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经书，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理

理的工作；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（十一）决定公司内部管理机构的设置；监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项；

书，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理（十二）制订公司的基本管理制度；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十三）制订本章程的修改方案；

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）管理公司信息披露事项；

事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十四）制订本章程的修改方案；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东

（十五）管理公司信息披露事项；会授予的其他职权。

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十八条公司董事会应当就注册会第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计报告向股东会做出说明。向股东会做出说明。

第一百三十条董事会应当确定对外投资、收第一百三十条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东会批准。除本章程关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

规定的须提交公司股东会、董事会审议之外的除本章程规定的须提交公司股东会、董事会审事项，由董事长决定。议之外的事项，由董事长决定。

（一）董事会审议批准连续12个月内累计计（一）董事会审议批准连续12个月内累计计算达到下列标准之一但未达到本章程第四十算达到下列标准之一但未达到本章程第四十五条规定的任一标准的交易事项（受赠资金除五条规定的任一标准的交易事项（受赠资金、外）：提供财务资助、提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的业务收入占公司最近一个会计年度经相关的业务收入占公司最近一个会计年度经

审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过500审计业务收入的10%以上，且绝对金额超过

23万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计1000万元；但交易标的（如股权）在最近一

年度相关的业务收入占公司最近一个会计年个会计年度相关的业务收入占公司最近一个

度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对过3000万元的，还应提交股东会审议；金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的20%以上，且绝对金额超过300万计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；万元的，还应提交股东会审议；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；还应提交股东会审议；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过300经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东会审议；过500万元的，还应提交股东会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或者出售资产本条中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；（二）董事会对资产抵押事项的决策权限如

研究与开发项目的转移；签订许可协议。下：

（二）董事会对资产抵押事项的决策权限如由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事

下：会可以运用连续12个月内累计计算不超过公

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事司最近一期经审计净资产30%的资产进行资产会可以运用连续12个月内累计计算不超过公抵押事项。

司最近一期经审计净资产30%的资产进行资产（三）董事会对对外担保事项的决策权限如抵押。下：

（三）董事会对对外担保事项的决策权限如公司的任何对外担保事项须经董事会审议通下：过。

除本章程规定的须提交股东会审议通过的和（四）董事会对关联交易事项（提供担保、提总经理决定对外担保之外的其他对外担保事供财务资助除外）的决策权限如下：

24项，由董事会审议批准。1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金

（四）董事会对关联交易事项的决策权限如额在人民币30万元以上的关联交易，公司与

下：关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币

1、公司与关联自然人之间的单笔关联交易金300万元以上且占公司最近一期经审计净资产

额在人民币30万元以上的关联交易协议，公值的0.5%以上的关联交易，以及公司与关联方司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人就同一标的或者公司与同一关联方在连续12民币100万元以上或占公司最近一期经审计个月内达成的关联交易累计金额符合上述条

净资产值的0.5%以上的关联交易协议，以及公件的关联交易，应由董事会审议批准。达到股司与关联方就同一标的或者公司与同一关联东会审议标准的，还应提交股东会审议。

方在连续12个月内达成的关联交易累计金额2、未达到前款标准的关联交易，但总经理本符合上述条件的关联交易协议，应由董事会审人或其近亲属为关联方的，应该由董事会审议议批准。达到股东会审议标准的，还应提交股批准。

东会审议。3、公司与公司董事、高级管理人员及董事、

2、未达到前款标准的关联交易，但总经理本高级管理人员的关联人发生的交易。

人或其近亲属为关联方的，应该由董事会审议批准。

第一百三十二条董事长行使下列职权：第一百三十二条董事长行使下列职权：

、、、、、、、、、、、、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会的其他权利，该授权须经全体董事的使董事会的其他权利，该授权须经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的行使作二分之一以上同意，并以董事会决议的行使作出。董事会对董事长的授权内容需明确、具体。出。董事会对董事长的授权内容需明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期间或董除非董事会对董事长的授权有明确期间或董

事会再次授权，该授权至该董事长届满或董事事会再次授权，该授权至该董事长届满或董事长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时长不能履行职务时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。将执行授权的情况向董事会汇报。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予

董事长、总经理等行使。

第一百三十四条董事会每年至少召开四次第一百三十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百三十五条有下列情形之一的，董事长第一百三十五条有下列情形之一的，董事长

应在十日内召集临时董事会会议：应在十日内召集临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）过半数独立董事提议时；（二）过半数独立董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时。（四）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第一百三十六条董事会召开临时会议，至少第一百三十六条董事会召开临时会议，至少

应当提前四十八小时以电话、传真或邮件的方应当提前四十八小时以电话、传真或邮件的方式向全体董事和监事发出通知。董事长无故不式向全体董事发出通知。董事长无故不履行职履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董一名董事负责召集会议。事负责召集会议。

第一百三十八条除本章程另有规定外，董事第一百三十八条除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董

25一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过

须经全体董事的过半数通过（不包含百分之五（不包含百分之五十的本数在内）。董事会审十的本数在内）。董事会审议对外担保事项，议对外担保事项，应经出席董事会会议的三分应经董事会全体成员三分之二以上签署同意，之二以上董事签署同意，且应经全体独立董事且应经全体独立董事的三分之二以上签署同的三分之二以上签署同意。

意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十六条董事会下设战略委员会、审第一百四十六条董事会下设战略委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会

等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有(一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有

一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。议。

(二)审计委员会由不担任高级管理人员的三(二)审计委员会由不担任高级管理人员的三

名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。核查工作。董事会成员中的职工代表可以成为、、、、、、审计委员会成员。公司不设监事会，有关《公司法》及其他法律法规中应由监事会行使的职权由审计委员会行使。

、、、、、、

第一百四十八条董事会各专门委员会对董第一百四十八条董事会各专门委员会对董

事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会。会审议指定。专门委员会工作规程由董事会负责指定。

第四节董事会秘书

第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理股东会、董事会会议及高级管理人员相关会

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公

开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

26告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证法规、本规则及本所其他相关规定的培训，协

券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培助前述人员了解各自在信息披露中的权利和训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权义务；

利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，提醒并立即如实地向本所报告；

应当予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）《公司法》《证券法》中国证监会和本

（八）《公司法》《证券法》中国证监会和本所要求履行的其他职责。

所要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司董事或者其他高级管理第一百五十二条公司董事或者高级管理人员人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务事务所的注册会计师和律师事务所的律师不所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼得兼任公司董事会秘书。任公司董事会秘书。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十五条《公司法》规定的情形以及第一百五十五条本章程关于不得担任董事的

被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级未解除的人士，不得担任公司的总经理。管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十七条总经理对董事会负责，行使第一百五十七条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

、、、、、、、、、、、、

（一）董事会授权总经理决定公司收购或出售（一）董事会授权总经理决定公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含与日常经营委托理财、对子公司投资等，不含与日常经营相关项目的投资）、提供财务资助（含委托贷相关项目的投资）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：权利等）等交易事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的5%以下（不含5%），该交易涉及计总资产的5%以下（不含5%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

27高者作为计算数据；高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的业务收入占公司最近一个会计年度经相关的业务收入占公司最近一个会计年度经

审计业务收入的5%以下（不含5%），且绝对审计业务收入的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过500万元；金额不超过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过100万元；不超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的5%以内，且绝对公司最近一期经审计净资产的5%以内，且绝对金额不超过500万元；金额不超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的5%以下（不含5%），且绝对经审计净利润的5%以下（不含5%），且绝对金额不超过100万元；金额不超过100万元；

上述5个条件全部满足的情况下，总经理方可上述5个条件任一满足的情况下，总经理方可根据授权做出决定。上述指标涉及的数据如为根据授权做出决定。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

上述重大交易运用资金总额应当以发生额作上述重大交易运用资金总额应当以发生额作

为计算标准，并按照交易类别在连续12个月为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东会决策通过标准的，应当于公司董事会、股东会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东会决策。东会决策。

（二）关联交易事项：公司与关联自然人之间（二）关联交易事项：公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关

联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联联交易，公司与关联法人之间的单笔关联交易交易金额低于人民币100万元且低于公司最近金额低于人民币300万元且低于公司最近一期

一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，经审计净资产值的0.5%的关联交易，以及公司以及公司与关联方就同一标的或者公司与同与关联方就同一标的或者公司与同一关联方一关联方在连续12个月内达成的关联交易累在连续12个月内达成的关联交易累计金额符计金额符合上述条件的关联交易协议。合上述条件的关联交易。

第一百五十九条总经理应当根据董事会或第一百五十九条总经理应当根据董事会的

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真理必须保证该报告的真实性。

实性。总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司

以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见。

听取职工代表大会的意见。

第一百六十一条总经理工作细则包括下列第一百六十一条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人

28员；员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百六十六条监事由股东代表和公司职删除工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十七条《公司法》规定的情形以及删除

被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚

未解除的人士，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

第一百六十八条监事连续二次不能亲自出删除

席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十九条监事可以在任期届满以前删除

提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规删除

和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百七十一条公司设监事会。监事会由三删除人组成，设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数选举和罢免。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

29职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十二条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执

行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十三条监事会行使职权时，必要时删除

可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性

机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十四条监事会每六个月至少召开删除一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百七十五条监事会会议通知包括以下删除

内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

30第一百七十六条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第三节监事会决议删除

第一百七十七条监事会会议应由监事本人删除出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百七十八条监事会会议应当由二分之删除

一的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。

第一百七十九条监事会会议应当有会议记删除录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。

第九章利润分配第八章利润分配

第一百八十九条公司各项计提比例如下：第一百七十五条公司各项计提比例如下：

、、、、、、、、、、、、

公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十三条公司的利润分配政策为：第一百七十九条公司的利润分配政策为：

、、、、、、、、、、、、

（八）利润分配政策的研究论证程序与决策机（八）利润分配政策的研究论证程序与决策机制制

、、、、、、、、、、、、

2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，

应当充分听取独立董事、外部监事（若有）的应当充分听取独立董事的意见。独立董事可以意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接出分红预案，并直接提交董事会审议。独立董提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体事认为现金分红具体方案可能损害公司或者方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权

31中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记应当在董事会决议中记载独立董事的意见及载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予未采纳的具体理由，并予以披露。以披露。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。心的问题。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，确需调整经公司股东会批准后的发展的需要，确需调整经公司股东会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配董事过半数表决同意。股东在审议利润分配政政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的意。股东在审议利润分配政策调整时，须经出三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资席会议的股东所持表决权的三分之二以上表者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东时，必须提供网络投票方式。

会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网利润分配政策调整应分别经董事会审议通过络投票方式。后方可提交股东会审议。公司应以股东权益保利润分配政策调整应分别经董事会和监事会护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明审议通过后方可提交股东会审议。公司应以股原因。

东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论5、审计委员会应当对以上利润分配的决策程证和说明原因。序及执行情况进行监督。

5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及6、作为公司档案保存的董事会会议记录中，

执行情况进行监督。要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言

6、作为公司档案保存的董事会会议记录中，要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等

要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言内容。

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

第十章财务会计制度和审计制度第九章财务会计制度和审计制度

第一百九十五条公司在每一会计年度结束第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深

交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年交所报送半年度财务会计报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及向深交所报送季度财务会计报告。部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百条公司实行内部审计制度，设立内部第一百八十六条公司实行内部审计制度，明

审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

32制制度的建立和实施、财务收支和经济活动等配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

情况进行检查、监督。公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、业务活

动、风险管理、财务信息和经济活动等情况进行检查、监督。

第二百零一条公司内部审计制度和审计人第一百八十八条内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责。

责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零五条会计师事务所的报酬由股东第一百九十四条会计师事务所的报酬由股会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所东会决定。

的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事删除务所由股东会做出决定。

第十一章公司与关联方资金往来和对外担保第十章公司与关联方资金往来和对外担保

第二百一十条公司对外担保（含资产抵押）第一百九十八条公司对外担保（含资产抵应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则，公司押）应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则，对外提供担保应当遵守以下规定：公司对外提供担保应当遵守以下规定：

、、、、、、、、、、、、

（三）公司独立董事应在年度报告中，对公司（三）公司独立董事应在年度报告中，对公司

累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况

进行专项说明，发表独立意见。进行专项说明，可以发表独立意见。

第十二章通知和公告第十一章通知和公告

第二百一十四条公司召开监事会的会议通删除知，以邮递、传真、专人送达或电话中任一方式进行。

第二百一十六条因意外遗漏未向某有权得第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人士送出会议通知或者该人士没有通知的人士送出会议通知或者该人士没有收

收到会议通知的，会议及会议做出的决议并不到会议通知的，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。因此无效。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

33第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十二条公司合并或者分立各方的第二百零九条公司合并或者分立时各方的

资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。明确规定。

公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，无约定的，公司分立前的债务由分立后的公司公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书承担连带责任。面协议另有约定的除外。

第十五章附则第十四章附则

第二百四十条释义第二百二十五条释义

、、、、、、、、、、、、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。

第二百四十一条董事会可依照本章程的规第二百二十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程实施细则。实施细则不得与本章定，制订章程实施细则。实施细则不得与本章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过后，将授权公司经营管理层向相关市场监督管理部门办理修订《公司章程》相应条款、变更登记和备案等相关事宜。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2025年11月28日

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