天舟文化股份有限公司

股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为了进一步完善天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，规范公司董事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表

担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第六条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。

第二章累积投票制的投票原则

第七条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的投票表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第八条股东投给每一董事候选人的投票表决权可以为“同意”票、“反对”票

或者“弃权”票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事候选人的投票无效。

第九条股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算

1各股东每轮拥有的投票表决权总数。

第十条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。

第十一条任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对会议

主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十二条每位投票股东所投票的候选人人数不能超过应选董事人数。股东

所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东投票全部无效。

第十三条股东对某一个或某几个董事候选人行使的投票表决权总数多于其

拥有的全部投票表决权时，该股东投票全部无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃投票表决权。

第十四条独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数

乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第三章董事候选人的当选原则

第十五条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人

数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。得票总数为该董事候选人获得的“同意”票总数减去“反对”票与“弃权”票总数的差额。

第十六条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

再次选举仍不能决定当选者时，该得票总数相同的董事候选人本次不得当选。

第十七条若符合当选条件的当选人数少于应选董事人数，或基于本细则第

十六条所述原因导致当选人数少于应选董事人数时：

2（1）若已选董事人数为公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上（含三分之二），则缺额由下次股东会选举填补；

（2）若当选董事人数低于公司章程规定的董事会会成员人数三分之二（不含三分之二），则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第十九条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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