天舟文化股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得泄露公司的内幕信息。

第三条董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人，董事会秘书为内幕信

息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，董事会秘书处作为负责公司信息披露、投资者关系管理等工作的日常办事机构。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公

司能够产生重大影响的参股公司应予以积极配合，做好内幕信息知情人报备工作。

第五条内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。

第二章内幕信息的含义与范围

第六条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条内幕信息的范围：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

1（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、高级管理人员发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十五）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

（十七）公司分配股利或者增资的计划；

（十八）公司股权结构的重大变化；

（十九）公司债务担保的重大变更；

（二十）公司收购的有关方案；

（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十二）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（二十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等认定的其它经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第三章内幕信息知情人的含义与范围

第八条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。

第九条内幕信息知情人的范围：

2（一）发行人的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）由于与第（一）-（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十一）中国和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十条在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。

第四章内幕信息流转管理

第十一条公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够

对其实施重大影响的参股公司，或对上述主体报送、提供涉及内幕信息的资料，应遵循以下要求：

（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该负责人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时的重要时点，及时向公司董事会书面报告涉及内幕信息事项的工作进程及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。

（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负

3责人批准，再由专门责任人报送董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应

及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况，内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

（四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕知情人档案管理。

第十二条内幕信息的流转审批要求

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持

有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第十三条重大事件报告、传递、审核、披露程序

（一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉

重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（四）公司各部门及分、子公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息

的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信

4息时提供的内容。

第五章内幕信息知情人登记管理

第十四条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书处。公司董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）公司董事会秘书处核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照

规定向深圳证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构进行报备。

第十八条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称并持续登记报送信息的时间。除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备

案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、

知悉的途径及方式、知悉的时间。

5第六章内幕信息保密管理

第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公

司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书（附件二）等必要方式告知有关人员等内容。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十二条内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。

第二十四条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供

未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十五条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关

联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十六条公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，同时制作《重大事项进程备忘录》（见附件三），内容包括但不限于各重要事件的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第二十七条公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内，将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报湖南证监局及深圳证券交易所。

第七章责任追究

6第二十八条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十九条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券

服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十一条未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公

司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。

第三十二条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章附则

第三十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十四条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第三十五条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

7附件一：

（单位）内幕信息知情人档案（注1）

内幕信息事项（注2）：

序内幕信息知情人身份证号知悉内幕信息知悉内幕信息地知悉内幕信息方内幕信息内内幕信息所处登记时登记人号姓名码时间点式容阶段间（注3）（注4）（注5）（注6）

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照制度第六章相关内容进行登记。单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，既每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不通内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获取的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

8附件二：

禁止内幕交易告知书

致：

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，（单位／个人）为天舟文化股份有限公司（事项）的内幕信息知情人。

根据《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”根据《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”因此，请（单位／个人）严格遵守《证券法》、《刑法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，不利用内幕信息买卖公司股票，不向其他人提前泄露内幕信息。

被告知人：告知人：天舟文化股份有限公司年月日年月日

9附件三：

公司重大事项进程备忘录

重大事项：

重要时点备忘进程参与决策人员名单策划决策方式相关人员签名

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