天舟文化股份有限公司

2024年度董事会工作报告

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规、规章制度

的规定和要求履行职责，全体董事本着对股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋予的职权，规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。

现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况

2024年，全球经济增长动能偏弱，中国经济正处于转型升级的关键阶段，传统产业面临着结构调整和优化升级的双重压力。中小学在校学生人数呈现减少的趋势，“双减”政策对教辅类图书需求持续抑制。面对复杂的经济形势与行业环境，公司积极应对，一方面，全面提升出版发行与网络游戏业务在市场中的竞争力，深耕教育出版主业；

另一方面，以科技创新培育新增长点，投资布局文化科技数智化领域寻求转型突破。此外，公司整体迁入马栏山视频文创产业园，响应新质生产力要求，调整公司组织架构，优化资产结构，聚焦文化产业数字化转型，集中资源优势发力成长型业务。

报告期内，公司优化游戏团队，人员费用同比减少；同时，受参股游戏公司业绩上升等影响，投资收益增加；此外，计提的坏账准备减少等，对公司业绩产生较大影响。2024年度，公司实现营业收入4.61亿元，同比上涨2.90%；实现归属于上市公司股东的净利润3280.12万元，同比上涨154.83%。公司扭转前期业绩承压局面，迈入发展新阶段。

具体经营情况请详见公司《2024年年度报告》。

二、董事会主日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了11次董事会，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议审议通过了《关于为控股子公司提供担保

第四届董事会第十二次会议2024年01月02日2024年01月03日的议案》审议通过了《关于回购公司股份方案的议

第四届董事会第十三次会议2024年01月18日2024年01月18日案》审议通过了《关于参股公司债务重组的议

第四届董事会第十四次会议2024年02月23日2024年02月23日案》审议通过了《关于选举公司董事长暨变更第四届董事会第十五次会议2024年03月01日2024年03月01日法定代表人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》

审议通过了《2023年度董事会工作报告》

《2023年度总裁工作报告》《2023年年度报告》及摘要；《2023年度财务决算报告》

《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制自我评价报告《》关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于未弥补亏损

第四届董事会第十六次会议2024年04月24日2024年04月25日达到实收股本总额三分之一的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于为控股孙公司提供担保的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

第四届董事会第十七次会议2024年04月26日2024年04月27日审议通过了《2024年第一季度报告》审议通过了《关于为控股子公司提供担保

第四届董事会第十八次会议2024年06月11日2024年06月12日的议案》第四届董事会第十九次会议2024年08月23日2024年08月24日审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过了《2024年半年度报告》及其摘

第四届董事会二十次会议2024年08月27日2024年08月29日要审议通过了《关于向激励对象授予股票期

第四届董事会第二十一次会2024年09月12日2024年09月13日权与限制性股票的议案》《关于使用闲置议自有资金购买银行理财产品的议案》

第四届董事会第二十二次会

2024年10月24日2024年10月24日审议通过了《2024年第三季度报告》

议

（二）公司董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

会议届次召开日期披露日期会议决议

审议并通过了《2023年度董事会工作报告》

《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告》及摘要；《2023年度财务决算报告》《20232023年年度股东大会2024年05月16日2024年05月16日年度利润分配预案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于修订<公司章程>的议案》审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份

2024年第一次临时股东大

2024年09月09日2024年09月09日有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计

会划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

（三）董事会下属委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：

召开会议委员会名称成员情况召开日期会议内容次数

肖志鸿、袁雄审议《2023年度董事会工作报告》《2023年度战略委员会12024年04月24日贵、苏历铭总裁工作报告》审议《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的

2024年03月01日提名与薪酬考核肖翛、夏劲议案》《关于聘任公司总裁的议案》

2

委员会松、苏历铭根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案；负责

2024年04月24日

对公司薪酬制度执行情况进行监督。

出具《关于公司2023年四季度内部审计报告的

2024年02月28日意见》出具《关于2023年年度报告全文及其正文的专项意见》《关于2023年度公司内部控制自我评2024年04月24日价报告的意见》《关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的

肖翛、苏历审计委员会5意见》等相关事项的专项意见

铭、夏劲松

出具《关于2024年一季度报告的专项意见》等

2024年04月26日

相关事项的专项意见出具《关于2024年半年度报告全文及其摘要的

2024年08月27日专项意见》等相关事项的专项意见

出具《关于2024年三季度报告全文的专项意见》

2024年10月24日

等相关事项的专项意见

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定和要求，认真履行职责，充分了解公司经营管理情况、财务状况、重大事项和内部控制的完善

及执行等情况，按时出席相关会议，认真审议董事会以及专门委员会各项议案，发挥自身专业优势对公司相关事项发表专业意见，积极关注和参与研究公司的发展，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。具体详见2024年度独立董事述职报告。

（五）完善上市公司法人治理结构和信息披露工作

报告期内，三会工作严格按照有关法律法规和规章制度的规定召集召开，会议程序和会议决议合法有效。公司严格按照《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，进一步完善信息披露管理内控机制，强化相关人员责任意识，合法合规地完成了上市公司信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）防范内幕交易

根据有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司加强信息安全管理，制定了《内幕信息知情人管理制度》等公司制度，采取一切有效措施防范内幕信息外泄，报告期内没有发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司通过举办业绩说明会、参与辖区网上投资者集中接待、电话沟通等多种方式加强与投资者的互动，促进了公司与投资者之间的良性沟通交流。公司及时披露《投资者关系活动记录表》，保障投资者更加便捷、及时的了解公司情况。

三、公司未来发展战略及2025年重点工作

详见公司《2024年年度报告》中相关内容。

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真做好日常工作，坚决维护公司及全体股东的合法权益。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

公司董事会将根据公司实际情况及发展战略，进一步发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。

天舟文化股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日