天舟文化股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会议事规则

第一章总则

第一条天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司管理层的产生，完

善公司治理结构，建立业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理人员的选任标准和程序进行审核并提出建议，负责拟定、评估公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，是董事会专门工作机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第三条薪酬委员会所作决议，必须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

第二章人员组成

第四条提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第七条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员

会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬委员会委员资格。

第八条薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规

1定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第十条薪酬委员会由董事会秘书处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

第十一条薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度

的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条薪酬委员会的主要职责权限

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期检讨公司董事会结构、人

数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员选任进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审核并提出建议；

（六）提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；

（七）根据公司绩效表现，评估及批准薪酬方案；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十三条提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十五条委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章召集和召开

第十六条薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司董事会、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。

第十七条薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式

2召开。

第十八条薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十九条薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十条会议通知应附内容完整的提案。

第二十一条薪酬委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章决策程序

第二十二条薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第二十三条董事、高级管理人员的选任程序

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员

的需求情况，并形成书面材料；

（二）委员会可在本公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集委员会会议，根据董事经理的任职条件，对初选人员进行资格审核；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

3第二十四条薪酬委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十五条委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后报告董事会。

第六章议事规则

第二十六条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十七条薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十八条薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条董事会秘书处成员可列席薪酬委员会会议；公司其他非委员董事可受

邀列席会议，薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对提案没有表决权。

第三十条薪酬委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

薪酬委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达

4个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条薪酬委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第三十三条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十四条薪酬委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十五条薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第三十八条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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