湖南启元律师事务所

关于

天舟文化股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：天舟文化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合

法有效性进行现场律师见证，并发表律师见证意见。

为发表律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上的公司关于召开 2025年

第一次临时股东会的通知；

2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

3、公司本次股东会会议文件。

公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致

的副本均为真实、完整、可靠。

本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表律师见证意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集。

2、公司董事会于 2025年 12月 2日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

上公告了公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知。

3、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东会的现场会议于2025年12月18日（星期四）15:00在湖南省长

1沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋3楼会议室如期召开，本次股东会召开的

时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

（2）本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为

2025年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票时间为2025年12月18日09:15-15:00的任意时间。

本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集。

2、出席本次会议的股东或股东代理人共计244人，代表股份105298060股，

占公司有表决权股份总数的比例为12.6202%。

（1）经查验，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共4人，代表股份

99524232股，占公司有表决权股份总数的比例为11.9282%，其均为公司董事会确

定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共240人，代表股份5773828股，占公司有表决权股份总数的比例为0.6920％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

本律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）出席本次股东会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投

2票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，

并当场公布了表决结果。

（二）本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果。

（四）本次股东会审议的议案及表决结果如下：

1、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意102754360股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.5843%；反对2373400股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的2.2540%；

弃权170300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1617%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3230128股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.9443％；反对2373400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.1062％；弃权170300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.9495%。

2、逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意102729460股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.5606%；反对2419500股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的2.2978%；

弃权149100股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1416%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3205228股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.5130%；反对2419500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的41.9046％；弃权149100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.5823%。

2.02《关于制定<投资管理制度>的议案》

3表决情况：同意102961960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7814%；反对2156400股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的2.0479%；

弃权179700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1707%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3437728股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.5398％；反对2156400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.3478％；弃权179700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.1123%。

2.03《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意102964060股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7834%；反对1868100股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.7741%；

弃权465900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4425%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3439828股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.5762％；反对1868100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的32.3546％；弃权465900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.0692%。

2.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意102737960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.5687%；反对2103500股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.9977%；

弃权456600股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4336%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3213728股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.6603％；反对2103500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的36.4316％；弃权456600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.9081%。

2.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意102975360股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7942%；反对1863100股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.7694%；

4弃权459600股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4365%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3451128股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.7719％；反对1863100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的32.2680％；弃权459600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.9601%。

2.06《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意102970360股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7894%；反对1872100股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.7779%；

弃权455600股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4327%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3446128股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.6853％；反对1872100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的32.4239％；弃权455600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.8908%。

2.07《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决情况：同意102967560股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7868%；反对2121400股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的2.0147%；

弃权209100股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1986%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3443328股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.6368％；反对2121400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的36.7417％；弃权209100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.6215%。

2.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意102967560股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7868%；反对1873900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.7796%；

弃权456600股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4336%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3443328股，

5占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.6368％；反对1873900股，占出席

会议中小股东有效表决权股份总数的32.4551％；弃权456600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.9081%。

3、审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意102949960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.7700%；反对1878900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.7844%；

弃权469200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4456%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3425728股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.3320％；反对1878900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的32.5417％；弃权469200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.1263%。

4、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

表决情况：同意102763060股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的

97.5925%；反对2074100股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.9697%；

弃权460900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4377%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意3238828股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的56.0950％；反对2074100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的35.9224％；弃权460900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.9826%。

本律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

6本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为

本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）7（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：朱志怡经办律师：许智

经办律师：徐烨

签署日期：二〇二五年十二月十八日

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