天舟文化股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务

人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。

第四条公司的信息披露义务人包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司股东、实际控制人；

（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；

（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第二章信息披露工作的基本原则和一般规定

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

2第十条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。

公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》要求的会计师事务所审计。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年

度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

3（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）需要年度报告披露的其他事项。

第十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）需要半年度报告披露的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）需要季度报告披露的其他事项。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

4予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）交易所认定的其他情形。

第十九条在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

第二十条公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预计经营业绩或者财务状

况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二节临时报告

第二十一条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期

报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

5提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及

对公司的影响：

6（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

7致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露义务人的职责

第二十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十条公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十一条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定

立即履行报告义务：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

响的信息事宜（参见第三十条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会秘书处：

1、有关事项发生的当日或次日；

2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

84、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

5、有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十五条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

第三十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

9陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明

更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的传递、审核程序及披露流程

第三十七条定期报告的编制、审核及披露流程：

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；

（三）董事会秘书处编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总裁、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总裁、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审议的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）董事长签发定期报告；

（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第三十八条临时报告的编制、审核及披露流程：

（一）公司董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1、董事会秘书处根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、董事会秘书审查，董事长签发；

3、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信

息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会

秘书处提交相关文件；

2、董事会秘书处编制临时报告；

3、董事会秘书审查，董事长签发；

4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

10第三十九条重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：

重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深圳证券交易所申请停牌并公告，并向深圳证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。

第四十条公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露

进展情况：

（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌并公告；

（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向深圳证券交易所申请复牌并公告；

（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向深圳

证券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第四十一条公司控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）公司控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第三十条所列示

且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会秘书处报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书处编制临时报告；

（三）董事会秘书审查，董事长签发；

（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十二条公司向监管部门、深圳证券交易所报送报告或公司在信息披露

指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

第四十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

11（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息

已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章信息披露文件的保管

第四十九条公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会秘书处

负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。

第五十条公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在指定

媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负责，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管。

第五十一条以公司名义对监管机构、深圳证券交易所等单位进行正式行文

12的，董事会秘书处也应当留档保管相关文件。

第七章保密措施

第五十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。

第五十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第五十四条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十五条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书

面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第五十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》要求的

会计师事务所审计，并出具内部控制审计报告。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

13上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

第六十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章公平信息披露

第六十一条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第六十二条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（五）明确违反承诺的责任。

第六十三条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。

第六十四条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露

14信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第六十五条公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等

方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第六十六条公司实施再融资计划过程中(包括向特定对象发行)，向特定个

人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第六十七条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向

股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第六十八条公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

第六十九条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知

会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第七十条深圳证券交易所鼓励公司将与特定对象的沟通或接受特定对象

调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第十章信息披露的媒体

第七十一条公司应在中国证监会认可的报纸、网站中刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第七十二条公司定期报告、临时公告、公司章程等相关信息披露文件除刊

载于上述报纸、网站之外，还应登载于深圳证券交易所网站及本公司网站。

第七十三条公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新

闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息

15时，董事会秘书有权制止。

第十一章相关责任

第七十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十六条公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内

容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人进行处罚。

第七十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深圳

证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章附则

第七十八条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第七十九条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第八十条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第八十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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