天舟文化股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为了规范天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵

照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

第三条公司选聘承办公司审计业务的会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、股东会审议。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向

公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所的程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；

（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；

1第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

公司根据相关选聘文件和制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。

第九条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并由公司财务部门配合开展选聘工作；

（二）审计委员会对选聘文件进行审议，确定评价要素和具体评分标准等事项，并监督选聘过程；

2（三）参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求，在规定时间内，将相

关资料报送公司；

（四）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；

（五）董事会对审计委员会的拟选聘会计师事务所及审计费用的建议进行审议；

（六）董事会审议通过后，报公司股东会批准决定；

（七）公司及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；

（八）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订服务协议。

第十条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源

配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。审计委员会应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

第十二条审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议，董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十三条股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事

务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、

3子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字

注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十四条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十五条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第十六条非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。

第四章改聘会计师事务所程序

第十七条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十八条如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，会计师事务所职位

出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议。

第十九条除十七条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向证券监管部门书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所的名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第二十一条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事

4务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东

会上陈述意见提供便利条件。

第二十二条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会

决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见

类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委

员会对拟聘请会计师事务所执行质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务

所近三年是否收到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十三条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督与处罚

第二十四条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵

盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十五条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十六条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

5（三）未按规定时间提交审计报告；

（四）未履行诚信、保密义务，情节严重的；

（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

（六）不再具备聘用条件的；

（七）其他违反本制度规定的。

第二十七条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章其他特别规定

第二十八条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资

水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十九条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第三十条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识严格遵守国家有关

信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第七章附则

第三十一条公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和

承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行相关选聘程序，披露相关信息。

6第三十二条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第三十三条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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