天舟文化股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报

告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规

和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其

衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事会秘书的制度，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”为公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事和高级管理人员及其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据

相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二章重大信息的范围

第四条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及到的各项信息。

（二）拟提交公司董事会审议的事项。

（三）拟提交公司审计委员会审议的事项。

1（四）交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究和开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、中国证券监督委员会、深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述事项中，提供担保事项无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。

2（五）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

1、签署第（四）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联方共同投资；

7、在关联人财务公司存贷款；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

9、深圳证券交易所认定的其他交易。

发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

上述关联人的认定，适用于《股票上市规则》的规定。

（六）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超

过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的。

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠

纷代表人诉讼以及未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告。

（七）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项；

7、回购股份；

38、收购及相关股份权益变动；

9、股权激励；

10、破产。

（八）重大风险事项

1、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

5、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（九）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所

4指定网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

4、变更会计政策或会计估计；

5、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

7、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生或者拟发生较大变化；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权；

15、证券交易所或公司认定的其他情形。

第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息报告程序

5第七条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日以当

面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书处。部门或控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书处。董事会秘书处为重大信息内部报告的接受部门。报告人向董事会秘书处提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。

第八条董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件

及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第九条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不

限于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第四章保密义务

第十条公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司及其控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、研发技

术人员、财务会计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；

（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息

披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；

（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。

第十一条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在

相关信息未公开披露前，负有保密义务。

6第十二条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书处应做好对知情者范围的记录工作。董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第五章重大信息内部报告的管理和责任划分

第十三条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管

理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）董事会秘书处是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）公司董事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第十四条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第十五条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联

系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请

7董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；

（四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信

息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；

（五）董事会秘书处负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分

析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第十六条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

（一）公司及其控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；

（二）在知悉公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。

第十七条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将

有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第十八条内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制订

相应的内部信息报告制度，负责本部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司董事会秘书处备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或董事会秘书处。

第十九条公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的

收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。

第二十条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实

际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十一条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息

的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第七章责任追究

8第二十二条不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书处报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书处报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重

大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十三条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：

（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；

（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；

（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；

（四）违反本制度，为他人窃取、刺探、收买或违规提供公司重大信息的；

（五）利用职权强制他人违反本规定的。

第八章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第二十五条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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