天舟文化:东方财富证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权及归属相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

天舟文化股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

第二期行权及归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年八月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8

第五章本激励计划第二个行权期/归属期行权/归属条件成就情况...................10

一、本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明...........................10

二、本激励计划股票期权第二个行权期可行权的具体情况............................11

三、本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明..........................12

四、本激励计划限制性股票第二个归属期可归属的具体情况...........................14

第六章独立财务顾问的核查意见.......................................15

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

天舟文化、本公司、上市指天舟文化股份有限公司

公司、公司天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激本激励计划指励计划《东方财富证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司本独立财务顾问报告指2024年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权及归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或第二类限制性股票的

激励对象指公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核

心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票的日

授予日、授权日指期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，至激励有效期指对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股行权指份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《天舟文化股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供或为其公开披露的部分资料。天舟文化已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟

文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

二、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

三、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的

姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出

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具了独立财务顾问报告。2024年10月16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。

六、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，上海妙道企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

七、2026年8月7日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项并发表了审核意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划第二个行权期/归属期行权/归属条件成就情况

一、本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

（一）股票期权第二个等待期即将届满根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权的第二个行权期为“自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止”。股票期权的第二个等待期将于2026年9月12日届满，可申请行权比例为授予的股票期权总数的50%。

（二）股票期权第二个行权期具体行权条件达成情况说明如下：

行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生前述情形，满足出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司行权条件。章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求由政旦志远（深圳）会计师

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对事务所（特殊普通合伙）出公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作具的《2025年年度审计报为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的告》，公司2025年营业收入股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：577981278.09元，以2023行权期业绩考核目标年营业收入为基数，2025年

第二个行公司需满足如下两个条件之一：营业收入增长率为29.05%；

权期（1）以2023年营业收入为基数，20252025年归属于上市公司股东

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年营业收入增长率不低于10%；的净利润67712785.35元，

（2）2025年净利润不低于1000万元。剔除股份支付费用

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；17205635.93元影响后，达

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但到了本激励计划股票期权第

剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计二个行权期业绩考核目标值算依据。要求，因此公司层面行权比例为100%。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权比例如下表所示：激励对象2025年度绩效考核优良合基本不合情况：本激励计划中4名激个人考核评价结果

秀好格合格格励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。其余个人层面行权比例100%0%

47名激励对象的个人考核评

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年价均为优秀，个人层面行权度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对比例均为100%。

应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对

象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理47名激励对象股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司后续将按照《激励计划》的规定注销相应的股票期权。

二、本激励计划股票期权第二个行权期可行权的具体情况

（一）授权日：2024年9月13日

（二）行权价格：2.61元/份

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（四）行权方式：自主行权

（五）行权安排：可行权期为2026年9月14日至2027年9月10日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的办理完成时间确定），可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告间内不得行权。

（六）股票期权第二个行权期可行权的激励对象47名，可行权的股票期

权数量为702万份，具体数据如下：

股票期权数量本次可行权数量剩余尚未行权数量姓名职位（万份）（万份）（万份）

核心管理人员、核心技术/业务人员（共471404.00702.000人）

合计1404.00702.000

注：（1）上表数据已剔除因离职不符合行权条件的共计5名激励对象；

（2）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

（七）本次行权资金的使用计划：本次行权所募集的资金，将全部用于补

充公司流动资金。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（八）不符合行权条件的股票期权处理方式：对于不符合行权条件的股票期权，将由公司统一注销。

（九）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：激励对象缴纳个

人所得税及其他税费所需资金由激励对象自行承担，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

三、本激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

（一）第二类限制性股票第二个等待期即将届满

根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第二个归属期为

“自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。第二类限制性股票的第二个等待期将于2026年9月12日届满，可申请归属比例为授予的第二类限制性股票总数的50%。

（二）限制性股票第二个归属期具体归属条件达成情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；归属条件。

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

由政旦志远（深圳）会计师

3、公司层面的业绩考核要求

事务所（特殊普通合伙）出

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对具的《2025年年度审计报公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激告》，公司2025年营业收入励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二

577981278.09元，以2023

类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

年营业收入为基数，2025年归属期业绩考核目标

营业收入增长率为29.05%；

公司需满足如下两个条件之一：

2025年归属于上市公司股东

第二个归（1）以2023年营业收入为基数，2025

的净利润67712785.35元，属期年营业收入增长率不低于10%；

剔除股份支付费用

（2）2025年净利润不低于1000万元。

17205635.93元影响后，达

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

到了本激励计划限制性股票

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但

第二个归属期业绩考核目标剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计值要求，因此公司层面行权算依据。

比例为100%。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等激励对象2025年度绩效考核级，对应的个人层面归属比例如下所示：情况：本激励计划中4名激优良合基本不合

个人考核评价结果励对象因个人原因离职，已秀好格合格格不具备激励对象资格。其余个人层面归属比例100%0%49名激励对象的个人考核评

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年价均为优秀，个人层面归属度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对比例均为100%。

应考核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；

若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”

或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理49名激励对象第二类限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。不符合归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司后续将按照《激励计划》的规定作废相应的限制性股票。

四、本激励计划限制性股票第二个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：2024年9月13日

（二）授予价格：1.31元/股

（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

（四）第二类限制性股票第二个归属期可归属的激励对象49名，可归属

的限制性股票数量为742万股，具体数据如下：

已获授限制性股票本次可归属限制性股剩余尚未归属限制性姓名职位数量（万股）票数量（万股）股票数量（万股）

喻宇汉董事、总裁50.0025.000董事会秘

刘英书、财务30.0015.000总监

核心管理人员、核心技术

1404.00702.000

/业务人员（共47人）