天舟文化股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。董事、高级管理人员薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体构成。

公司股东会负责审议决定董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议决定公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第五条公司财务部、人力资源部、董事会秘书处等相关部门配合董事会提

名与薪酬考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬构成与标准

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励性收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条在公司任职的非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担

任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第九条公司独立董事、外部董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。

第十条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬，其薪酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。

第四章薪酬发放

第十一条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按

照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会

提名与薪酬考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员

当年薪酬，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；

2（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第十九条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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