天舟文化股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了加强天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”)募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象

发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条在募集前，公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家

产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东会批准。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

第六条公司必须按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序

使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司变更募集资金用途的，必须经股东会作出决议。

1第二章募集资金的存储

第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或具有保荐资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时办理验资手续，由符合《证券法》要求的会计师事务所出具验资报告。

第八条募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金专用账户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，专用账户不得与公司的其他结算账户串用。专用账户的设立和募集资金的存取由公司财务部办理。

第九条公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时间和信贷安排，确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。

第十条公司应按照投资项目建立募集资金的使用台账，逐笔记录募集资金的使用情况。项目的具体实施部门负责台账的登记，财务部定期核对汇总全部募集资金使用台账，同时负责收集和保存项目的档案资料，包括项目的可行性论证、合同协议、预决算等各方面资料。

第十一条公司的财务部门定期(每月不少于一次)核对募集资金的存款余额，每月须

将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，提交董事长、总裁并抄送公司负责证券事务管理的部门备案。

第三章募集资金的使用

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地

2使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集

资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十三条募集资金的使用程序：

（一）根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总裁审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；

（二）公司总裁针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；

（三）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，总裁签字批准后报董事长批准；

（四）由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。

第十四条公司财务部对募集资金投资项目建立募集资金专用账户进行明细核算，若投资项目实际使用金额与承诺使用金额不一致，应对差异进行分析并做出说明。

第十五条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资

金可暂时用于补充公司的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十六条公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议

3通过，保荐机构或财务顾问发表明确同意意见并进行公开信息披露。

第十七条公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构

及其他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托贷款等财务性投资或其他变相改变募集

资金用途的投资等中国证监会及《公司章程》所禁止的用途。

第十八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当于董事会审议通过后及时

公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

4（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司应当根据公司的发展规划及实际经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当

经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入

金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第四章募集资金投资项目的变更

第二十三条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易认定的其他情形。

5第二十四条公司存在本制度第二十六条第一款规定情形的，保荐机构应当结合前

期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进

行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第五章募集资金管理情况的监督第二十七条保荐机构或者财务顾问在持续督导期内有责任按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构或者财务顾问工作人员履行职务。

第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大

6违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请

会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目进展程度等募集资

金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经过半数独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第六章责任追究

第三十二条公司违反本制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可

以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第三十三条公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。

第三十四条公司法定代表人、董事长、总裁是确保募集资金安全使用的第一责任

7人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长是确保募集资金安全使用的直接责任人。

第三十五条发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅

自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，且有权通过股东会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作处理的，公司董事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构或财务顾问、深圳证券交易所、监管机构报告。

第三十六条公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以

坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。

第七章附则

第三十七条募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第三十八条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。

第三十九条本制度由公司董事会制定、修订，并由公司董事会负责解释。

第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

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