天舟文化:董事会决议公告

证券代码：300148证券简称：天舟文化编号：2025-002

天舟文化股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三

次会议于2025年4月22日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月11日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》公司独立董事苏历铭先生、夏劲松先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。

公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

1表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体请详见2025年4月24日披露于中国证监会指定信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》

和《董事会对独董独立性评估的专项意见》。

（二）审议通过了《2024年度总裁工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2024年年度报告》及摘要本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体请详见2025年4月24日披露于中国证监会指定信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-004）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-005）。

（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2024年度利润分配预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润45518287.93元，加上2023年未分配利润余额，2024年末累计实际可供全体股东分配利润为-2385511724.82元，资本公积

2金余额为2806881467.86元。根据《公司章程》相关规定，董事会决

定2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体请详见2025年4月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体请详见2025年4月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006）。

（八）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

3经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收

入460890509.01元，实现归属于上市公司股东的净利润32801183.72元，截止2024年12月31日，经审计的母公司未分配利润为-2385511724.82元，公司实收股本835339343元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》公司控股子公司湖南天舟教育科技有限公司（以下简称“天舟教育”）由于业务需要，与人教教材中心有限责任公司（以下简称“人教教材公司”）签订产品代理协议，为保障人教教材公司对天舟教育的债权，公司为天舟教育提供房产抵押担保，并与人教教材公司签订了《最高额抵押合同》，担保期限为3年，最高债权额限度5554.89万元，以名下位于北京朝阳区大屯路科学园南里风林绿州 I 乙号楼 9层 901、902、903、904、北京市西城区车公庄大街 4 号 11 层 B1104的房地产向人教教材公司提供最高额抵押担保。

天舟教育为公司控股子公司，公司本次为其提供担保支持，有利于天舟教育的良性发展，符合公司的整体利益。鉴于目前天舟教育经营稳健，资信情况良好，公司本次提供担保风险可控，不会损害本公司和全体股东的利益。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

4表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体请详见2025年4月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-007）。

（十）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

公司定于2025年5月20日（星期二）下午15:00在公司3楼会议室（长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋）召开2024年年度股东大会。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体请详见2025年4月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第十三次会议审核意见。

特此公告。