天舟文化:上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司

关于

天舟文化股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年八月上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就情况..........10

一、关于本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明..............10

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.....................................................11

三、本次限制性股票可归属的具体情况....................................12

第六章独立财务顾问的核查意见...................................13

2上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票

激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天舟文化及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制

3上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟文

化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

天舟文化、上市公司、公指天舟文化股份有限公司

司、本公司

本激励计划、本次激励计天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票指

划、《激励计划》激励计划《上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性本独立财务顾问报告指

股票第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财上海妙道企业管理咨询有限公司指

务顾问（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）

限制性股票、第二类限制符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司

激励对象指（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、

核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票的日

授权日/授予日指期，授权日/授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格

公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格

自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，至激有效期指励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司行权指股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件薪酬委员会指公司董事会提名与薪酬考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

5上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—

《自律监管指南》—业务办理》

《公司章程》指《天舟文化股份有限公司章程》《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股《公司考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

二、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

三、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓

名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024年

10月16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。

六、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监

8上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票

第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

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第五章本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就情况

一、关于本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

1、董事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就的审议情况

2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本激励计划之限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的53名激励对象办理归属相关事项。

2、第二类限制性股票第一个等待期即将届满根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自

第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。第二类限制性股票的第一个等待期将于2025年9月12日届满，可申请归属比例为授予的第二类限制性股票总数的

50%。

3、限制性股票第一个归属期具体归属条件达成情况说明如下

归属条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适足归属条件。

当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对由中审华会计师事务所（特殊象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制普通合伙）出具的《2024年年性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：度审计报告》，公司2024年归属期业绩考核目标归属于上市公司股东的净利

公司需满足如下两个条件之一：润32801183.72元，剔除股份

第一个归（1）以2023年营业收入为基数，2024年支付费用5226074.06元影响

属期营业收入增长率不低于5%；后，达到了本激励计划第二类

（2）2024年净利润实现盈利。限制性股票第一个归属期业

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；绩考核目标值要求，因此公司

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但层面归属比例为100%。

剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：激励对象2024年度绩效考核

优良合基本不合情况：本次激励计划中1名激个人考核评价结果

秀好格合格格励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。其余53个人层面归属比例100%0%名激励对象的个人考核评价

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度均为良好，个人层面归属比例个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考均为100%。

核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；若激励

对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理53名激励对象第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。

不符合归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司后续将按照《激励计划》的规定作废相应的限制性股票。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

11上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

况

2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由52人调整为51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由54人调整为53人。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年9月13日

2、授予价格：1.31元/股

3、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

4、第二类限制性股票第一个归属期可归属的激励对象53名，可归属的限制

性股票数量为822万股，具体数据如下：

已获授限制性股本次可归属限制性剩余尚未归属限制性姓名职位

票数量（万股）股票数量（万股）股票数量（万股）

喻宇汉总裁50.0025.0025.00

董事会秘书、

刘英30.0015.0015.00财务总监