天舟文化:关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300148证券简称：天舟文化编号：2025-021

天舟文化股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性

股票第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数：53人。

2、本次可归属的第二类限制性股票数量：822万份，占公司总股

本的0.98%。

3、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

4、归属价格：1.31元/股。

5、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召

开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及

12024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》中规定

的第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简述

公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。

2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对

象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3248.00万份，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额83533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权

数量为1584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额

83533.9343万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本

2激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的

第二类限制性股票数量为1664.00万股，约占本激励计划草案公布日公

司股本总额83533.9343万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计54人，包括公司公

告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管

理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

5、授予/行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为2.61元/份，授予的第二类限制性股票的授予价格为1.31元/股。

6、等待期：激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票适用不同

的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间的间隔不得少于12个月。

7、行权/归属安排

（1）行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例

3自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至

第一个行权期股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至

第二个行权期股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当50%日止

（2）归属安排

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止

自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至第二类限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

8、行权/归属条件

行权/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权及

第二类限制性股票方可行权/归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，应当由公司注销/作废失

4效。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，由公司注销/作废失效。

9、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权/归属期业绩考核目标

公司需满足如下两个条件之一：

第一个行权/归属

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%；

期

（2）2024年净利润实现盈利。

公司需满足如下两个条件之一：

第二个行权/归属

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；

期

（2）2025年净利润不低于1000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激

5励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属，由公司注销/作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例如下表所示：

个人考核评价结果优秀良好合格基本合格不合格

个人层面行权/归属

100%0%

比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个

人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属。

激励对象未能行权/归属的股票期权及第二类限制性股票由公司注销/作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制6性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励

对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、7第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024年10月16日，公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。

6、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票

第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出

具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况

公司于2024年9月13日向54名激励对象授予1664.00万股第二类限制性股票。

授予后第二类授予日期授予价格授予数量授予人数限制性股票剩余数量

2024年9月13日1.31元/股1664.00万股54人0万股

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

82025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计20万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由52人调整为51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由54人调整为53人。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

三、本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就的审议情况

2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》

的相关规定，公司本激励计划之限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的53名激励对象办理归属相关事项。

（二）第二类限制性股票第一个等待期即将届满

9根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。第

二类限制性股票的第一个等待期将于2025年9月12日届满，可申请归属比例为授予的第二类限制性股票总数的50%。

（三）限制性股票第一个归属期具体归属条件达成情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生前述情形，满足归出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司属条件。章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对由中审华会计师事务所（特殊公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励普通合伙）出具的《2024年对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限年度审计报告》，公司2024制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

年归属于上市公司股东的净归属期业绩考核目标

利润32801183.72元，剔除公司需满足如下两个条件之一：

股份支付费用5226074.06元

第一个归（1）以2023年营业收入为基数，2024影响后，达到了本激励计划第属期年营业收入增长率不低于5%；

二类限制性股票第一个归属

（2）2024年净利润实现盈利。

期业绩考核目标值要求，因此注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

公司层面归属比例为100%。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但

剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计

10算依据。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：激励对象2024年度绩效考核

优良合基本不合情况：本次激励计划中1名激个人考核评价结果

秀好格合格格励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。其余53个人层面归属比例100%0%名激励对象的个人考核评价

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度均为良好，个人层面归属比例个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考均为100%。

核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；若激励

对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的第二类限制性股票

第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东

大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理53名激励对象第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。

不符合归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司后续将按照《激励计划》的规定作废相应的限制性股票。

四、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年9月13日

2、授予价格：1.31元/股

3、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。

4、第二类限制性股票第一个归属期可归属的激励对象53名，可

归属的限制性股票数量为822万股，具体数据如下：

已获授限制性股票本次可归属限制性股剩余尚未归属限制性姓名职位数量（万股）票数量（万股）股票数量（万股）

11已获授限制性股票本次可归属限制性股剩余尚未归属限制性

姓名职位数量（万股）票数量（万股）股票数量（万股）

喻宇汉总裁50.0025.0025.00董事会秘

刘英书、财务总30.0015.0015.00监

核心管理人员、核心技术/

1564.00782.00782.00

业务人员（共51人）

合计1644.00822.00822.00

注：1、上表数据已剔除因离职不符合归属条件的1名激励对象；

2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

五、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划激励对象不包括董事、持股5%以上股东，参与本次激励计划的高级管理人员在本次董事会决议前6个月无买卖公司股票情况。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次为2024年股票期权与限制性股票激励计划中满足第二

类限制性股票第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公司

《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在

12授予日的公允价值。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等

待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属的限制性股票为822万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少822万股。

本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、董事会提名与薪酬考核委员会意见经审议，公司提名与薪酬考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司本激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的53名激励对象的主体资格合法有效，可归属的第二类限制性股票数量为822万股。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司依据相关规定为符合归属条件的53名激励对象办理822

万股第二类限制性股票的归属事项。

八、监事会对激励对象名单的核查意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，监事会对本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司对本激励

13计划第一个归属期归属事项的安排符合相关法律法规，同意公司依据

相关规定为符合归属条件的53名激励对象办理822万股第二类限制性股票的归属事项。

九、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：本次归属相关事项已取得了必要的批

准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问的专业意见

上海妙道企业管理咨询有限公司认为：天舟文化本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励

计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件