睿智医药:北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）（豁免版）

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

电话：(86-10)58091000传真：(86-10)58091100北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）北京市竞天公诚律师事务所

二〇二五年十月北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

电话：(86-10)58091000传真：(86-10)58091100北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：睿智医药科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。

针对本次发行，本所于2025年8月20日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据本次发行申请文件首次报送基准日后即2025年4月1日至2025年6月30日期间发行人新发生的事实及变化，及发行人于2025年8月29日披露的《睿智医药科技股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年度报告》”），本所于2025年9月12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

3-1根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月16日出具的《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020051号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师在对发行人的有

关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他专业机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中用语的含义相同。

3-2本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

《审核问询函》第1题：

根据申报材料，发行人主营业务由化学业务、药效药动业务和大分子业务构成。最近三年，营业收入持续下降，分别为132658.43万元、113836.58万元和

97020.48万元，其中化学业务板块收入36203.57万元、32723.55万元和

25619.48万元，大分子业务板块收入25323.20万元、20649.56万元和15750.17万元。发行人净利润分别为36241.80万元、-91693.90万元和-22651.23万元，由盈转亏，主要受业务板块调整、创新药市场融资环境变动等影响。2025年1-

3月，发行人营业收入和归母净利润分别为26126.13万元和664.21万元，同比

增长11.37%和126.09%。报告期内，发行人毛利率分别为26.59%、25.91%、

22.00%和27.47%，各业务板块毛利率均呈下降趋势。

报告期内，发行人以境外收入为主，各期占比均超70%，发行人境外收入分别为93458.43万元、94171.86万元、80563.62万元及21133.70万元，波动下降。报告期内，发行人境外业务毛利率分别为23.27%、24.96%、26.34%和

32.51%；发行人境内毛利率分别为30.55%、30.62%、-0.40%和6.00%，波动较大，主要系 2024 年公司境内业务中大分子 CDMO 业务严重亏损。

报告期内，发行人研发费用分别为9227.81万元、7746.83万元、5955.09万元和1210.15万元，研发费用率为6.96%、6.81%、6.14%和4.63%，均呈递减趋势。发行人研发费用率低于同行业可比公司平均水平。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为34149.46万元、26385.25万元、17671.93万元和20279.65万元，占营业收入的比例分别为25.74%、

23.18%、18.21%和19.41%，账龄1年以内的占比分别为89.93%、81.11%、

70.15%和72.81%，呈下降趋势。发行人应收账款2024年度下降主要系公司对

3-3嘉立医疗科技（广州）有限公司应收账款单项计提坏账所致。

报告期各期末，货币资金金额分别为76166.43万元、34725.96万元、

36832.88万元和34791.99万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为26246.04万元、15099.23万元、16820.73万元和1005.87万元，呈下降趋势。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

截至最近一期末，发行人原材料账面余额为 3678.42 万元，主要系 CDMO业务板块前期战略储备的原材料。库存商品账面余额为616.52万元。

报告期内发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、出租和承租房屋、资金拆借、资产转让等。截至2025年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3978.62万元，包括应收房租押金等；其他应收款1238.59万元，包括应收股权转让款、应收往来款、应收租金等。

2023年12月、2024年9月，发行人和公司高管因资产减值不准确、信息披

露不规范等原因曾收到广东证监局警示函和深交所监管函。公司于2024年10月18日召开董事会会议、监事会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。报告期内，公司资产减值损失分别为-55002.95万元、-87786.99万元、-15688.26万元和184.76万元，主要为固定资产减值损失和商誉减值损失。

报告期内，发行人存在新增前五大客户和前五大供应商。

报告期内，发行人董事长及高管变动较为频繁。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对 WOO SWEE LIAN2 亿元欠款。2025 年 5 月 6 日，发行人控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN（胡瑞连），国籍为马来西亚，为完美中国的联合创始人、董事。2021 年 3 月，WOO SWEE LIAN 曾因吉林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取了刑事拘留强制措施，自 2021 年 3 月 30 日起取保候审，2024 年 12 月，WOOSWEE LIAN 收到吉林市公安局出具的《撤销案件决定书》。

2025年6月，发行人公告拟用自有资金合计1500万元设立全资子公司广

州睿盈股权投资有限公司（以下简称睿盈投资）、广州睿莲安美健康科技有限公司（以下简称睿莲安美），睿莲安美设立目的为在公司现有的微生态医疗业务基

3-4础上，拓展包括倡导益生菌、保健品及健康管理等大健康业务。发行人于2025年6月11日发布《关于出售参股公司股权的公告》，转让广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称生和堂）全部股份，根据申报材料，该公司属于发行人报告期内原微生态健康业务的上下游产业链公司。截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值为 21623.34 万元，包括对 Shang Pharma Capital LP 等的股权投资，发行人对该股权投资不认定为财务性投资。2025年9月3日，发行人公告子公司北海睿智拟与深圳市投控东海投资有限公司等机构共同出资设立投资

合伙企业，其拟认缴出资5800.00万元。根据合伙协议，成立该基金目的在于投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。

请发行人补充说明：（1）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变

动、主要客户及变动情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用

变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明境外业务的开展情况包括但不限于主要国家地区的主要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业

务模式及交付方式境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关

政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性。（3）结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异、同行业可比公司情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的原因及合理性，以及境内毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐年降低的原因及合理性，并结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生不利影响。（5）结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合

3-5账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄1年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（6）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司

平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。（7）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货计提跌价准备是否充分。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。（9）结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性折旧政策是否

符合行业惯例说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、业务发展情

况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。（10）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股

股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。（11）结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供

应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。（12）说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借

3-6款的背景、原因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到

期无法偿还的原因；结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方

式、外资、外汇、税收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌

职务侵占相关案件的背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。（13）结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。（14）结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。（15）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及

合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得

3-7外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（2）（8）（9）（10）（11）（12）（14）（15）并发表明确意见。

回复：

一、说明境外业务的开展情况，包括但不限于主要国家地区的主要客户名

称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式及

交付方式，境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性。

（一）核查内容

1.说明境外业务的开展情况，包括但不限于主要国家地区的主要客户名

称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式及

交付方式，境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等

（1）境外主要客户情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师函字[2025]第 ZI588 号《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复说明》（以下简称“立信会计师回复”），报告期内，公司以境外收入为主，各期占比均超70%，公司境外收入前五大客户情况如下：

1）2025年1-6月

开始合作序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、

1 客户一美国 2021 年 2022 年 FFS 重组蛋白及

抗体

3-8开始合作

序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、

2 客户二美国 2015 年 2015 年 FFS/FTE

化合物

3 客户三美国 2019 年 2020 年 FFS 电子报告

电子报告、

4 客户四美国 2021 年 2022 年 FTE

化合物

电子报告、

5 客户五美国 1876 年 2010 年 FFS/FTE

化合物

2）2024年度

开始合作序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、

1 客户一美国 2021 年 2022 年 FFS 重组蛋白及

抗体

2 客户三美国 2019 年 2020 年 FFS 电子报告

电子报告、

3 客户二美国 2015 年 2015 年 FFS/FTE

化合物

电子报告、

4 客户六美国 2005 年 2016 年 FFS/FTE

化合物

电子报告、

5 客户七美国 2018 年 2020 年 FFS/FTE

化合物

3）2023年度

开始合作序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、

1 客户一美国 2021 年 2022 年 FFS 重组蛋白及

抗体

2 客户三美国 2019 年 2020 年 FFS 电子报告

电子报告、

3 客户二美国 2015 年 2015 年 FFS/FTE

化合物

电子报告、

4 客户八美国 2008 年 2011 年 FFS/FTE

化合物

3-9开始合作

序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、

5 客户五美国 1876 年 2010 年 FFS/FTE

化合物

4）2022年度

开始合作序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、

1 客户二美国 2015 年 2015 年 FFS/FTE

化合物

电子报告、

2 客户八美国 2008 年 2011 年 FFS/FTE

化合物

电子报告、

3 客户九美国 2019 年 2021 年 FFS

制剂实物

电子报告、

4 客户七美国 2018 年 2020 年 FFS/FTE

化合物

电子报告、

5 客户六美国 2005 年 2016 年 FFS/FTE

化合物

如上表所示，报告期各期公司境外前五大客户变动较小，较为稳定。

（2）境外销售定价原则根据发行人的说明及立信会计师回复，公司销售定价策略一般按照“成本＋合理利润”的原则，主要根据实际研发要求（包括研发周期、研发难易程度等）及项目成本估算（主要考虑相关的人工成本及物料费用），结合市场行情价格最终确定。

（3）信用政策

根据发行人的说明及立信会计师回复，公司结合客户的行业背景、企业性质、公司规模、市场信用、合作方式、合作历史等因素，对不同类型客户采取差异化的信用政策。公司的标准账期为30天。对于战略性客户，可允许将账期延长至

60天。

3-102.美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下

滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性

（1）美国相关政策情况近年来，美国对中国生物技术产业的政策动作频繁，主要有美国《生物安全法案》（Biosecure Act）和特朗普政府最新的行政命令草案等。

2024年1月25日，美国众议院议员迈克尔·加拉格尔提交了一份《生物安全法案》草案，该草案要求美国商务部、财政部和国防部对药明康德及其子公司进行制裁。随后，美国参众两院以“保护基因数据和国家安全”为由，分别提出针对华大集团、药明康德等中国生物技术公司的《生物安全法案》。此后，《生物安全法案》又经历了数次修改，但最终并未获得通过。截至本补充法律意见书出具日，《生物安全法案》进入了比较复杂的阶段，虽然暂无单独的《生物安全法案》，但在2025年7月，美国参议员提出将修订后的《生物安全法案》条款作为修正案纳入 NDAA（《国防授权法案》），美国参众两院将后续对《国防授权法案》进行审议和表决。

2025年9月10日，特朗普政府据报考虑对来自中国的实验性药物与临床数

据实施严格限制措施，根据上述报道，该行政令草案提出，一是美国制药公司从中国药企收购药物权益的交易将面临更严格的审查，需接受美国外国投资委员会

（CFIUS）的“强制性审查”；二是要求美国食品药品监督管理局（FDA）进行更严格审查并收取更高监管费用，阻止制药企业依赖来自中国患者的临床试验数据。

（2）对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性

《生物安全法案》截至目前未获得通过，其实际影响更多体现在引发市场阶段性悲观情绪，而非对业务的实质性阻断。《生物安全法案》使得美国药企重新评估其与中国 CRO/CDMO 公司的合作关系，评估其供应链中断的风险和潜在的

3-11成本上升压力。但由于中国 CRO/CDMO 行业整体的人才资源、研发效率、研发

成本等仍具备优势，因此，该法案未实质性阻断相关业务的开展。

从业绩实现的层面来说，《生物安全法案》对头部 CRO 公司的美国业务收入并未造成太多扰动，头部 CRO 公司 2025 年上半年业绩表现较佳。2025 年 1-

6月，药明康德实现营业收入207.99亿元，同比增长20.6%，其中来自美国客户

收入人民币140.3亿元，同比增长38.4%；同期，康龙化成实现营业收入64.41亿元，同比增长14.93%，其中来自北美客户的收入40.73亿元，同比增长11.02%。

公司2025年1-6月实现营业收入5.34亿元，同比增长14.75%。由此可见，美国《生物安全法案》对 CRO 头部公司业绩的负面影响已于 2024 年集中体现，2025年上半年，国内主要头部 CRO 公司业绩同比有显著改善。

而特朗普政府最新的行政命令草案主要针对来自中国的实验性药物和临床数据，公司主营业务聚焦于临床前研究阶段的医药研究服务，不涉及药物生产及临床阶段的实验数据提供，与该行政命令草案可能限制的范围没有明确的直接关系。

综上，美国的相关政策对发行人业务不构成重大不利影响，公司已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”对相关风险进行提示，发行人未来将持续拓展客户来源，努力实现业绩的持续增长；同时管理好自身的供应链风险，多元化采购渠道，在各区域间做平衡，保障供应链的安全，相关风险管理措施有效。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1.查阅立信会计师回复及访谈会计师，了解报告期各期公司境外收入前五

大客户情况、境外销售定价原则、信用政策等；

3-122.访谈公司财务负责人，了解公司与主要客户的合作历史、客户成立时间

等信息、公司的境外收入前五大客户情况、境外销售定价原则、信用政策、美国相关政策及对公司业务的影响等情况；

3.取得并查阅公司与境外前五大客户的销售合同，关注合同各方权利义务

的约定；

4.查阅美国近年来针对中国生物技术产业发布的《生物安全法案》《国防授权法案》等主要相关政策；

5.查阅同行业可比公司药明康德、康龙化成2025年1-6月的业绩情况。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司已说明境外业务的开展情况；美国的相关政策对发行人业务不构成重大不利影响，发行人已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”

对相关风险进行提示，发行人对上述政策的应对措施有效。

二、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收

应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。

（一）核查内容

1.报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收

应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。

3-13（1）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

根据最近三年《年度报告》《2025年半年度报告》以及立信会计师回复，发行人报告期内的关联交易如下：

1）采购商品/接受劳务

报告期内，公司采购商品/接受劳务关联交易金额合计分别为122.64万元、55.67万元、29.57万元和0.16万元，金额较低，采购内容为公司日常经营所需，

具备合理性，具体情况如下：

单位：万元金额（不含税）序具体采购内关联方号容2025年202420232022

1-6月年度年度年度

广东生和堂健康食品股电费、龟苓

10.160.97-0.13

份有限公司膏模型授权费尚华科创投资管理（江2（实验所-22.6422.50-苏）有限公司

需）

量子高科（广东）生物

3益生元产品--29.7668.14

有限公司

4完美中国（含子公司）红酒--3.41-

广东凯安生命技术有限

5仪器及试剂---25.18

公司中山安欣新零售有限公节日员工福

6---27.16

司利上海美智门诊部有限公

7体检服务-6.93--

司

尚华医药科技（江西）

8核磁服务---2.03

有限公司

合计0.1630.5455.67122.64

2）出售商品/提供劳务

报告期内，公司出售商品/提供劳务关联交易合计占各期营业收入比例为

1.84%、1.26%、0.35%和0.40%，占比较低，对公司经营影响较小，具体情况如

下：

3-14单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

序交易内关联方占营业占营业占营业占营业号容金额收入比金额收入比金额收入比金额收入比例例例例上海璎黎药业提供研

1129.600.24%187.120.19%597.030.52%736.400.56%

有限公司发服务上海怀越生物提供研

228.540.05%56.600.06%480.900.42%24.590.02%

科技有限公司发服务

Shang Pharma 提供研

351.510.10%88.890.09%91.160.08%264.160.20%

Innovation Inc. 发服务凯惠科技发展提供研

4（上海）有限公-0.00%-0.00%11.210.01%288.160.22%

发服务司江苏怀瑜药业提供研

5-0.00%9.000.01%-0.00%-0.00%

有限公司发服务尚华医药科技提供研

6（江西）有限公3.280.01%0.910.00%3.190.00%-0.00%

发服务司销售商广东凯安生命

7品、提-0.00%0.060.00%0.290.00%7.720.01%

技术有限公司供劳务量子高科（广提供劳

8东）生物有限公-0.00%-0.00%29.480.03%51.300.04%

务司上海昀怡健康提供研

9科技发展有限-0.00%-0.00%221.500.19%-0.00%

发服务公司广东生和堂健销售商

10康食品股份有0.140.00%-0.00%-0.00%0.250.00%

品限公司完美中国（含子销售商

11-0.00%-0.00%-0.00%999.590.75%

公司）品销售商上海树家医学

12品、提-0.00%-0.00%-0.00%60.760.05%

科技有限公司供劳务广州益可医生销售商

13物科技有限公-0.00%-0.00%-0.00%2.280.00%

注品司

合计213.070.40%342.580.35%1434.761.26%2435.211.84%

注：2022年11月，广州保量医疗科技有限公司更名为广州益可医生物科技有限公司，以下同。

报告期内，公司出售商品/提供劳务的关联方主营业务均为药品开发、保健食品等与公司报告期内主营业务相关领域，故公司出售商品/提供劳务情况的关联交易系正常贸易业务往来，具备合理性，前述关联方经营范围情况如下：

3-15序号关联方经营范围/主营业务许可项目：药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相上海璎黎药业有1关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人限公司体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医

药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）

领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；

上海怀越生物科

2药品研发，化工产品及原料（危险化学品、民用爆炸物除外）的批发、进

技有限公司

出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

Shang Pharma

3专注于生物医学研发技术和治疗的全球创新孵化器和投资机构。

Innovation Inc.一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术凯惠科技发展推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和

4（上海）有限公应用）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏怀瑜药业有医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器械科技领域内的技术研发、技

限公司术咨询、技术转让服务

药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有房屋租尚华医药科技赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器仪表、化工原

6（江西）有限公

料、化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售及进出口业务（依法须司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验

分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；市场营广东凯安生命技

7销策划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览

术有限公司服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；药品进出口；检验检测服务；第三类医疗设备租赁；食品添加剂生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）保健食品的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、母乳

低聚糖、医疗器械、诊断试剂、食品、蜂产品、新食品原料、食品添加剂

及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药研发服务、量子高科（广医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销

8东）生物有限公

售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询；生物健康技术开发；

司

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发、零售：化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗

3-16序号关联方经营范围/主营业务仪器；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新材料科

上海昀怡健康科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让新药研发从事货物与

9技发展有限公司技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

广东生和堂健康

食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；

10食品股份有限公技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

从事自产产品同类商品及酒类产品、植物食用油的批发、零售、进出口、

佣金代理（拍卖除外）业务以及售后服务（不设店铺，不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按有关规定办理）；

研究开发、生产经营和加工保健食品、食品（含预包装食品）、化妆品、

个人护理品、保洁用品（含个人卫生用品、生活用清洁用品等）、塑料化完美中国（含子

11妆品包装盒、体育用品、保健器材、厨房用具、小型家用电器、服装、人

公司）

造首饰、玩具、工艺品（不含文物）；在经核准的区域内直销经核准的本

企业的产品和控股公司的产品，具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：食品流通等事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软

件开发；电子产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；平面设计；

市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；

上海树家医学科

12化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

技有限公司

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑装饰材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展；生物质能技术服务；餐饮管理；

广州益可医生物健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统服务；细胞技术研发和应用；

科技有限公司计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；第二类医疗器械销售；软件开发；食品销售；食品互联网销售；食品经营；特种设备设计；

食用菌菌种质量检验；特种设备检验检测服务；检验检测服务

3）关联租赁

3-17报告期内，公司关联租赁情况如下：

单位：万元序2025年202420232022出租方承租方交易内容用途

号1-6月年度年度年度睿智医药公司美国

Shang Pharma 承租房屋

1及其子公业务拓展112.12224.81408.82423.82

InnovationInc. 建筑物司办事处作为创新尚华科创投生物药一睿智医药资管理（江承租房屋站式研发

2及其子公864.172018.691993.341866.60

苏）有限公建筑物生产服务司司平台实施场所使用广东生和堂睿智医药

承租房屋办公室、

3健康食品股及其子公-2.275.70-

建筑物仓库份有限公司司成都睿盟睿智医药及创业投资出租房屋

4办公室0.721.441.441.58

其子公司管理有限建筑物公司开拓者医睿智医药及学研究出租房屋

5办公室-5.7813.60-

其子公司（上海）建筑物有限公司上海璎黎睿智医药及出租房屋

6药业有限办公室-3.47--

其子公司建筑物公司广东生和睿智医药及堂健康食出租房屋

7仓库131.14246.4198.15143.55

其子公司品股份有建筑物限公司量子高科员工集体

睿智医药及（广东）出租房屋

8宿舍、办--32.2745.18

其子公司生物有限建筑物公室公司上海博腾睿智医药及智拓医药出租房屋

9办公室---208.22

其子公司科技有限建筑物公司广州益可睿智医药及医生物科出租房屋

10办公室---10.38

其子公司技有限公建筑物司

注：上表中关联租赁金额为当期发生额。

公司关联租赁用途为公司或关联方日常经营所需，其中公司承租尚华科创投

3-18资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）交易金额较大。该租赁场所

系公司为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资子公司睿智江苏于 2019 年起陆续承租尚华科创位于江苏省启东市高新区的实验动物中心楼、抗体车间楼整栋和综合楼，作为创新生物药一站式研发生产服务平台实施场所使用。该厂房系针对大分子 CDMO 业务专门设计、建造的，比一般工业厂房规格要高，更适合于生物医药的商业化生产以及动物实验，因此签订协议时，经租赁双方友好协商，综合考虑厂区建造成本、融资成本等因素，确定了房屋的租金。2021年、2023年双方根据协议签订时约定的租金调整条款，经协商后相应调整了租金。

首次租赁价格为每日每平方米建筑面积1.20元，每两年可由双方协商在15%以内幅度调整的约定，于2021年初上调至1.35元，2023年初上调至1.46元。

首次租赁时，鉴于启东园区片区较新，较难找到同类可比厂房，公司按同地区不同房屋类型、不同地区同房屋类型的原则寻找了以下可比标的进行对比：

序号项目拟租标的日租金（元/m2）

1江门市生和堂厂房租赁江门市生和堂厂房0.38

南通濠河旅游园景建设有限公司

2盆景园广场南区房屋1.09

2017年第一期房屋招租成交

南通滨江公园休闲新天地5号楼房屋

3滨江公园0.90

招租成交公示

上海康新公路3399弄时代医创园，近上海国际医学园区仓

42.70

地铁16号线周浦东地铁站1公里库厂房如上表，公司首次租赁时每日每平方米价格处于可比标的价格范围区间内，价格具备公允性。

因睿智江苏大分子 CDMO 业务受市场环境影响，订单获取情况未达到预期，且尚未看到有好转迹象，如继续按照目前承租面积及租金会对公司造成较大负担。同时鉴于实验动物中心主要为生物 CRO 板块（特别是 DMPK 业务）提供服务，对环评等有较高要求，寻找合适的搬迁地点不易。此外，由于已经获得AAALAC 认证，地点搬迁将导致相关认证失效，搬迁成本较高。因此，参考周边或当地厂房租赁价格，经租赁双方友好协商，重新确定租赁价格，自2025年

1月1日至2026年12月31日，上述房屋每日每平方米建筑面积租金由1.46元

3-19调整至1.25元。租金为双方综合考虑当地租金水平、厂区设施情况、是否可能寻

找到替代及搬迁成本和市场情况后商业谈判而定，相关租金调整事宜已履行了董事会审批、独立董事发表意见等程序。

（2）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用

根据最近三年《年度报告》《2025年半年度报告》以及立信会计师回复，报告期各期末，公司关联方应收应付形成的原因及合理性如下：

单位：万元形成的原

项目关联方2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31因上海璎黎药

应收账款销售款项287.62151.38216.62162.59业有限公司

Shang Pharma

应收账款 Innovation 销售款项 117.22 66.13 41.11 35.52

Inc.上海怀越生

应收账款物科技有限销售款项--432.9548.23公司江苏怀瑜药

应收账款销售款项9.549.54--业有限公司成都睿盟创

应收账款业投资管理应收租金--3.582.07有限公司广州益可医

应收账款生物科技有销售款项---1.50限公司上海昀怡健

应收账款康科技发展销售款项--234.00-有限公司成都奥力生

应收账款生物技术有销售款项--13.7013.70限公司上海博腾智其他应收房租及往

拓医药科技---604.54账款来款有限公司量子高科其他应收应收技术（广东）生---21.20款服务费物有限公司量子高科采购益生

预付账款（广东）生---37.84元物有限公司其他应收广东生和堂应收租金

0.0923.8545.71-

款健康食品股及水费

3-20形成的原

项目关联方2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31因份有限公司开拓者医学其他应收研究（上应收租金--1.26-

款海）有限公司其他应收上海璎黎药

应收租金3.783.78--款业有限公司上海璎黎药

合同资产销售款项---14.21业有限公司成都睿盟创其他应收

业投资管理应收租金5.855.09--款有限公司

一年内到 Shang Pharma应收房租

期的非流 Innovation 35.13 35.27 34.75 -押金

动资产 Inc.尚华科创投其他非流资管理（江应收房租

169.55169.55169.55169.55动资产苏）有限公押金司

其他非流 Shang Pharma 应收房租

Innovation 18.69 18.76 18.49 34.17动资产押金

Inc.上海博腾智应付服务

应付款项拓医药科技---51.69费有限公司广州益可医预收检测

合同负债生物科技有---1.14服务费限公司江门市天盛其他应付集团内资

健康科技有---587.98款金往来限公司上海博腾智其他应付

拓医药科技/---273.75款有限公司尚华科创投其他应付资管理（江应付房租313.981023.28207.21-

款苏）有限公司上海美智门其他应付应付体检

诊部有限公-6.93--款服务费司

注：公司于2022年出售上海博腾智拓医药科技有限公司后，其不再纳入公司关联方范围，公司与其往来款于报告期末尚未结清，具体请见正文分析如上表，公司与其他关联方形成的应收应付款为销售、租赁、体检、检测等日常经营往来所形成的款项，不存在资金占用的情况，其中公司与上海博腾智拓

3-21医药科技有限公司（以下简称“上海博腾智拓”）的往来情况如下：

上海博腾智拓系公司原全资子公司凯惠药业（上海）有限公司，公司于2022年将其转让予重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾制药”），随后更名为上海博腾智拓医药科技有限公司，出售后上海博腾智拓不再纳入公司关联方范围，其与公司的其他应收款为股权转让前形成的应收租金、应收往来款及股权转让款，应付款项为公司向其采购形成的应付服务费，由于公司与博腾制药就股权转让事宜存在纠纷，公司与上海博腾智往来款于报告期内尚未结清。

2022年，上海睿智与博腾制药约定将其持有的控股全资子公司凯惠药业

100%股权转让给博腾制药，双方约定收购标的股权转让款为24100万元。博腾

制药向上海睿智先后支付了第一、第二期对价款共计23400万元，因第三期700

万元博腾制药未支付，上海睿智起诉博腾制药支付700万元股权转让尾款及相应逾期付款损失。博腾制药认为上海睿智在收购交易过程中存在违约事项造成博腾制药损失，故未支付股权收购尾款。2024年12月27日，上海市奉贤区人民法院判决（民事判决书：（2024）沪0120民初17236号），上海睿智因违约事项产生的赔偿和补充责任金额为2125685.60元，剔除该损失赔偿，博腾制药应于判决生效之日起十日内给付上海睿智股权转让款4874314.40元及相应的利息损失。2025年5月31日，上海市第一中级人民法院判决（民事判决书：（2025）沪01民终2197号），维持一审判决。

2024年12月6日，博腾制药就收购标的股权转让纠纷向上海市奉贤区人民

法院起诉上海睿智，认为上海睿智违反收购协议的约定，应承担相应违约补偿金，并按收购协议约定要求上海睿智、公司连带支付违约金。2025年9月30日，上海睿智已向上海市奉贤区人民法院提出申请执行。截至本补充法律意见书出具日，博腾制药尚未支付相关款项。

（3）是否按规定履行决策和信息披露程序经核查，公司上述关联交易已按规定履行决策和信息披露程序。

3-222.结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形

报告期内，公司与关联方租赁房屋的具体情况如下：

是否存关联方与在与关发行人是联方办序交易内否同时在公场出租方承租方具体地址面积用途

号容前述房屋所、资

存在经营产、人活动员混同的情形

Shang 公司美睿智医承租房 280 Utah Avenue

Pharma Suite 100 South San 2170 国业务

1药及其屋建筑否否

Innovati Francisco CA 94080 ft2 拓展办

on Inc. 子公司物 United States 事处江苏省启东市高新区东振海路1号综

9180.6

合楼第1、2、3

7 m2

否否

层、动力中心、危作为创险品库和泵房尚华科新生物江苏省启东市高新创投资药一站睿智医承租房区东振海路1号抗管理式研发

2药及其屋建筑体车间整栋、实验25608.

（江生产服否否子公司物动物中心楼第 1 层 80 m2

苏）有务平台

和第2层、综合楼限公司实施场

第3层所使用江苏省启东市高新

区东振海路1号实6743.4否否

验动物中心楼第 3 6 m2层和综合楼第4层广东生和堂健睿智医承租房办公

广东省江门市江海100.00

3康食品药及其屋建筑室、仓否否

区胜利南路 166 号 m2股份有子公司物库限公司成都睿四川省成都市天府睿智医盟创业出租房

生命科技园7栋321.00

4药及其投资管屋建筑办公室否否

层 301 室部分办公 m2子公司理有限物室公司睿智医开拓者出租房广东省广州市东风

120.24

5 药及其医学研屋建筑中路 268 号广州交 2 办公室否否 m子公司究（上物易广场第2811单位

3-23海）有

限公司上海璎睿智医出租房广东省广州市东风

黎药业120.24

6 药及其屋建筑中路 268 号广州交 2 办公室否否有限公 m

子公司物易广场第2811单位司江门市江海区胜利

广东生9114.0

南路 164 号厂区范 2 仓库否否睿智医和堂健出租房 0 m围内的5栋首层

7药及其康食品屋建筑

江门市江海区胜利

子公司股份有物4557.0南路164号厂区范仓库否否

限公司 0 m2围内的5栋第二层广东省江门江海区量子高汇源新苑58套房的员工集睿智医科（广出租房房产、广州市越秀2769.7体宿

8药及其东）生屋建筑否否

区东风中路 268 号 2 m2 舍、办子公司物有限物

2807室房屋的部分公室

公司空间上海博睿智医腾智拓出租房上海市浦东新区李药物生

1485.1

9药及其医药科屋建筑冰路576号楼1-2层产研发否否

0 m2

子公司技有限物及4层使用公司广州益睿智医可医生出租房广州市东风中路268

141.68

药及其物科技屋建筑号 2812 房自编 02 2 办公室否否 0 m子公司有限公物室司

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1.查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解报告期内关联交易的相关情况；

2.查询公司出售商品/提供劳务的关联方的营业执照，了解其经营范围；

3.查询可比标的公开的租赁价格等信息，了解公司租赁价格公允情况；

4.获取公司《关联交易管理制度》，了解公司对关联交易管理情况；

5.获取公司报告期内关联交易清单，并取得全部关联租赁及50.00万元以

上关联销售和采购合同，了解交易背景；

6.查阅租金调整事宜相关决策及信息披露文件；

3-247.获取公司关联方应收应付款清单，了解交易背景；

8.获取公司与博腾制药相关诉讼文件，了解博腾制药尚未支付相关款项背景。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司报告期内关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，关联方应收应付款形成具有合理性，不涉及资金占用，公司已按规定履行决策和信息披露程序。发行人承租和出租关联方房屋不存在与关联方办公场所、资产、人员混同的情形。

三、结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性折

旧政策是否符合行业惯例说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、

业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。

（一）核查内容

1.公司存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因

根据发行人的说明及立信会计师回复，公司曾存在对长期资产减值不准确且披露不规范的事项，其中针对固定资产减值不充分事项，系公司相关人员对财务规范理解不到位，未能及时作出减值处理导致的；对于长期资产减值计提不准确的事项，系管理层仅参考在手订单及框架合作协议，对 CDMO 业务收入预测过于乐观，未充分考虑外部市场环境变化、CDMO 业务订单下滑等减值迹象，导致对 CDMO 业务相关的长期资产减值计提不充分。

3-252.公司采取的整改措施及落实情况

针对长期资产减值计提不准确、披露不规范的问题，公司已系统组织相关人员深入学习《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第8号——资产减值》等文件，并开展资产减值专项培训，显著提升对减值计提规则的理解与运用能力。

公司已制定并实施《资产减值管理制度》，明确减值测试流程与责任分工，并对

2022年、2023年财务报表进行了会计差错更正。

后续，公司严格执行《资产减值管理制度》，定期（或当存在减值迹象时及时）开展减值测试，确保减值准备计提审慎、财务信息真实可靠。同时，公司动态优化内控流程，通过不定期培训、引入第三方评估专家等方式，持续强化风险防范机制，提升合规管理水平。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1.查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解发行人连续几个会计年度存在

长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况；

2. 查阅立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZI10430 号《内部控制审计报告》及发行人出具的《睿智医药科技股份有限公司2024年年度内部控制自我评价报告》，了解发行人内部控制制度执行情况；

3.访谈发行人内审部负责人，了解发行人内部控制制度，就曾经存在长期

资产减值不准确、披露不规范等事项已采取的整改措施及落实情况；

4.获取发行人《资产减值管理制度》《财务报告编制制度》，了解公司对

资产减值的管理制度；

5.获取公司承诺，了解后续资产减值的执行要求。

（三）核查意见

3-26本所律师作为非财务专业人士认为，发行人内部控制制度健全且有效执行。

四、说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供

应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公

司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。

（一）核查内容

1.说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性、前五大客户和供应商

的交易内容

报告期内，公司前五名客户情况如下：

期间客户名称收入内容客户一医药研发服务客户十医药研发服务

2025年1-6

客户二医药研发服务月客户三医药研发服务客户四医药研发服务客户一医药研发服务客户三医药研发服务

2024年客户二医药研发服务

客户六医药研发服务客户七医药研发服务客户一医药研发服务客户三医药研发服务

2023年

客户二医药研发服务客户八医药研发服务

3-27期间客户名称收入内容

客户五医药研发服务客户二医药研发服务客户八医药研发服务

2022年客户九医药研发服务

客户七医药研发服务客户六医药研发服务

报告期内，公司向前五大客户的销售内容均为医药研发服务。客户一和客户三从2023年开始首次进入前五大客户，此后报告期内一直保持前五大客户地位；

客户二报告期各期均为公司前五大客户；客户六和客户七在2022年和2024年为

公司前五大客户；客户八在2022年和2023年为前五大客户。综上，公司报告期内前五大客户总体保持稳定，具有合理性。

报告期内，公司前五名供应商情况如下：

期间供应商名称采购内容广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司食蟹猴广西防城港常春生物技术开发有限公司食蟹猴

2025年1-6

英潍捷基（上海）贸易有限公司试剂、耗材等原材料月

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司试剂、耗材等原材料

上海意迪尔科技有限公司试剂、耗材等原材料广西防城港常春生物技术开发有限公司食蟹猴广西南宁通灵生物科技有限责任公司食蟹猴

Global Life Sciences Technologies（Shanghai） Co.

2024年试剂、耗材等原材料

Ltd汕头市潮阳第一建安总公司建筑工程

英潍捷基（上海）贸易有限公司试剂、耗材等原材料上海临港奉贤经济发展有限公司建筑工程

2023年

上海新金桥国际物流有限公司建筑工程

3-28期间供应商名称采购内容

海南金港生物技术股份有限公司食蟹猴江苏宜安建设有限公司建筑工程汕头市潮阳第一建安总公司建筑工程江苏宜安建设有限公司建筑工程

英潍捷基（上海）贸易有限公司试剂、耗材等原材料

2022年江苏南通二建集团有限公司建筑工程

广东中伟建设集团有限公司建筑工程柏诚系统科技股份有限公司建筑工程

报告期内，公司主要供应商变动较大的原因主要系公司支付了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的款项，因此工程类供应商进入当期前五大供应商。除工程类供应商外，报告期各期的原材料供应商情况如下：

时间序号供应商名称

1广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司

2广西防城港常春生物技术开发有限公司

2025年

3英潍捷基（上海）贸易有限公司

1-6月

4瑞孚迪生物医学（上海）有限公司

5上海意迪尔科技有限公司

1广西防城港常春生物技术开发有限公司

2广西南宁通灵生物科技有限责任公司

2024 年 3 Global Life Sciences Technologies（Shanghai） Co.Ltd

4英潍捷基（上海）贸易有限公司

5广东蓝岛生物技术有限公司

1海南金港生物技术股份有限公司

2英潍捷基（上海）贸易有限公司

2023年

3广西南宁通灵生物科技有限责任公司

4从化市华珍动物养殖场（普通合伙）

3-29时间序号供应商名称

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司/（曾用名为珀金埃尔默医学

诊断产品（上海）有限公司）

1英潍捷基（上海）贸易有限公司

2默隆（上海）实业有限公司

3海南金港生物技术股份有限公司

2022年

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司（曾用名为珀金埃尔默医学

诊断产品（上海）有限公司）

5上海泰坦科技股份有限公司

报告期各期，发行人的原材料采购主要包括实验动物（主要是食蟹猴）、试剂、耗材等原材料。由上表可知，公司食蟹猴主要供应商广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西南宁通灵生物科技有限责任公司、海南金港生物技术股份

有限公司，均有两期位于前五大原材料供应商；英潍捷基（上海）贸易有限公司每期为公司前五大试剂、耗材供应商。因此，公司原材料供应商较为稳定。

2.新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股股

东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。

（1）前五大客户

报告期内，公司新增前五大客户的基本情况如下：

截至报告序期末生产合作开始时客户名称成立时间注册地获取方式号经营情况间是否正常公司主动拜美国马萨

1客户一2021年是访、参加行业2021年

诸塞州展会

2客户十2024年上海是公司主动拜访2024年

公司主动拜美国加利

3客户三2019年是访、参加行业2020年

福尼亚州展会

3-30公司主动拜

美国加利

4客户四2021年是访、参加行业2021年

福尼亚州展会公司主动拜美国印第

5客户五1901年是访、参加行业2002年

安纳州展会

上述新增前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

报告期内，客户一和客户三均是2023年新增进入公司前五大客户，此后持续保持了前五大客户地位，其新增大额交易的具体原因如下：

2022年，客户一有多个项目因宏观经济波动等原因暂停，与公司交易金额较小。2023年是客户一在研管线密集进入临床的关键年，需大量临床前药效学、药代动力学（PK）和毒理学研究支持，而睿智医药拥有 AAALAC 认证的大动物中心，和成熟的炎症性疾病模型，可提供一站式体内外药效服务。因此，2023年，客户一新增了多个药效药动业务订单，公司对客户一的收入实现了快速增长。

客户三是一家专注于开发高选择性小分子抑制剂的生物技术公司，总部位于美国加州。2023年，客户三的其中一个重要在研管线临近临床阶段，研发进度的提速需大量外包服务支持；另一个在研管线由于管线推进时间压力，促使客户三对公司的药效药动业务订单大幅增加。

综上，公司与客户一和客户三新增大额交易具有商业合理性。

（2）前五大供应商

报告期内，公司新增前五大供应商的基本情况如下：

截至报告期序末生产经营合作开供应商名称成立时间注册地合作建立方式号情况是否正始时间常

3-31广西雄森灵长类实验动物业务寻源公司

11992年广西是2023年

养殖开发有限公司主动联系广西防城港常春生物技术业务寻源公司

21996年广西是2019年

开发有限公司主动联系

瑞孚迪生物医学（上海）有业务寻源公司

32000年上海是2013年

限公司主动联系

4上海意迪尔科技有限公司2005年上海是主动拜访2019年

广西南宁通灵生物科技有业务寻源公司

52009年广西是2023年

限责任公司主动联系

Global Life Sciences

6 Technologies （ Shanghai ） 2019 年上海是主动拜访 2020 年

Co. Ltd.汕头市潮阳第一建安总公业务寻源公司

71978年广东是2013年

司主动联系上海临港奉贤经济发展有

82008年上海是主动拜访2022年

限公司上海新金桥国际物流有限业务寻源公司

91994年上海是2021年

公司主动联系海南金港生物技术股份有业务寻源公司

102003年海南是2010年

限公司主动联系

上述新增前五大供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

上述新增前五大供应商主要分为三类：

1）新增食蟹猴供应商

由于食蟹猴与人类在遗传、生理和代谢方面高度相似，尤其适用于生物大分子药物（如单抗）和复杂药理学研究，公司的药效药动业务需要使用食蟹猴作为疾病模型构建、大分子药物评价等。因此，公司报告期内新增广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司、广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西南宁通

灵生物科技有限责任公司和海南金港生物技术股份有限公司等食蟹猴供应商，具有商业合理性。

3-322）新增建筑工程类供应商

报告期内，公司深耕医药研发及生产服务领域，持续拓展业务领域、扩大服务地域。为提高公司提供服务的能力和规模，公司完成了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的建设和付款。因此，新增汕头市潮阳

第一建安总公司、上海临港奉贤经济发展有限公司、上海新金桥国际物流有限公

司进入公司当期前五大供应商，与公司实际的生产经营情况相匹配，具有商业合理性。

3）新增试剂耗材供应商

为了向客户提供高质量医药研发服务，公司需要采购相应的试剂、耗材用于实验。公司持续优化采购流程，筛选更具竞争力的供应商进行采购，因此，瑞孚迪生物医学（上海）有限公司、上海意迪尔科技有限公司和 Global Life Sciences

Technologies（Shanghai） Co. Ltd.新增进入公司前五大供应商，具有商业合理性。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1.查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解报告期内前五大客户及供应商

的变化及其合理性；

2.获取公司报告期内的前五大客户和前五大供应商名单及合同、新增前五

大客户和新增前五大供应商名单及合同，对其变动及商业合理性进行分析；

3.查阅已走访前五大客户和供应商的走访资料和无关联关系说明文件，了

解合作及关联关系等情况；

4.查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的调查表，并访谈签署人员，了解其与公司重大客户和重大供应商的关联关系；

5.访谈公司相关负责人，了解公司新增客户和新增供应商的原因；

3-336.通过公开渠道进行网络核查，获取前五大客户、供应商的企查查企业信用报告。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司报告期内前五大客户及供应商的变化具有合理性；公司新增前五大客户及供应商与公司控股股东、实际控制人、董

事、监事及高级管理人员无关联关系，公司与新增前五大客户、供应商新增大额交易具有真实的商业背景和合理性。

五、结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEELIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。

（一）核查内容

1.结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性

（1）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况如下：

3-34序离任/离

姓名职务离任/离职原因备注号职时间

董事、首席执因个人原因主动离职，同时

1华风茂2022.10/

行官辞任公司董事

拟入职公司，因此辞任公司独立董事2022.12/独立董事

公司内部工作调整，聘任张

2张继国常务副总裁2023.04继国担任首席执行官，同时/

不再担任常务副总裁

首席执行官、因个人原因主动离职，同时

2023.12/

董事辞任公司董事

公司内部工作调整，曾宪维首席执行官2023.04辞去首席执行官，继续担任/

3曾宪维公司董事、董事长

因个人原因主动离职，同时董事、董事长2023.11/

辞任公司董事、董事长

外部董事，未

4惠欣董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

外部董事，未

5俞熔董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

外部董事，未

6杨凌董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

公司内部工作调整，樊世新

7樊世新董事2025.07辞去董事职务，并由职工代/

表大会选举其为职工董事

外部监事，未

8张大超监事会主席2025.05公司取消设置监事会与公司建立劳

动关系

外部监事，未

9齐家辉监事2025.05公司取消设置监事会与公司建立劳

动关系仅卸任职工监

10王文雅职工监事2025.05公司取消设置监事会事，未从公司

离职

3-35序离任/离

姓名职务离任/离职原因备注号职时间

11夏丹樱首席财务官2023.01因个人原因主动离职/

12王奎首席财务官2023.10因个人原因主动离职/

副总裁、

13 曾宪放 CDMO 业务板 2023.10 因个人原因主动离职 /

块负责人

副总裁、生物

劳动合同到期未续签，同时

14 许吕类 CRO 业务 2024.05 /

公司解聘许吕的副总裁职务板块负责人

副总裁、化学

因年龄原因，聘期届满后未

15 陈振家类 CRO 业务 2024.11 /

续聘板块负责人据上表，报告期内，公司董事离任、离职的原因主要为：外部董事任期届满卸任、公司内部工作调整、因个人原因主动与公司解除劳动关系的同时辞任董事职务；公司监事离任的原因主要为：公司内部工作调整、公司取消设置监事会；

公司高级管理人员及核心团队技术人员离任、离职的原因主要为：因个人原因主

动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后未续签、聘期届满、公司内部工作调整从原岗位离任。

报告期内，发行人为客户提供定制化 CRO、CDMO 服务，根据客户需求制定服务方案，并以项目负责人为中心组建项目团队。公司外部董事、外部监事仅履行董事、监事相关义务，不具体参与公司的经营管理。其他离职人员主要涉及首席财务官、首席执行官、副总裁及公司化学类 CRO、生物类 CRO、CDMO 业

务板块负责人等岗位，前述人员主要负责管理工作，不具体参与相关项目。相关人员自公司离职时，已完成工作交接，该等人员的离职不会影响公司相关项目的继续开展。

（2）管理团队和核心技术人员稳定性

如上文所述，报告期内，3名外部董事因任期届满卸任，2名外部监事因公司取消设置监事会卸任，1名职工监事因公司取消设置监事会卸任但未从公司离

3-36职，1名高级管理人员因年龄原因、聘期届满后未续聘，1名董事和1名职工监

事因公司内部工作岗位调整从原岗位离任但未从公司离职。除前述情形外，其余

6人系因个人原因主动离职，1人系劳动合同到期后未续签。

为建立健全公司长效激励机制，维护管理团队及核心人员稳定性，发行人实施2025年限制性股票激励计划对公司董事、高级管理人员及核心骨干员工进行激励，相关事项已经发行人股东会、董事会审议通过。前述激励对象包括除 WOOSEE LIAN 及独立董事以外的现任董事、高级管理人员及核心团队技术人员。

综上所述，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术人员的稳定性，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员的变动不会对发行人日常经营构成重大不利影响。

（3）前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性

发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同中，不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术团队人员等人员离职导致合同终止或无法续签的相关条款。

公司报告期各期前五大客户、供应商的变化情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》第1题：四/（一）/1”，公司报告期各期前五大客户变化不大，总体保持稳定；公司报告期各期前五大供应商变动相对较大，主要系公司支付了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的付款，因此工程类供应商进入当期前五大，占比较高，与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职无关。除工程类供应商外，公司报告期各期的原材料供应商较为稳定。

综上所述，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响。除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。

3-372.结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影

响内控制度执行有效性

报告期各期，发行人营业收入、净利润相关数据如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入53379.8097020.48113836.58132658.43

营业收入同比增减14.75%-14.77%-14.19%-21.54%

净利润2538.21-22647.48-91675.2736262.50

净利润同比增减140.35%75.30%-352.81%190.15%

2022年度，公司营业收入同比下降系因受到行业及经济环境影响，净利润

同比大幅增加系因公司置出益生元业务产生投资收益；2023年度，公司营业收入下降系因公司于 2022 年置出了小分子 CDMO 和益生元业务，该两个业务板块收入减少所致，净利润同比大幅下降主要系因出售益生元业务实现投资收益较多且计提了大额资产减值所致；2024年度，公司营业收入同比下降主要系因创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等影响，公司订单获取未达预期所致，净利润同比大幅上涨主要系因为较上年度计提资产减值减少所致；2025年1-6月，公司营业收入同比上涨主要系因公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，使得公司订单量增长所致，净利润同比上涨主要系营业收入增加且公司采取了降本增效措施。

基于上述，报告期内公司营业收入、净利润下滑与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职不存在直接联系。且如前文所述，前述人员离职未对公司与客户、供应商的合作造成重大不利影响，除因发行人完成工程项目付款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司前五大客户、供应商整体较为稳定。因此，本所律师认为，发行人不存在因报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险。

根据立信会计师出具的《2024年度内部控制审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》、报告期内“三会”会议文件、《公司章程》及其他内部治理、

3-38内部控制制度文件，并经本所律师访谈发行人董事、高级管理人员，报告期内，

发行人内部控制相关制度完善并有效运行，不存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而影响内控制度执行有效性的情形。

3. 结合现实控人WOO SWEE LIAN的工作背景，说明其对公司业务的影

响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险WOO SWEE LIAN 自 1997 年 9 月至今历任完美中国董事、副董事长，2021年1月至2021年10月期间曾任发行人董事长、董事，2024年1月至今任发行人董事长、首席执行官。

WOO SWEE LIAN 具有丰富的企业经营管理经验，根据完美中国官网信息，完美中国在中国投资超100亿元，设立了34家分支机构、6家办事处及万余家服务中心，产品销售及服务涵盖境内以及中国香港、中国台湾以及马来西亚、新加坡、泰国、印度、越南等国家或地区。借助于 WOO SWEE LIAN 的企业管理经验，有助于提升整体公司管理效率，优化战略规划及市场布局等。报告期内，公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，2025年1-6月公司经营业绩好转。因此，WOO SWEE LIAN 加入公司有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。

经 WOO SWEE LIAN 确认，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEELIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.取得发行人报告期内离任、离职的董事、监事、高级管理人员、核心技

术团队人员的辞职报告，查阅发行人相关公告文件，核查前述人员离职的具体原因；

3-392.查阅发行人组织架构设置及部门职责说明文件、关于组织架构调整与人

事任命的通知文件、访谈发行人董事长，核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的岗位职责及项目参与等情况；

3.查阅发行人2025年限制性股票激励计划的草案、相关股东会决议和董

事会决议、授予对象名单等文件，核查激励对象范围；

4.查阅发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同，核查是否

存在董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致合同终止或无法续签的相关条款；

5.查阅发行人报告期各期前五大客户、供应商及前五大原材料供应商的名

单、相关业务合同、采购或收入明细，分析主要客户、供应商的变动情况。

6.查阅发行人《募集说明书》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》，核查发行人报告期内经营业绩情况以及是否存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而导致业绩持续大幅下滑的情形；

7.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》、报告期内“三会”会议文件、《公司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，并访谈发行人董事、高级管理人员，核查发行人内部控制相关制度是否完善并能有效运行；

8. 查阅 WOO SWEE LIAN 签署确认的调查表、完美中国官网公开信息，

核实其工作背景及完美中国相关情况；

9. 访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，了解其对公司的后续整合措施。

（三）核查意见

本所律师认为，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术人员的稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员离职不会对发行人日常经营构成重大不利影响，不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响，除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商

3-40变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。公司不存在因

报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险，不存在因此影响内控制度执行有效性的情形。截至本补充法律意见书出具日，WOO SWEE LIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排，其具有丰富的企业经营管理经验，有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。

六、说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原

因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；

说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外

汇、税收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关

案件的背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。

（一）核查内容

1. 说明发行人原实控人曾宪经用向WOO SWEE LIAN借款的背景、原因、用途，曾宪经到期未向WOO SWEE LIAN还款及股权质押到期无法偿还的原因经本所律师访谈发行人原实际控制人曾宪经，曾宪经系因个人资金需求向WOO SWEE LIAN 借款，借款主要用于偿还 2016 年受让量子高科集团有限公司持有睿智医药股份的自筹借款本息、支付睿智医药重大资产重组业绩承诺补偿

款、支付税费以及偿还海通证券、国泰君安证券及广发证券等股份质押借款本息、弥补个人其他投资亏损等用途。

3-41因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，

并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下。

2.结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式

导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定

（1）控制权变更的原因、过程、协商情况

2020 年 8 月，WOO SWEE LIAN 向曾宪经合计提供借款 2 亿元。因曾宪经

未能如期偿还借款，WOO SWEE LIAN、八本投资与曾宪经、MEGA STAR 分别于2024年1月2日、2024年2月18日签订了《借款协议（补充协议）》，根据补充协议约定，八本投资应将其持有的睿智医药29986614股股份转让给WOO SWEE LIAN 并向深交所提交股份转让文件，以偿还上述债务。

2024年7月15日，因八本投资未能按照上述协议约定履行股份转让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院提起诉讼。经广东省江门市中级人民法院主持调解，八本投资与 WOO SWEE LIAN 达成调解协议。根据广东省江门市中级人民法院作出的（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向 WOO SWEE LIAN 过户转让其持有

的睿智医药30033098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。

2025年1月10日，因八本投资未按照《民事调解书》约定时间履行股份转

让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院申请强制执行。

2025年4月30日，八本投资持有的睿智医药30033098股股份经执行过户至

WOO SWEE LIAN 的股票账户。

上述股份执行过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为WOOSWEE LIAN，WOO SWEE LIAN为公司董事长、首席执行官，本次控制权收购构成管理层收购。就本次收购，公司及相关主体主要履行的程序如下：

3-422024 年 12 月 14 日，公司公告了本次收购的信息披露义务人 WOO SWEELIAN 及其一致行动人 MEGA STAR 编制的《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

2025年1月2日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了“（宇威评报字[2025]第001号”《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2025年1月3日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

2025年1月3日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。

2025年1月3日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事一致同意通过《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。

2025年1月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，关联董事 WOO SWEE LIAN 回避表决。

2025年1月4日，公司发布了《睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等与本次收购相关的公告文件。

2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》3-43《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，出席会议的关联股东 WOO SWEE LIAN 回避表决。

（2）是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形

根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2020修正）》第五十一条规定，涉及管理层收购的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十六条，投资者因执行法院裁决等方式取得上市公司控制权的，应当按照该法规第四章的规定履行报告、公告义务。

公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法（2020修正）》的规定依法

从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形。

（3）双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷如前所述，并经本所律师访谈曾宪经、WOO SWEE LIAN，本次控制权变动系因曾宪经及八本投资无法偿还借款，根据《民事调解书》将八本投资持有的公司 30033098 股股份执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下所致；就本次控制权变动，双方不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷。

（4）公司控制权是否稳定

上述股份执行过户登记完成后，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人 MEGA

3-44STAR 合计持有公司 78193395 股股份，合计持股比例为 15.70%；公司董事会共

由6名董事组成，包括3名独立董事和3名非独立董事，全部董事会成员均由MEGA STAR 提名。《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十四条规定：

“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；……”，根据前述规定，WOO SWEE LIAN 变更为公司控股股东、实际控制人。

2025 年 5 月 20 日，WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资通过协议转让方式受

让的八本投资持有的公司 26641074 股股份完成过户，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制公司 21.18%股份，其对公司的控制权进一步加强。自 WOO SWEE LIAN 取得公司控制权后至本补充法律意见书出具日期间，除1名职工董事由公司职工代表大会选举产生外，其余董事会成员均由 MEGA STAR 提名。

为进一步巩固对公司的控制权，睿联投资将通过参与本次发行认购公司股份。根据本次发行方案、《募集说明书》等文件，按本次发行上限60019704股股份计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为 557983696 股，WOO SWEELIAN 直接及通过 MEGA STAR 和睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控

制的公司股份比例将增加至29.66%。

就上述管理层收购、协议转让及本次发行，WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 已相应出具关于股份锁定的承诺文件。

根据 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、国浩律师（马来西亚）事务所于2025年9月19日出具的《关于拿督胡瑞连-外国个人合规状态的法律意见书》（以下简称“马来西亚法律意见书”），并经本所访谈确认，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人不存在大额债务到期未清偿情形；WOOSWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼情形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

3-45综上所述，自取得公司控制权后，WOO SWEE LIAN 控制的公司股份比例

进一步增加，WOO SWEE LIAN 通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，并拟通过参与本次发行进一步巩固对公司的控制权。

WOO SWEE LIAN 及其一致行动人已相应出具关于股份锁定的承诺，并且持有的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。本所律师认为，公司的控制权稳定。

3.说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外

资、外汇、税收等相关规定

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》及《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，外国自然人投资者取得外商投资准入负面清单以外领域 A 股上市公司控制权的，无需履行商务主管部门就该项事项的审批、备案程序。

根据发行人说明，并经本所律师查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，发行人主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》列明的领域。因此，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权无需履行外商投资相关审批、备案程序。

WOO SWEE LIAN 本次自八本投资取得的公司 30033098 股股份系经法院

根据《民事调解书》执行过户，不涉及另外支付款项，不存在跨境资金流动，无需办理外汇手续；本次执行过户系 WOO SWEE LIAN 作为受让方取得公司股份，不涉及缴纳所得税义务。

综上所述，本所律师认为，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定。

4. 说明公司现实控人WOO SWEE LIAN涉嫌职务侵占相关案件的背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

3-46（1）公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具

体情况、调查结论及最新进展经核查，完美中国于2011年11月投资了吉林吉福参生物开发股份有限公司（以下简称“吉福参生物”），WOO SWEE LIAN 受完美中国委派，于 2011 年

11月至2023年10月期间，历任吉福参生物的董事、董事长。

完美中国投资吉福参生物后，与吉福参生物的小股东曾发生纠纷。吉福参生物小股东就完美中国向吉福参生物增资以及完美中国采购吉福参生物人参滴丸

产品等交易过程中 WOO SWEE LIAN 等涉嫌存在职务侵占行为提出了控告。

2015 年 12 月，吉福参生物小股东分别向吉林市公安局控告 WOO SWEE

LIAN 存在职务侵占。吉林市公安局经审查，分别于 2017 年 6 月 22 日、2018 年

5月16日出具了《不予立案通知书》。

2021年3月18日，吉林市公安局出具了《逮捕通知书》，以涉嫌职务侵占罪为由，将 WOO SWEE LIAN 逮捕。2021 年 3 月 30 日，吉林省吉林市人民检察院出具了《撤销逮捕决定书》，依法撤销了逮捕决定。同日，吉林市公安局出具了《取保候审决定书》，对 WOO SWEE LIAN 取保候审。2022 年 3 月 30 日，取保候审期满，吉林市公安局决定对 WOO SWEE LIAN 监视居住。2022 年 9 月30日，吉林市公安局出具了《解除监视居住决定书》和《退还保证金决定书》，

解除了对 WOO SWEE LIAN 的监视居住并退还取保候审保证金。2024 年 10 月

23日，吉林市公安局出具了《撤销案件决定书》，撤销了前述案件。至此，本案已完结。

（2）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职

和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

1）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险

《公安机关办理刑事案件程序规定（2020修正）》第一百九十条第一款规

3-47定：“公安机关撤销案件以后又发现新的事实或者证据，或者发现原认定事实错误，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当重新立案侦查。”就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件，吉林市公安局经审查，分别于

2017年6月、2018年5月作出《不予立案通知书》。2021年3月，吉林市公安

局启动对 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪的立案侦查，侦查过程中委托中喜会计师事务所（特殊普特合伙）长春分所对完美中国关于“人参滴丸”产品的采

购及销售相关事项进行专项审计。2024年10月，吉林市公安局撤销了前述案件。

吉林市公安局经多次审查或立案侦查，均未发现 WOO SWEE LIAN 存在职务侵占犯罪事实、需要追究刑事责任。

2021年3月22日，北京大成（吉林）律师事务所律师出具《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》，认为完美公司相关人员行为不符合职务侵占罪的构成要件。2021年5月4日，北京德恒（太原）律师事务所律师出具《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》。2021年7月15日，广东凯行律师事务所律师出具《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》，认为完美中国与吉福参生物之间关联交易按照等价有偿的市场竞争原则进行，符合正常的或者公认的市场交易条件，交易的决定过程符合吉福参生物公司章程，不存在损害吉福参生物利益的情形。

根据马来西亚境外法律意见书，WOO SWEE LIAN 在马来西亚不存在刑事犯罪记录，不存在严重违法违规记录或涉及司法调查的嫌疑信息。经本所律师访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，自 2024 年 10 月上述案件撤销后至本补充法律意见书出具日期间，WOO SWEE LIAN 未收到任何司法机关的立案通知、采取强制措施等相关文件。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEE LIAN就涉嫌上述职务侵占罪案件被进一步立案、采取强制措施的风险较小。

3-482）是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

如上所述，WOO SWEE LIAN 曾涉嫌职务侵占案件发生于受完美中国委派担任吉福参生物董事、董事长期间，与发行人无关，且该案件已经撤销，不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的情形，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEE LIAN 不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅曾宪经与 WOO SWEE LIAN 及相关方签署的《借款协议》及《借款协议（补充协议）》、借款银行回单，核查借款情况；

2. 查阅 WOO SWEE LIAN 与八本投资借款合同纠纷案件涉及的民事起诉

状、民事调解书、执行申请书、执行受理案件通知书等文件以及睿智医药发布的

相关公告文件，核查借款合同纠纷案件的具体情况；

3. 现场访谈原实际控制人曾宪经并取得其书面确认，核实其向 WOO

SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；

4. 现场访谈原实际控制人曾宪经、现实际控制人 WOO SWEE LIAN 并取

得其书面确认，核查是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷；

5.查阅本次管理层收购涉及的详式权益变动报告书、资产评估报告、独立

财务顾问报告、相关监事会会议决议、独立董事专门会议决议、董事会会议决议

及股东会决议及公司发布的相关公告文件，核查 WOO SWEE LIAN 本次收购履行的相关程序，是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形；

3-496. 查阅 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 就管理层

收购、协议转让及本次发行事项出具的关于股份锁定的承诺文件。

7. 查阅 WOO SWEE LIAN 通过执行过户自八本投资取得公司股份的相关文件，查询《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，核查发行人业务是否属于负面清单列明的领域，外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；

8. 查阅吉林市公安局就WOO SWEE LIAN涉嫌职务侵占罪案件出具的《不予立案通知书》《逮捕通知书》《取保候审决定书》《解除监视居住决定书》《退还保证金决定书》《撤销案件决定书》、吉林省吉林市人民检察院出具的《撤销逮捕决定书》，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件进展情况；

9.查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的《完美（中国）有限公司专项审核报告》、广东凯行律师事务所律师出具的《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》、北京德恒（太原）律师事务所律师出具的《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》、北京大成（吉林）律师事务所律师出具的《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》等相关文件，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件的相关情况；

10. 查询企业公示系统，核查完美中国投资吉福参生物及 WOO SWEE LIAN

担任吉福参生物董事、董事长的相关信息；

11.前往吉林市公安局实地查验公安机关保存的《撤销案件决定书》副本原件，核查 WOO SWEE LIAN 提供的《撤销案件决定书》正本的真实性；

12. 前往吉林市公安局现场访谈案件经办人员了解 WOO SWEE LIAN 涉嫌

职务侵占案件具体案情，核查案件进展情况；

13. 向吉林市公安局发出《关于睿智医药科技股份有限公司董事长 WOOSWEE LIAN（胡瑞连）先生涉嫌职务侵占事项的沟通函》，核查 WOO SWEELIAN 涉嫌职务侵占案件进展情况；

3-5014. 现场访谈控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN，核实其自涉嫌职务

侵占罪案件撤销后，是否就前述事项再次被司法机关立案侦查等；

15. 取得 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、国

浩律师（马来西亚）事务所出具的马来西亚法律意见书，现场访谈 WOO SWEELIAN，核查 WOO SWEE LIAN 及其一致行动人是否存在大额债务到期未清偿情形；WOO SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份是否存在质押、冻结

或涉及诉讼情形，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

（三）核查意见

本所律师认为，发行人原实际控制人曾宪经因个人资金需求向 WOO SWEELIAN 借款，因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下；公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法》的规定依法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，WOO SWEE LIAN与曾宪经不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权稳定；八本投资持有的公司股份经诉讼执行过户至WOO SWEE LIAN 名下符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外

汇、税收等相关规定；公司现实际控制人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关

案件已经被撤销，案件已完结，WOO SWEE LIAN 就该案件被进一步立案、采取强制措施的风险较小，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。

七、结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划及

协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。

（一）核查内容

3-511.剥离生和堂

生和堂的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产与销售，系发行人原微生态健康业务的上下游产业链公司。发行人原微生态健康业务主要以生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品为主。公司最初投资生和堂系因考虑到益生元与传统健康食品的结合有利于公司益生元终端产品和益生元原料产品发挥协同效应。

2022 年 6 月，为聚焦医药研发及生产服务业务（CRO/CDMO 业务），公司

出售了其持有的量子高科（广东）生物有限公司全部股权，从而置出了益生元业务。公司置出益生元业务后，生和堂的主营业务与公司现有主营业务的协同性较弱，为进一步聚焦主业，公司于2025年6月出售了其持有的生和堂全部股权。

2.设立广东享百年2025年8月，公司设立全资子公司广东享百年（睿莲安美系拟设立时暂定名称，广东享百年系经市场监督管理部门最终核准登记的名称），设立原因系随着肠道微生态与人体健康（如免疫、代谢、神经系统疾病等）关系的相关科学研

究取得突破性进展，微生态制剂在医疗治疗与专业诊断领域的应用前景变得清晰且广阔，已改变传统“益生元”作为膳食补充剂的范畴。公司看好微生态医疗服务行业的未来发展前景，基于公司战略规划，在以往微生态制剂业务基础与经验上，拓展包括肠道微生态治疗、慢病创新医疗产品及健康诊断管理等大健康业务。

微生态医疗作为公司历史上的主要业务板块之一，2022年置出益生元业务系应对复杂的市场环境并集中资源发展 CRO/CDMO 主业，随着肠道微生态医疗相关研究的发展，公司于2025年重新设立广东享百年，主要面向慢性病领域进行技术开发和投资管理，提供以肠道菌群为靶点干预和治疗慢性病的微生态医疗健康服务。肠道菌群与药物疗效具有紧密联系，拓展微生态医疗业务有助于公司CRO 业务从单一药效评价迈向“菌群-宿主-药物”多维互作研究的新阶段，与公司现有主营业务具有协同性。

3-52综上所述，本所律师认为，发行人剥离生和堂、拟设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚焦主业并利用自身业务经验开拓协同业务。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅生和堂、广东享百年的营业执照，并查询企查查网站公示信息，核

查其经营范围；

2.查阅发行人公开披露的相关公告文件，了解发行人投资生和堂、设立广

东享百年的背景、发行人的业务布局、业务发展规划；

3.查阅《广东生和堂健康食品股份有限公司公开转让说明书》，了解生和

堂的主营业务、主要产品；

4. 访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，了解发行人剥离生和堂、设立广

东享百年的背景原因。

（三）核查意见

本所律师认为，发行人剥离生和堂、设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚焦主业。

八、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、

是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外

股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财

3-53务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公

司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）核查内容

1.列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据立信会计师回复，截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的主要科目如下：

单位：万元序号科目期末账面价值占归母净资产比例属于财务性投资金额

1交易性金融资产1919.541.55%-

一年内到期的非流动

235.130.03%-

资产

3其他流动资产3688.212.98%-

4长期股权投资16614.3013.42%3103.90

5其他非流动资产8524.766.89%-

6其他应收款4096.703.31%-

7其他权益工具投资1000.000.81%-

合计35878.6328.98%3103.90

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产主要为保本或低风险银行理财，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

（2）一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司一年内到期的非流动资产主要为应收房租押金，不属于财务性投资。

3-54（3）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产具体构成如下：

单位：万元项目期末余额比例

待认证进项税额3645.3798.84%

预缴税费42.831.16%

合计3688.21100.00%

公司其他流动资产主要为待认证进项税额和预缴税费，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资具体构成如下：

单位：万元项目期末账面价值

中以生物科技有限责任公司2270.99

Shang Pharma Capital LP 11234.40

珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）3103.90

三亚睿康投资有限公司5.00

合计16614.30其中，（1）中以生物科技有限责任公司主营业务为生物医疗产业运营，旗下拥有多家医疗研发及生产企业和研发服务企业，拥有丰富的科技成果转化及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不属于财务性投资。（2）Shang Pharma Capital LP，该基金主要投资于从事（或拟从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务领域的公司，于 2019 年设立，基金锁定期 10 年，为发行人与 ShangPharma HoldingsLimited（以下简称“尚华集团”）及其子公司 ShangPharma Capital ManagementLimited 共同发起设立，尚华集团为时任公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清

3-55退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（3）珠海横琴中科建创投资合

伙企业（有限合伙）主要投资于从事医疗健康行业相关的具有良好发展前景的公司，符合公司主营业务方向和战略发展方向，但是基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。（4）三亚睿康投资有限公司主营业务为股权投资，公司拟与合作方对于医药行业进行投资，因此属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产具体构成如下：

单位：万元项目期末余额比例

竞拍土地款1961.0023.00%

预付工程、设备款901.9910.58%

应收押金5661.7866.42%

合计8524.76100.00%

公司其他非流动资产主要包括应收押金（主要系房租押金）、预付工程款、

设备款和竞拍土地款，不属于财务性投资。

（6）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4096.70万元，主要为应收股权转让款、应收往来款等，不属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为1000.00万元，系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研发服务，因此，

3-56该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合

公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

综上，截至2025年6月30日，公司财务性投资的金额为3103.90万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在金额较大的财务性投资。

2.列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公

司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

根据立信会计师回复，截至2025年6月30日，发行人对外股权投资具体情况如下：

（1）中以生物科技有限责任公司项目内容

报告期末该投资的账面价值2270.99万元

公司在被投公司的持股比例14.00%

公司认缴金额1400.00万元

公司实缴金额1400.00万元投资时间2022年7月生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器

械技术转让服务；医疗器械技术开发；科研成果的研发、孵

化及转化；房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信息、技术咨询服务；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签主营业务证代理；市场管理服务；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）是否属于财务性投资否

3-57项目内容

围绕医疗产业的产业成果转化平台，拥有丰富的科技成果转与公司产业链合作具体情况

化及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性后续处置计划公司暂无明确处置计划

注：公司在2022年10月亦对中以生物科技有限责任公司的控股子公司进行了投资，公司实缴金额为229.65万元，持股比例4.59%，列报于其他非流动金融资产，截至2024年12月31日，该投资账面价值已减值为零。

（2）Shang Pharma Capital LP项目内容

报告期末该投资的账面价值11234.40万元

公司在被投公司的持股比例16.79%公司认缴金额3000万美元

公司实缴金额1356.26万美元投资时间2019年3月主营业务股权投资是否属于财务性投资否

报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委托公司开展研发服务，如 Abcuro Inc.、SKYHAWK THE与公司产业链合作具体情况

RAPEUTICS、Mediar Therapeutics Inc、Circle Pharma Inc.及 Yingli Pharma（璎黎药业）等后续处置计划公司暂无明确处置计划

（3）珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）项目内容

报告期末该投资的账面价值3103.90万元

公司在被投公司的持股比例23.53%

公司认缴金额3000.00万元

公司实缴金额3000.00万元

3-58项目内容

投资时间2023年1月主营业务股权投资是否属于财务性投资是与公司产业链合作具体情况暂无后续处置计划公司暂无明确处置计划

（4）三亚睿康投资有限公司项目内容

报告期末该投资的账面价值5.00万元

公司在被投公司的持股比例30%

公司认缴金额300.00万元

公司实缴金额5.00万元投资时间2025年2月主营业务股权投资是否属于财务性投资否

拟对医药行业进行产业投资，围绕睿智医药产业链上下游进与公司产业链合作具体情况行产业投资后续处置计划公司暂无明确处置计划

（5）北京哲源科技有限责任公司项目内容

报告期末该投资的账面价值1000.00万元

公司在被投公司的持股比例1.45%

公司认缴金额10.91万元

公司实缴金额10.91万元投资时间2025年5月主营业务药物研发是否属于财务性投资否

3-59项目内容

与公司产业链合作具体情况报告期内，该企业已委托公司开展委托研发服务后续处置计划公司暂无明确处置计划

3.说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。

（1）拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容

2025年9月，公司全资子公司北海睿智与专业投资机构深圳市投控东海投

资有限公司及其他有限合伙人深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）签署了

《深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议主要条款如下：

条款具体内容

本合伙企业投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资创投资范围新药

1、基金可以投资罗湖区当地企业；

返投认定......

4、基金投资项目需与上市公司睿智医药科技股份有限公司产生业务协同。

1、本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），由其对合伙

企业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他

事项进行审核并做出决策。投资决策委员会由7名人士组成，其中，管理人即深圳市投控东海投资有限公司委派3名，由管理人遴选社会专家1名，北海睿智创业投资有限公司委派1名，深圳市罗湖产业促进合伙企业（有投资决策委员限合伙）委派2名。委员由基金管理人记录备案。

会2、投资决策委员会委员一人一票。本合伙企业的投资事项、管理人认为应由投决会决策审议事项，须80%以上的投决会委员同意通过方为有效，关联交易事项表决需经全体非关联方投决会委员80%以上同意方可通过。如单个投决会委员在基金管理人提前通知投决会召开时间和决议事项的情况下，15个工作日内未向基金管理人书面说明正当理由而不出席该次会议或拒绝出席该次会议且未在投决会召开当天就相关审议事项作出表决，则视

3-60条款具体内容

为该投决会委员放弃就该次投决会会议表决事项的表决权，在有委员放弃表决的情况下，项目须经其他参与表决的全体委员一致表决通过方可进行投资。

（2）对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等

前述发行人拟投资的合伙企业已于2025年9月26日完成工商登记，合伙企业名称为“深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）”。截至2025年10月10日，公司尚未实缴出资，该合伙企业不存在对外（拟）投资企业。

（3）说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修正）》规定“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”基于前述合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新药领域，并且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协同，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司亦在合伙企业的投资决策委员会中占有一个席位，因此不界定为财务性投资，具备合理性。

4.公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

3-61根据立信会计师回复，截至2025年6月30日，公司持有财务性投资占归母

净资产比例为2.51%，低于30%。因此，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。结合上文分析，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。因此，截至本补充法律意见书出具日，公司不涉及募集资金扣减情形。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1.查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解公司财务性投资（包括类金融业务）的基本情况；

2.查阅公司截至2025年6月30日的财务报表、《2025年半年度报告》，

了解发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目；

3.查阅发行人最近一期期末对外股权投资相关企业的企业登记资料及投资协议，取得发行人取得的说明，了解发行人对外投资企业与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，发行人拟投资合伙企业不认定为财务性投资具备合理性。公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

3-62《审核问询函》第2题：

本次发行拟募集资金总额不超过31630.38万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。发行对象为江门睿联医药投资有限公司（以下简称睿联投资），认购资金来源为自有资金。睿联投资为发行人的控股股东、实控人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的企业，拟认购资金为 WOOSWEE LIAN 自有资金。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对WOO SWEE LIAN 的 2 亿元欠款；2025 年 5 月，WOO SWEE LIAN 又以 1.35亿元通过协议转让方式受让曾宪经所持 5.35%股份。本次发行完成后，WOOSWEE LIAN 及其一致行动人（含睿联投资的一致行动人）合计持有公司 29.66%股份。本次发行方式为定价，发行价格为5.27元/股，公司2025年9月12日收盘价为13.40元/股。根据申报材料，发行人测算未来总体资金需求时假设未来三年公司营业收入以10%的增速增长。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。（3）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票

质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（4）发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分

红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合

3-63理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。（5）

说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定

期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的

承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

（一）核查内容

本次向特定对象发行股票的价格为5.27元/股，发行的股份数量不超过

60019704股（含本数），募集资金总额不超过31630.38万元（含本数）。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象睿联投资已出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，承诺如下：

“本企业拟全额认购睿智医药2024年度向特定对象发行的股票，认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，认购股份数量下限为

60019704股，认购价格为5.27元/股，相应的认购金额下限为31630.38万元。

3-64若睿智医药股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本或其他事项，以及深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前睿智医药总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量、认购金额将进行相应调整。本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。

本企业承诺认购的睿智医药本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的资金金额匹配。”综上，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅本次发行方案等文件，核查本次发行价格、数量等；

2.查阅发行对象睿联投资出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》。

（三）核查意见

本所律师认为，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可能

导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。

（一）核查内容

截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为 497963992 股，WOO SWEELIAN 直接持有公司 11.14%股份，通过 MEGA STAR 和睿联投资间接持有公司3-659.91%股份，合计控制公司21.05%股份。睿联投资的一致行动人郑文略（睿联投资财务负责人）持有发行人 640000 股股份，持股比例为 0.13%。WOO SWEELIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控

制发行人 21.18%的股份，WOO SWEE LIAN 系公司的控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟认购不超过60019704股。按照认购上限计算，本次发行完成后，公司总股本变更为 557983696 股，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR和郑文略合计持有165494173股，占公司总股本比例为29.66%。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定，本次向睿联投资定向发行股票后，睿联投资及其一致行动人持有公司股份未达到30%，不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

2.查阅《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）核查意见

本所律师认为，本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计，睿联投资及其一致行动人持有股份未达到30%，不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。

3-66三、说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用

于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

（一）核查内容

1.说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金来源的说明》，发行对象睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEELIAN 自有资金，主要为过往薪酬、投资收益等，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方（WOOSWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或通

过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2.是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明

是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

3-67本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金来源的说明》；

2. 查阅 WOO SWEE LIAN 的资金证明。

（三）核查意见

本所律师认为：

1. 睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEE LIAN 自有资金，主要为过往薪酬、投资收益等，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方（WOO SWEE LIAN先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或通过其利益相

关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2.本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认

购的情形或计划。

四、发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预

测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求

3-68及现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资

金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。

（一）核查内容

2025 年以来，CRO 行业和公司业绩均有明显复苏趋势，结合如下同行业公

司2025年1-6月营业收入增速及市场预测，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，具有合理性。

同行业可比公司最近两年及未来两年的业绩预测如下：

单位：万元

公司名称项目 2026E 2025E 2025 年 1-6 月 2024 2023

营业收入4945366.704334411.562079928.193924143.144034080.69药明康德同比（%）14.1010.4620.64-2.732.51

营业收入1561350.241377973.52644095.081227577.491153799.63康龙化成同比（%）13.3112.2514.936.3912.39

营业收入94331.0072985.6735273.8154447.1348971.71泓博医药同比（%）29.2534.0532.7311.182.26

营业收入60777.6050806.6022701.2142698.6937132.49成都先导同比（%）19.6318.9916.5814.9912.64

资料来源：Wind，其中营收预测来自于 Wind 对分析师预测的平均测算，统计截止日期为2025年9月21日

如无法达到上述增长率，可能会对公司未来三年经营活动现金流净额合计和未来三年新增营运资金需求产生一定影响，但整体影响有限，资金缺口依然存在，具体原因如下：

（1）假设公司营业收入增长率无法达到10%，将会同时使得未来三年经营

活动现金流净额和未来三年新增营运资金需求两项指标同时下降，因此一定程度上会抵消增长率下降对测算的影响；

3-69（2）根据立信会计师回复，截至2024年12月31日，公司可自由支配的资

金为36449.47万元，公司目前可预见的资金支出金额大于36449.47万元，包括但不限于，需归还的银行借款10219.37万元，资本支出58560.00万元，预计未来三年现金分红1291.34万元，因此即使不考虑与经营活动直接相关的现金流影响，公司仍会存在较大资金缺口。

经本所律师查阅立信会计师回复和访谈会计师，虽然公司在手货币资金规模较大，但未来三年仍然有较大的新增营运资金需求、需归还的银行借款、可能的现金分红和较大资本支出，同时需持有一定的现金以保证公司日常运营，针对发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业的情况，公司已在资本支出中的其他资本支出纳入测算，该部分支出会增加公司的资金缺口，但即使剔除该部分影响，公司仍面临着较大的资金缺口。因此，公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1.查阅公司说明及立信会计师回复和访谈会计师，了解公司资金需求及测

算情况；

2.查询同行业上市公司业绩预测情况。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

五、说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股

3-70份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（一）核查内容

1.说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相

关承诺根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，公司股东八本投资向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让八本投资持有的睿智医药30033098股股份。2025年4月30日，本次权益变动已完成过户登记手续。

针对本次权益变动，实际控制人 WOO SWEE LIAN 出具《关于收购人股份锁定期的说明》，承诺“WOOSWEE LIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成之日起十八个月不对外转让。”2025年3月28日，八本投资与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》，八本投资将其持有的睿智医药26641074股无限售流通股（占公司总股本的5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。2025年5月20日，本次协议转让的股份已完成过户登记手续。

针对本次协议转让，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本公司/本人所持股份以及通过本次权益变动取得的股份在18个月内不得对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。”针对本次发行，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGASTAR 已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺从定价基准日至3-71本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份，详情见本补充法律意见书“《审核问询函》第2题：六/（一）/1”。

经访谈确认，除上述承诺外，实际控制人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺。

2.本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序

（1）本次发行前后实控人持股比例测算情况

截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为497963992股，控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人郑文略）合计控制发行人21.18%股份。

按照本次发行认购上限计算，发行完成后，公司总股本变更为557983696股，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人郑文略）合计控制发行人29.66%股份。

具体情况如下：

本次发行完成前本次发行完成后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

WOO SWEE LIAN 55482062 11.14% 55482062 9.94%

通过以下主体间接持有：

MEGA STAR 22711333 4.56% 22711333 4.07%

睿联投资266410745.35%8666077815.53%

一致行动人：

郑文略6400000.13%6400000.11%

合计10547446921.18%16549417329.66%

（2）是否履行相关程序3-722024年12月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。同日，睿联投资与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司（拟设立）关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司于2024年12月14日在巨潮资讯网公告了本次发行相关事项。

2025年4月1日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。同日，睿联投资与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文略编制了《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》。公司于2025年4月1日在巨潮资讯网公告了本次发行相关事项。

3-732025年4月7日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。同日，公司在巨潮资讯网进行了公告。

2025年5月30日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了上述与本次

发行相关的议案，同日，公司就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。

综上，公司就本次发行已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

2.本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

（1）本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首

日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”，第五十九条规定：“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资，睿联投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。”相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定。

3-74（2）本次发行相关信息披露情况符合《上市公司收购管理办法》等的相关

规定《上市公司收购管理办法》第十七条规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在

同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对

上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）

前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在

本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”本次发行完成后，按照认购上限计算，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEELIAN、MEGA STAR 和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%，且 WOO SWEE LIAN 为公司实际控制人，应当编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

本次发行对象睿联投资及其一致行动人已就本次权益变动编制《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》，发行人于2025年4月1日在巨潮资讯网进行了公告。睿联投资已聘请财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具了3-75《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，发行人于2025年4月7日在巨潮资讯网进行了公告。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

综上，本次发行后睿联投资、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅睿联投资与八本投资签署的股份转让协议、睿联投资及一致行动人

出具的关于股份锁定的承诺函、相关信息披露文件；

2.查阅本次发行相关的“三会”会议文件、信息披露文件、睿联投资出具

的关于股份锁定的承诺函等；

3.查阅《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

（三）核查意见

本所律师认为，除股份锁定承诺外，实际控制人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺；本次发行已履行相关程序，本次发行后睿联投资、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

六、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的

3-76股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较

大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

（一）核查内容

1.说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份截至本次发行定价基准日（即睿智医药第六届董事会第五次会议决议公告日，2025年4月1日），发行对象睿联投资未持有发行人股份，定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的行为。

根据本次发行对象睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGASTAR、郑文略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，确认其均不存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情形。

（2）发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。发行人已在《募集说明书》“第三节本次证券发行概要”之“九、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺”披露，具体如下：

“本次发行的认购对象睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGASTAR、郑文略已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：

3-77‘1、自本次发行定价基准日（即睿智医药第六届董事会第五次会议决议公告日，2025年4月1日）前六个月至本承诺出具之日，本企业/本人不存在减持睿智医药股票的情况。

2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不

会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有睿智医药的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。

3、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人因减持睿智医药股票所得全部收益归睿智医药所有，并依法承担因此产生的法律责任。’”

2.结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是

否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益

（1）公司股票最近市场价格波动与行业市场表现相符本次发行的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日（2025年4月1日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为6.52元/股。2024年

1月1日至定价基准日前一交易日内公司最高收盘价为8.50元/股，最低收盘价

为3.79元/股，本次定价基准日前二十个交易日内股票交易均价处于公司2024年

1月1日以来的交易日收盘价中值偏上区间，不存在定价基准日股价异常偏低的情形。

本次发行方案公布以来，公司股价随着 A 股市场及板块行情呈现震荡上涨趋势，市场整体反应良好。睿智医药与市场指数（深证综指）及所属行业指数（申万医疗研发外包行业指数）及部分同行业上市公司在定价基准日至2025年10月

10日的收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：

项目日期收盘价涨跌幅

2025年4月1日6.90元/股-

睿智医药

2025年10月10日11.51元/股66.81%

3-782025年4月1日2012.21点-

深证综指

2025年10月10日2505.71点24.53%

申万医疗研发外包2025年4月1日9311.26点-

行业指数2025年10月10日13055.48点40.21%

昭衍新药2025年4月1日21.41元/股-

（603127.SH） 2025 年 10 月 10 日 33.70 元/股 57.40%

美迪西2025年4月1日33.49元/股-

（688202.SH） 2025 年 10 月 10 日 63.31 元/股 89.04%

皓元医药2025年4月1日42.79元/股-

（688131.SH） 2025 年 10 月 10 日 81.00 元/股 89.30%

数据来源：wind 资讯，收盘价已前复权处理定价基准日至今，公司股价及市场指数、行业指数均呈震荡上涨趋势。特别是 CRO 行业股价涨幅较大，主要原因系 2025 年以来，创新药产业链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和投入增加，CRO 行业直接受益于下游创新药企业研发需求的增长，订单量增加，推动业绩增长，投资人对板块公司看好。

公司股价变动与市场及行业波动趋势一致。

（2）不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形

1）本次发行定价符合相关规定且已履行必要程序本次发行的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日（2025年4月1日），发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条的相关规定。

本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议

审议通过，并召开独立董事专门会议对相关议案进行审议。2025年5月30日，公司召开2024年年度股东会审议通过了本次发行的相关议案，并对中小股东表决情况单独计票，从程序上充分保障了中小股东的合法权益。《关于调整公司

2024年度向特定对象发行股票方案的议案》中的子议案发行对象及认购方式、

3-79定价基准日、定价原则和发行价格，中小股东同意股数占出席本次股东会中小股

东有效表决权股份总数的98.6595%，较高的表决通过率体现出中小股东对本次发行定价等相关事项的支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，睿联投资认购本次定向发行股票已履行必要程序，定价基准日和发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

2）本次发行彰显实际控制人对公司发展的信心，且发行对象已作出限售承

诺

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资，WOO SWEE LIAN 看好公司未来发展前景，本次发行后将有效增强实际控制人对公司的控制权。本次发行也是公司实际控制人 WOO SWEE LIAN 支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。

发行对象睿联投资已出具承诺，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。同时，发行对象及一致行动人已承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，不存在通过相关安排低价认购上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。

综上，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅本次发行相关的“三会”会议文件、独立董事专门会议文件、信息

披露文件；

3-802. 查阅睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文略

出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》；

3.查阅《募集说明书》；

4.查询公司股票、相关市场指数、行业指数及同行业上市公司的股票价格，

计算相关期间的涨跌幅。

（三）核查意见