睿智医药:北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）（豁免版）

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

电话：(86-10)58091000传真：(86-10)58091100北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）北京市竞天公诚律师事务所

二〇二六年五月

0北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

电话：(86-10)58091000传真：(86-10)58091100北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

致：睿智医药科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。

针对本次发行，本所于2025年8月20日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人于2025年4月1日至2025年6月30日期间新发生的事实及变化，及发行人于2025年8月29日披露的《睿智医药科技股份有限公司2025年半年度报告》，本所于2025年9月12日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

1根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月16日出具的《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020051号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所于2025年10月13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见

书（二）》”）。

根据发行人于2025年7月1日至2025年12月31日期间（“补充期间”）

及自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律

意见书出具日期间（以下简称“新期间”）新发生的事实及变化，及发行人于2026年4月29日披露的《睿智医药科技股份有限公司2025年年度报告》（以下简称“《2025年年度报告》”），本次发行的报告期更新为2023年度、2024年和2025年度，本所律师在对发行人的有关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他专业机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中用语的含义相同。

2本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

第一部分《审核问询函》的回复

《审核问询函》第1题：

根据申报材料，发行人主营业务由化学业务、药效药动业务和大分子业务构成。最近三年，营业收入持续下降，分别为132658.43万元、113836.58万元和

97020.48万元，其中化学业务板块收入36203.57万元、32723.55万元和

25619.48万元，大分子业务板块收入25323.20万元、20649.56万元和15750.17万元。发行人净利润分别为36241.80万元、-91693.90万元和-22651.23万元，由盈转亏，主要受业务板块调整、创新药市场融资环境变动等影响。2025年1-3月，发行人营业收入和归母净利润分别为26126.13万元和664.21万元，同比增长11.37%和126.09%。报告期内，发行人毛利率分别为26.59%、25.91%、22.00%和27.47%，各业务板块毛利率均呈下降趋势。

报告期内，发行人以境外收入为主，各期占比均超70%，发行人境外收入分别为93458.43万元、94171.86万元、80563.62万元及21133.70万元，波动下降。报告期内，发行人境外业务毛利率分别为23.27%、24.96%、26.34%和

32.51%；发行人境内毛利率分别为30.55%、30.62%、-0.40%和6.00%，波动较大，主要系 2024 年公司境内业务中大分子 CDMO 业务严重亏损。

报告期内，发行人研发费用分别为9227.81万元、7746.83万元、5955.09万元和1210.15万元，研发费用率为6.96%、6.81%、6.14%和4.63%，均呈递减趋势。发行人研发费用率低于同行业可比公司平均水平。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为34149.46万元、26385.25

3万元、17671.93万元和20279.65万元，占营业收入的比例分别为25.74%、23.18%、

18.21%和19.41%，账龄1年以内的占比分别为89.93%、81.11%、70.15%和

72.81%，呈下降趋势。发行人应收账款2024年度下降主要系公司对嘉立医疗科技（广州）有限公司应收账款单项计提坏账所致。

报告期各期末，货币资金金额分别为76166.43万元、34725.96万元、

36832.88万元和34791.99万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为26246.04万元、15099.23万元、16820.73万元和1005.87万元，呈下降趋势。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

截至最近一期末，发行人原材料账面余额为 3678.42 万元，主要系 CDMO业务板块前期战略储备的原材料。库存商品账面余额为616.52万元。

报告期内发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、出租和承租房屋、资金拆借、资产转让等。截至2025年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3978.62万元，包括应收房租押金等；其他应收款1238.59万元，包括应收股权转让款、应收往来款、应收租金等。

2023年12月、2024年9月，发行人和公司高管因资产减值不准确、信息披

露不规范等原因曾收到广东证监局警示函和深交所监管函。公司于2024年10月18日召开董事会会议、监事会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。报告期内，公司资产减值损失分别为-55002.95万元、-87786.99万元、-15688.26万元和184.76万元，主要为固定资产减值损失和商誉减值损失。

报告期内，发行人存在新增前五大客户和前五大供应商。

报告期内，发行人董事长及高管变动较为频繁。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对 WOO SWEE LIAN2 亿元欠款。2025 年 5 月 6 日，发行人控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN（胡瑞连），国籍为马来西亚，为完美中国的联合创始人、董事。2021 年 3 月，WOO SWEE LIAN 曾因吉林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取了刑事拘留强制措施，自 2021 年 3 月 30 日起取保候审，2024 年 12 月，WOO SWEE

4LIAN 收到吉林市公安局出具的《撤销案件决定书》。

2025年6月，发行人公告拟用自有资金合计1500万元设立全资子公司广州

睿盈股权投资有限公司（以下简称睿盈投资）、广州睿莲安美健康科技有限公司（以下简称睿莲安美），睿莲安美设立目的为在公司现有的微生态医疗业务基础上，拓展包括倡导益生菌、保健品及健康管理等大健康业务。发行人于2025年6月11日发布《关于出售参股公司股权的公告》，转让广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称生和堂）全部股份，根据申报材料，该公司属于发行人报告期内原微生态健康业务的上下游产业链公司。截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值为 21623.34 万元，包括对 Shang Pharma Capital LP 等的股权投资，发行人对该股权投资不认定为财务性投资。2025年9月3日，发行人公告子公司北海睿智拟与深圳市投控东海投资有限公司等机构共同出资设立

投资合伙企业，其拟认缴出资5800.00万元。根据合伙协议，成立该基金目的在于投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。

请发行人补充说明：（1）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变

动、主要客户及变动情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费

用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明境外业务的开展情况包括但不限于主要国家地区的主要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、

境外业务模式及交付方式境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美

国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性。（3）结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异、同行业可比公司情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的原因及合理性，以及境内毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐年降低的原因及合理性，并结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生

5不利影响。（5）结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具

体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现

恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄1年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（6）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出

安排、未使用银行授信情况情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。（7）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货计提跌价准备是否充分。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。（9）结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性折旧政策是否符合行业惯例说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。（10）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事

及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。（11）结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术

6人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结

合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。（12）说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合

控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税

收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的

背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。（13）结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。（14）结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。（15）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

7请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入真实性进

行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原

因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（2）（8）（9）（10）（11）（12）（14）

（15）并发表明确意见。

回复：

一、说明境外业务的开展情况，包括但不限于主要国家地区的主要客户名

称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式

及交付方式，境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性。

（一）核查内容

1．说明境外业务的开展情况，包括但不限于主要国家地区的主要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式及交付方式，境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等

（1）境外主要客户情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师函字[2026]第 ZI225 号《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复说明》（以下简称“立信会计师回复”），报告期内，公司以境外收入为主，各期占比均超70%，公司境外收入前五大客户情况如下：

81）2025年

开始合作序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、重组

1 客户一美国 2021 年 2022 年 FFS

蛋白及抗体

2 客户二美国 2019 年 2020 年 FFS 电子报告

电子报告、化合

3 客户三美国 1876 年 2010 年 FFS/FTE

物

4 客户五美国 2021 年 2021 年 FFS/FTE 电子报告

电子报告、化合

5 客户七美国 2005 年 2016 年 FFS/FTE

物

2）2024年度

开始合作序号客户名称所在地成立时间业务模式交付方式年份

电子报告、重组

1 客户一美国 2021 年 2022 年 FFS

蛋白及抗体

2 客户二美国 2019 年 2020 年 FFS 电子报告

电子报告、化合

3 客户六美国 2015 年 2015 年 FFS/FTE

物

电子报告、化合

4 客户七美国 2005 年 2016 年 FFS/FTE

物

电子报告、化合

5 客户八美国 2018 年 2020 年 FFS/FTE

物

3）2023年度

成立开始合作序号客户名称所在地业务模式交付方式时间年份

电子报告、重

1 客户一美国 2021 年 2022 年 FFS

组蛋白及抗体

2 客户二美国 2019 年 2020 年 FFS 电子报告

电子报告、化

3 客户六美国 2015 年 2015 年 FFS/FTE

合物

9成立开始合作

序号客户名称所在地业务模式交付方式时间年份

电子报告、化

4 客户九美国 2008 年 2011 年 FFS/FTE

合物

电子报告、化

5 客户三美国 1876 年 2010 年 FFS/FTE

合物

如上表所示，报告期各期公司境外前五大客户变动较小，较为稳定。

（2）境外销售定价原则根据发行人的说明及立信会计师回复，公司销售定价策略一般按照“成本＋合理利润”的原则，主要根据实际研发要求（包括研发周期、研发难易程度等）及项目成本估算（主要考虑相关的人工成本及物料费用），结合市场行情价格最终确定。

（3）信用政策

根据发行人的说明及立信会计师回复，公司结合客户的行业背景、企业性质、公司规模、市场信用、合作方式、合作历史等因素，对不同类型客户采取差异化的信用政策。公司的标准账期为30天。对于战略性客户，可允许将账期延长至

60天。

2．美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下

滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性

（1）美国相关政策情况近年来，美国对中国生物技术产业的政策动作频繁，主要有美国《生物安全法案》（Biosecure Act）和特朗普政府最新的行政命令草案等。

2024年1月25日，美国众议院议员迈克尔·加拉格尔提交了一份《生物安全法案》草案，该草案要求美国商务部、财政部和国防部对药明康德及其子公司

10进行制裁。随后，美国参众两院以“保护基因数据和国家安全”为由，分别提出

针对华大集团、药明康德等中国生物技术公司的《生物安全法案》。此后，《生物安全法案》又经历了数次修改，但最终并未获得通过。截至本补充法律意见书出具日，《生物安全法案》进入了比较复杂的阶段，虽然暂无单独的《生物安全法案》，但在2025年7月，美国参议员提出将修订后的《生物安全法案》条款作为修正案纳入 NDAA（《国防授权法案》），美国参众两院将后续对《国防授权法案》进行审议和表决。

2025年9月10日，特朗普政府据报考虑对来自中国的实验性药物与临床数

据实施严格限制措施，根据上述报道，该行政令草案提出，一是美国制药公司从中国药企收购药物权益的交易将面临更严格的审查，需接受美国外国投资委员会

（CFIUS）的“强制性审查”；二是要求美国食品药品监督管理局（FDA）进行更严格审查并收取更高监管费用，阻止制药企业依赖来自中国患者的临床试验数据。

2025年10月9日，美国参议院投票通过了2026财年的《国防授权法案》（NDAA），其中包括了可能对中国生物技术、制药企业产生广泛影响的附案即新版《生物安全法案》。2025 年 12 月，众议院表决通过 NDAA，并提交特朗普政府签署；2025 年 12 月 18 日，美国总统特朗普签署了 2026 财年的 NDAA，附案《生物安全法案》在美国总统签署后生效。新版《生物安全法案》核心在于禁止美国联邦机构及接受联邦资金的实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与服务，目前美国《国防授权法案》所涉相关禁令目前尚未实施，且后续能否生效、何时生效，仍取决于一系列后续监管程序。

（2）对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性

《生物安全法案》的实际影响更多体现在引发市场阶段性悲观情绪，而非对业务的实质性阻断。《生物安全法案》使得美国药企重新评估其与中国CRO/CDMO 公司的合作关系，评估其供应链中断的风险和潜在的成本上升压力。

11但由于中国 CRO/CDMO 行业整体的人才资源、研发效率、研发成本等仍具备优势，因此，该法案未实质性阻断相关业务的开展。

从业绩实现的层面来说，《生物安全法案》对头部 CRO 公司的美国业务收入并未造成太多扰动，头部 CRO 公司 2025 年业绩表现较佳。2025 年，药明康德实现营业收入454.56亿元，同比增长15.84%，其中来自美国客户收入人民币

312.5亿元，同比增长34.3%；同期，康龙化成实现营业收入140.95亿元，同比

增长14.82%，其中来自北美客户的收入87.14亿元，同比增长10.97%。公司2025年实现营业收入11.35亿元，同比增长16.96%。由此可见，美国《生物安全法案》对 CRO 头部公司业绩的负面影响已于 2024 年集中体现，2025 年，国内主要头部 CRO 公司业绩同比有显著改善。

综上，美国的相关政策对发行人业务不构成重大不利影响，公司已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”对相关风险进行提示，发行人未来将持续拓展客户来源，努力实现业绩的持续增长；同时管理好自身的供应链风险，多元化采购渠道，在各区域间做平衡，保障供应链的安全，相关风险管理措施有效。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1．查阅立信会计师回复及访谈会计师，了解报告期各期公司境外收入前五

大客户情况、境外销售定价原则、信用政策等；

2．访谈公司财务负责人，了解公司与主要客户的合作历史、客户成立时间

等信息、公司的境外收入前五大客户情况、境外销售定价原则、信用政策、美国相关政策及对公司业务的影响等情况；

3．取得并查阅公司与境外前五大客户的销售合同，关注合同各方权利义务

的约定；

124．查阅美国近年来针对中国生物技术产业发布的《生物安全法案》《国防授权法案》等主要相关政策；

5．查阅同行业可比公司2025年的业绩情况。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司已说明境外业务的开展情况；美国的相关政策对发行人业务不构成重大不利影响，发行人已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”

对相关风险进行提示，发行人对上述政策的应对措施有效。

二、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应

收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。

（一）核查内容

1．报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收

应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。

（1）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性根据发行人披露的2023年至2025年的年度报告（以下简称“最近三年《年度报告》”）以及立信会计师回复，发行人2023年度、2024年度和2025年度的关联交易如下：

1）采购商品/接受劳务

132023年度、2024年度和2025年度，公司采购商品/接受劳务关联交易金额

合计分别为55.67万元、30.54万元和0.14万元，金额较低，采购内容为公司日常经营所需，具备合理性，具体情况如下：

单位：万元金额（不含税）序号关联方具体采购内容

2025年度2024年度2023年度

1生和堂电费、龟苓膏0.140.97-尚华科创投资管理模型授权费（实验

2-22.6422.50（江苏）有限公司所需）

量子高科（广东）生

3益生元产品--29.76

物有限公司

4完美中国（含子公司）红酒--3.41

上海美智门诊部有限

5体检服务-6.93-

公司

合计0.1430.5455.67

2）出售商品/提供劳务

2023年度、2024年度和2025年度，公司出售商品/提供劳务关联交易合计

占各期营业收入比例为1.26%、0.35%和0.22%，占比较低，对公司经营影响较小，具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

序占营业关联方交易内容占营业收占营业收号金额金额金额收入比入比例入比例例上海璎黎药提供研发

1165.890.15%187.120.19%597.030.52%

业有限公司服务上海怀越生提供研发

2物科技有限28.540.03%56.600.06%480.900.42%

服务公司

142025年度2024年度2023年度

序占营业关联方交易内容占营业收占营业收号金额金额金额收入比入比例入比例例

Shang

Pharma 提供研发

351.220.05%88.890.09%91.160.08%

Innovation 服务

Inc.凯惠科技发提供研发

4展（上海）---0.00%11.210.01%

服务有限公司江苏怀瑜药提供研发

5--9.000.01%-0.00%

业有限公司服务尚华医药科提供研发

6技（江西）3.280.00%0.910.00%3.190.00%

服务有限公司广东凯安生

销售商品、

7命技术有限--0.060.00%0.290.00%

提供劳务公司量子高科

8（广东）生提供劳务---0.00%29.480.03%

物有限公司上海昀怡健提供研发

9康科技发展---0.00%221.500.19%

服务有限公司

合计248.930.22%342.580.35%1434.761.26%

2023年度、2024年度和2025年度，公司出售商品/提供劳务的关联方主营

业务均为药品开发、保健食品等与公司主营业务相关领域，故公司出售商品/提供劳务情况的关联交易系正常贸易业务往来，具备合理性，前述关联方经营范围情况如下：

序号关联方经营范围/主营业务许可项目：药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制上海璎黎药业

1技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出

有限公司口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

15序号关联方经营范围/主营业务具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨上海怀越生物2询和技术服务；药品研发，化工产品及原料（危险化学品、民用爆科技有限公司炸物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】Shang Pharma

3专注于生物医学研发技术和治疗的全球创新孵化器和投资机构。

Innovation Inc.一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、凯惠科技发展技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗

4（上海）有限技术开发和应用）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。

公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器械科技领域内的技术研

江苏怀瑜药业发、技术咨询、技术转让服务，自营和代理一般经营项目商品和技

5有限公司术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有

尚华医药科技房屋租赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器

6（江西）有限仪表、化工原料、化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售及公司进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；工程和技术研

究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服广东凯安生命

7务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售

技术有限公司（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食

16序号关联方经营范围/主营业务品（预包装）销售；工业酶制剂研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；食品进出口；国内贸易代理；商务代理代办服务；贸易经纪；塑料制品销售；玻璃仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生

产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；

药品进出口；检验检测服务；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；保健食品生产；药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

保健食品的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、

母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、食品、蜂产品、新食品原料、

食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；

医药研发服务、医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的量子高科（广开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、

8东）生物有限咨询；生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、公司产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发、零售：

化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新上海昀怡健康

材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让，新药研

9科技发展有限发，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相公司关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预

10生和堂

包装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

从事自产产品同类商品及酒类产品、植物食用油的批发、零售、进

完美中国（含出口、佣金代理（拍卖除外）业务以及售后服务（不设店铺，不含

11子公司）国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按有关规定办理）；研究开发、生产经营和加工保健食品、食品（含

17序号关联方经营范围/主营业务预包装食品）、化妆品、个人护理品、保洁用品（含个人卫生用品、生活用清洁用品等）、塑料化妆品包装盒、体育用品、保健器材、厨房用具、小型家用电器、服装、人造首饰、玩具、工艺品（不含文物）；在经核准的区域内直销经核准的本企业的产品和控股公司的产品，具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：食品流通等事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设

备批发；软件开发；电子产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

企业管理咨询；平面设计；市场营销策划；会议及展览服务；广告

上海树家医学设计、代理；广告发布；广告制作；化妆品批发；化妆品零售；日

科技有限公司用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑装饰材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展；生物质能技

广州益可医生术服务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统

13物科技有限公服务；细胞技术研发和应用；计算机软硬件及辅助设备批发；技术

司服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；第二类医疗器械销售；软件开发；食品销售；食品互联网销售；食品经营；特种设备设计；食用菌菌种质量检验；特种设备检验检测服务；检验检测服务

3）关联租赁

2023年度、2024年度和2025年度，公司关联租赁情况如下：

18单位：万元

序2025年2024年2023年出租方承租方交易内容用途号度度度

Shang Pharma 睿智医药公司美国业承租房屋

1 Innovation 及其子公务拓展办事 149.08 224.81 408.82

建筑物

Inc. 司处作为创新生尚华科创投资睿智医药物药一站式承租房屋

2管理（江苏）及其子公研发生产服1728.332018.691993.34

建筑物有限公司司务平台实施场所使用睿智医药

承租房屋办公室、仓

3生和堂及其子公-2.275.70

建筑物库司成都睿盟睿智医药及其创业投资出租房屋

4办公室1.441.441.44

子公司管理有限建筑物公司开拓者医睿智医药及其学研究出租房屋

5办公室-5.7813.60

子公司（上海）建筑物有限公司上海璎黎睿智医药及其出租房屋

6药业有限办公室-3.47-

子公司建筑物公司睿智医药及其出租房屋

7生和堂仓库399.30246.4198.15

子公司建筑物量子高科

睿智医药及其（广东）出租房屋员工集体宿

8--32.27

子公司生物有限建筑物舍、办公室公司

注：上表中关联租赁金额为当期发生额。

公司关联租赁用途为公司或关联方日常经营所需，其中公司承租尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）交易金额较大。该租赁场所系公司为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资子公司睿智江苏于 2019 年起陆续承租尚华科创位于江苏省启东市高新区的实验动物中心楼、抗体车间楼整栋和综合

19楼，作为创新生物药一站式研发生产服务平台实施场所使用。该厂房系针对大分

子 CDMO 业务专门设计、建造的，比一般工业厂房规格要高，更适合于生物医药的商业化生产以及动物实验，因此签订协议时，经租赁双方友好协商，综合考虑厂区建造成本、融资成本等因素，确定了房屋的租金。2021年、2023年双方根据协议签订时约定的租金调整条款，经协商后相应调整了租金。

首次租赁价格为每日每平方米建筑面积1.20元，每两年可由双方协商在15%以内幅度调整的约定，于2021年初上调至1.35元，2023年初上调至1.46元。

首次租赁时，鉴于启东园区片区较新，较难找到同类可比厂房，公司按同地区不同房屋类型、不同地区同房屋类型的原则寻找了以下可比标的进行对比：

序号项目拟租标的日租金（元 2/m ）

1江门市生和堂厂房租赁江门市生和堂厂房0.38

南通濠河旅游园景建设有限公司2017

2盆景园广场南区房屋1.09

年第一期房屋招租成交南通滨江公园休闲新天地5号楼房屋

3滨江公园0.90

招租成交公示

上海康新公路3399弄时代医创园，近上海国际医学园区仓

42.70

地铁16号线周浦东地铁站1公里库厂房如上表，公司首次租赁时每日每平方米价格处于可比标的价格范围区间内，价格具备公允性。公司首次租赁时价格高于同市区拟租标的租赁价格（即上表拟租标的“盆景园广场南区房屋”和“滨江公园”）主要系租赁位置和租赁标的基

础设施存在一定差异。发行人承租的尚华科创厂房坐落于启东市高新技术开发区，位于黄海之滨，紧邻 G40 沪陕高速公路及国家一类口岸吕四大港，距上海自贸区、外高桥港区仅约90公里，地理位置更为便利，而“盆景园广场南区房屋”和“滨江公园”位于南通市中部，距离港口及上海相对更远；此外，发行人承租尚华科创的厂房建成于2018年，建成时间较短，基础设施更新且更为完善，因此其租赁价格高于部分可比标的，但仍低于位于上海市的拟租标的“上海国际医学园区仓库厂房”。

因睿智江苏大分子 CDMO 业务受市场环境影响，订单获取情况未达到预期，且尚未看到有好转迹象，如继续按照目前承租面积及租金会对公司造成较大负

20担。同时鉴于实验动物中心主要为生物 CRO 板块（特别是 DMPK 业务）提供服务，对环评等有较高要求，寻找合适的搬迁地点不易。此外，由于已经获得AAALAC 认证，地点搬迁将导致相关认证失效，搬迁成本较高。因此，参考周边或当地厂房租赁价格，经租赁双方友好协商，重新确定租赁价格，自2025年

1月1日至2026年12月31日，上述房屋每日每平方米建筑面积租金由1.46元

调整至1.25元。租金为双方综合考虑当地租金水平、厂区设施情况、是否可能寻找到替代及搬迁成本和市场情况后商业谈判而定，相关租金调整事宜已履行了董事会审批、独立董事发表意见等程序。

4）其他关联交易公司于2025年9月8日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，为适度利用融资渠道，优化融资结构，满足经营发展需求，同意公司为全资子公司上海睿智以售后回租方式与上海美鑫融资租赁有限公司（离任董事俞熔先生控制的企业，俞熔先生于2024年11月离任）开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。2025年度，公司确认利息费用3.33万元。

（2）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用

根据最近三年《年度报告》以及立信会计师回复，2023年末、2024年末和

2025年末，公司关联方应收应付形成的原因及合理性如下：

单位：万元

项目关联方形成的原因2025.12.312024.12.312023.12.31上海璎黎药业有限

应收账款销售款项12.00151.38216.62公司

Shang Pharma

应收账款销售款项115.0966.1341.11

Innovation Inc.上海怀越生物科技

应收账款销售款项30.25-432.95有限公司江苏怀瑜药业有限

应收账款销售款项9.549.54-公司

21项目关联方形成的原因2025.12.312024.12.312023.12.31尚华医药科技（江应收账款销售款项3.48--

西）有限公司成都睿盟创业投资

应收账款应收租金--3.58管理有限公司上海昀怡健康科技

应收账款销售款项--234.00发展有限公司成都奥力生生物技

应收账款销售款项--13.70术有限公司应收租金及

其他应收款生和堂0.0723.8545.71水费开拓者医学研究（上其他应收款应收租金--1.26

海）有限公司上海璎黎药业有限

其他应收款应收租金3.783.78-公司成都睿盟创业投资

其他应收款应收租金6.615.09-管理有限公司一年内到期

Shang Pharma 应收房租押

的非流动资34.4935.2734.75

Innovation Inc. 金产其他非流动应收房租押

尚华科创169.55169.55169.55资产金

其他非流动 Shang Pharma 应收房租押

18.3518.7618.49

资产 Innovation Inc. 金

其他应付款尚华科创应付房租941.941023.28207.21广东生和堂健康食

其他应付款房租押金35.54--品股份有限公司上海美智门诊部有应付体检服

其他应付款-6.93-限公司务费上海美鑫融资租赁

长期应付款融资租赁款286.91--有限公司其他非流动上海美鑫融资租赁

租赁保证金29.80--资产有限公司如上表，公司与其他关联方形成的应收应付款为销售、租赁、体检、检测等日常经营往来所形成的款项，不存在资金占用的情况。

22（3）是否按规定履行决策和信息披露程序经核查，公司上述关联交易已按规定履行决策和信息披露程序。

2．结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形

报告期内，公司与关联方租赁房屋的具体情况如下：

关联方与发是否存在与行人是否同关联方办公序

出租方承租方交易内容具体地址面积用途时在前述房场所、资产、号屋存在经营人员混同的活动情形

Shang

Pharm 280 Utah Avenue 公司美睿智医

a 承租房屋 Suite 100 South San 国业务

1 药及其 22170 ft 否否

Innova 建筑物 Francisco CA 拓展办子公司

tion 94080 United States 事处

Inc.江苏省启东市高新区东振海路1号综

9204.13

合楼第1、2、3层、否否

动力中心、危险品库作为创和泵房新生物江苏省启东市高新药一站睿智医区东振海路1号抗尚华科承租房屋式研发

2药及其体车间整栋、实验动25329.4

创建筑物生产服否否

子公司物中心楼第 1 层和 24m务平台

第2层、综合楼第5实施场层所使用江苏省启东市高新

区东振海路1号实6756.96否否

验动物中心楼第 23 m层和综合楼第4层

23关联方与发是否存在与

行人是否同关联方办公序

出租方承租方交易内容具体地址面积用途时在前述房场所、资产、号屋存在经营人员混同的活动情形广东生和堂健睿智医

承租房屋广东省江门市江海100.00办公室、

3康食品药及其否否

建筑物 2 区胜利南路 166 号 m 仓库股份有子公司限公司成都睿四川省成都市天府睿智医盟创业

出租房屋生命科技园7栋321.00

4药及其投资管办公室否否

建筑物层 301 室部分办公 2m子公司理有限室公司开拓者睿智医医学研广东省广州市东风

出租房屋120.245药及其究（上中路268号广州交办公室否否建筑物 2 m子公司海）有易广场第2811单位限公司上海璎睿智医广东省广州市东风

黎药业出租房屋120.24

6药及其中路268号广州交办公室否否

有限公建筑物 2 m子公司易广场第2811单位司江门市江海区胜利

9114.00

南路164号厂区范仓库否否

睿智医 2m出租房屋围内的5栋首层

7药及其生和堂

建筑物江门市江海区胜利

子公司4557.00南路164号厂区范仓库否否

m围内的5栋第二层广东省江门江海区量子高汇源新苑58套房的睿智医科（广员工集出租房屋房产、广州市越秀区2769.72

8药及其东）生体宿舍、否否

建筑物东风中路 2268 号 m子公司物有限办公室

2807室房屋的部分

公司空间

睿智医博腾智出租房屋上海市浦东新区李1485.10药物生

9否否

药及其拓建筑物冰路 2576 号楼 1-2 层 m 产研发

24关联方与发是否存在与

行人是否同关联方办公序

出租方承租方交易内容具体地址面积用途时在前述房场所、资产、号屋存在经营人员混同的活动情形子公司及4层使用广州益睿智医可医生广州市东风中路

出租房屋41.68

10药及其物科技268号2812房自编办公室否否

建筑物 2 m子公司有限公02室司

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1．查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解报告期关联交易的相关情况；

2．查询公司出售商品/提供劳务的关联方的营业执照，了解其经营范围；

3．查询可比标的公开的租赁价格等信息，了解公司租赁价格公允情况；

4．获取公司《关联交易管理制度》，了解公司对关联交易管理情况；

5．获取公司报告期内关联交易清单，并取得全部关联租赁及50.00万元以上

关联销售和采购合同，了解交易背景；

6．查阅租金调整事宜相关决策及信息披露文件；

7．获取公司关联方应收应付款清单，了解交易背景；

8．获取公司与博腾制药相关诉讼文件、支付凭证。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司报告期内关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，关联方应收应付款形成具有合理性，不涉及资金占用，公司已按规定履行决策和信息披露程序。发行人承租和出租关联方房屋不存在与关

25联方办公场所、资产、人员混同的情形。

三、结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性折

旧政策是否符合行业惯例说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、

业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。

（一）核查内容

1．公司存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因

根据发行人的说明及立信会计师回复，公司曾存在对长期资产减值不准确且披露不规范的事项，其中针对固定资产减值不充分事项，系公司相关人员对财务规范理解不到位，未能及时作出减值处理导致的；对于长期资产减值计提不准确的事项，系管理层仅参考在手订单及框架合作协议，对 CDMO 业务收入预测过于乐观，未充分考虑外部市场环境变化、CDMO 业务订单下滑等减值迹象，导致对 CDMO 业务相关的长期资产减值计提不充分。

2．公司采取的整改措施及落实情况

针对长期资产减值计提不准确、披露不规范的问题，公司已系统组织相关人员深入学习《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第8号——资产减值》等文件，并开展资产减值专项培训，显著提升对减值计提规则的理解与运用能力。

公司已制定并实施《资产减值管理制度》，明确减值测试流程与责任分工，并对

2022年、2023年财务报表进行了会计差错更正。

后续，公司严格执行《资产减值管理制度》，定期（或当存在减值迹象时及

26时）开展减值测试，确保减值准备计提审慎、财务信息真实可靠。同时，公司动

态优化内控流程，通过不定期培训、引入第三方评估专家等方式，持续强化风险防范机制，提升合规管理水平。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1．查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解发行人连续几个会计年度存在

长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况；

2．查阅立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZI10430 号《2024 年度内部控制审计报告》、信会师报字[2026]第 ZI10321 号《2025 年度内部控制审计报告》及发行人出具的《睿智医药科技股份有限公司2024年年度内部控制自我评价报告》《睿智医药科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，了解发行人内部控制制度执行情况；

3．访谈发行人内审部负责人，了解发行人内部控制制度，就曾经存在长期

资产减值不准确、披露不规范等事项已采取的整改措施及落实情况；

4．获取发行人《资产减值管理制度》《财务报告编制制度》，了解公司对

资产减值的管理制度；

5．获取公司承诺，了解后续资产减值的执行要求。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，发行人内部控制制度健全且有效执行。

四、说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和

供应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上

市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生

27产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。

（一）核查内容

1．说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性、前五大客户和供应商

的交易内容

2023年、2024年和2025年，公司前五名客户情况如下：

期间客户名称收入内容客户一医药研发服务客户二医药研发服务

2025年客户三医药研发服务

客户四医药研发服务客户五医药研发服务客户一医药研发服务客户二医药研发服务

2024年客户六医药研发服务

客户七医药研发服务客户八医药研发服务客户一医药研发服务客户二医药研发服务

2023年客户六医药研发服务

客户九医药研发服务客户三医药研发服务

2023年、2024年和2025年，公司向前五大客户的销售内容均为医药研发服务。客户一和客户二从2023年开始首次进入前五大客户，此后一直保持前五大客户地位；客户六在2023年、2024年均为公司前五大客户；客户三在2023年和2025年为公司前五大客户。综上，公司报告期内前五大客户总体保持稳定，

28具有合理性。

2023年、2024年和2025年，公司前五名供应商情况如下：

期间供应商名称采购内容

英潍捷基（上海）贸易有限公司试剂、耗材等原材料广西防城港常春生物技术开发有限公司食蟹猴

2025年瑞孚迪生物医学（上海）有限公司试剂、耗材等原材料

广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司食蟹猴

上海优宁维生物科技股份有限公司试剂、耗材等原材料广西防城港常春生物技术开发有限公司食蟹猴广西南宁通灵生物科技有限责任公司食蟹猴

Global Life Sciences Technologies（Shanghai）

2024年试剂、耗材等原材料

Co. Ltd汕头市潮阳第一建安总公司建筑工程

英潍捷基（上海）贸易有限公司试剂、耗材等原材料上海临港奉贤经济发展有限公司建筑工程上海新金桥国际物流有限公司建筑工程

2023年海南金港生物技术股份有限公司食蟹猴

江苏宜安建设有限公司建筑工程汕头市潮阳第一建安总公司建筑工程

2023年、2024年和2025年，公司主要供应商变动较大的原因主要系公司支

付了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的款项，因此工程类供应商进入当期前五大供应商。除工程类供应商外，2023年、2024年和2025年各期的原材料供应商情况如下：

时间序号供应商名称

1英潍捷基（上海）贸易有限公司

2025年

2广西防城港常春生物技术开发有限公司

29时间序号供应商名称

3瑞孚迪生物医学（上海）有限公司

4广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司

5上海优宁维生物科技股份有限公司

1广西防城港常春生物技术开发有限公司

2广西南宁通灵生物科技有限责任公司

2024 年 3 Global Life Sciences Technologies（Shanghai） Co.Ltd

4英潍捷基（上海）贸易有限公司

5广东蓝岛生物技术有限公司

1海南金港生物技术股份有限公司

2英潍捷基（上海）贸易有限公司

3广西南宁通灵生物科技有限责任公司

2023年

4从化市华珍动物养殖场（普通合伙）

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司（曾用名为珀金埃尔默医学诊

断产品（上海）有限公司）2023年、2024年和2025年，发行人的原材料采购主要包括实验动物（主要是食蟹猴）、试剂、耗材等原材料。由上表可知，公司食蟹猴主要供应商有广西南宁通灵生物科技有限责任公司、广西防城港常春生物技术开发有限公司等，均有两期位于前五大原材料供应商；英潍捷基（上海）贸易有限公司每期为公司前

五大试剂、耗材供应商；瑞孚迪生物医学（上海）有限公司在2023年和2025年均为公司前五大供应商。因此，公司原材料供应商较为稳定。

2．新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股股

东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。

（1）前五大客户

2023年、2024年和2025年，公司新增前五大客户的基本情况如下：

序号客户名称成立时间注册地截至报告期末获取方式合作开

30生产经营情况始时间

是否正常美国特拉华行业内介

1客户七2005年是2016年

州绍美国特拉华行业内介

2客户八2019年是2020年

州绍公司主动

3客户四2024年上海是2024年

拜访美国马萨诸公司内部

4客户五2021年是2021年

塞州员工介绍

上述新增前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

2023年、2024年和2025年，公司新增前五大客户与公司新增大额交易的具

体原因如下：

客户七是一家生物技术公司，致力于开发针对严重病毒性疾病的创新疗法。

因其临床管线开发需大量临床前药效学、药代动力学（PK）研究支持，而睿智医药拥有 AAALAC 认证的大动物中心，和成熟的炎症性疾病模型，可提供一站式体内外药效服务。因此，2024年，客户七对公司新增了多个药代药动及药理药效学业务订单，公司对客户七的收入实现了快速增长。

客户八是一家临床阶段的生物制药公司，客户八正在推进多条小分子药物管线。客户八由于其快速推进其临床管线的需要，在2024年对公司新增多个药代药动等业务订单，公司对其收入实现增长。

客户四是一家专注于口服多肽疗法研发的生物技术公司，客户四于2024年成立，公司主动拜访后与其建立了良好的合作关系，2025年客户四为推进其口服多肽疗法的研发而对公司新增多个药效药动、化学及大分子业务订单，成为公司前五大客户。

客户五成立于2021年，致力于将结构生物学研究成果快速应用于小分子治

31疗药物的设计开发。2025年，出于其研发及临床推进的服务需求，对公司新增

多个药效药动业务订单，成为公司前五大客户。

综上，公司与新增前五大客户新增大额交易具有商业合理性。

（2）前五大供应商

2023年、2024年和2025年，公司新增前五大供应商的基本情况如下：

截至报告期末序成立合作建立方合作开供应商名称注册地生产经营情况号时间式始时间是否正常广西防城港常春生物业务寻源公

11996年广西是2019年

技术开发有限公司司主动联系广西南宁通灵生物科业务寻源公

22009年广西是2023年

技有限责任公司司主动联系

Global Life Sciences

3 Technologies 2019 年上海是主动拜访 2020 年（Shanghai） Co. Ltd.英潍捷基（上海）贸易业务寻源公

42006年上海是2009年

有限公司司主动联系瑞孚迪生物医学（上业务寻源公

52000年上海是2013年

海）有限公司司主动联系广西雄森灵长类实验业务寻源公

6动物养殖开发有限公1992年广西是2023年

司主动联系司上海优宁维生物科技业务寻源公

72004年上海是2013年

股份有限公司司主动联系

上述新增前五大供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

上述新增前五大供应商主要分为三类：

1）新增食蟹猴供应商

32由于食蟹猴与人类在遗传、生理和代谢方面高度相似，尤其适用于生物大分

子药物（如单抗）和复杂药理学研究，公司的药效药动业务需要使用食蟹猴作为疾病模型构建、大分子药物评价等。因此，公司2023年、2024年和2025年新增广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西南宁通灵生物科技有限责任公司

和广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司等食蟹猴供应商，具有商业合理性。

2）新增试剂耗材供应商

为了向客户提供高质量医药研发服务，公司需要采购相应的试剂、耗材用于实验。公司持续优化采购流程，筛选更具竞争力的供应商进行采购，因此，瑞孚迪生物医学（上海）有限公司、Global Life Sciences Technologies（Shanghai）

Co. Ltd.、上海优宁维生物科技股份有限公司和英潍捷基（上海）贸易有限公司

新增进入公司前五大供应商，具有商业合理性。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1．查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解2023年度、2024年度和2025年前五大客户及供应商的变化及其合理性；

2．获取公司2023年度、2024年度和2025年度的前五大客户和前五大供应

商名单及合同、新增前五大客户和新增前五大供应商名单及合同，对其变动及商业合理性进行分析；

3．查阅已走访前五大客户和供应商的走访资料和无关联关系说明文件，了

解合作及关联关系等情况；

4．查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的调查表，并访谈签署人员，了解其与公司重大客户和重大供应商的关联关系；

5．访谈公司相关负责人，了解公司新增客户和新增供应商的原因；

336．通过公开渠道进行网络核查，获取前五大客户、供应商的企查查企业信用报告。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司报告期内前五大客户及供应商的变化具有合理性；公司新增前五大客户及供应商与公司控股股东、实际控制人、董

事、监事及高级管理人员无关联关系，公司与新增前五大客户、供应商新增大额交易具有真实的商业背景和合理性。

五、结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOOSWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。

（一）核查内容

1．结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性

（1）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况如下：

序离任/离

姓名职务离任/离职原因备注号职时间

34序离任/离

姓名职务离任/离职原因备注号职时间

公司内部工作调整，聘任张继常务副总裁2023.04国担任首席执行官，同时不再/

1张继国担任常务副总裁

首席执行官、董因个人原因主动离职，同时辞

2023.12/

事任公司董事

公司内部工作调整，曾宪维辞首席执行官2023.04去首席执行官，继续担任公司/

2曾宪维董事、董事长

因个人原因主动离职，同时辞董事、董事长2023.11/

任公司董事、董事长

外部董事，未

3惠欣董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

外部董事，未

4俞熔董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

外部董事，未

5杨凌董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

公司内部工作调整，樊世新辞

6樊世新董事2025.07去董事职务，并由职工代表大/

会选举其为职工董事

外部监事，未

7张大超监事会主席2025.05公司取消设置监事会与公司建立劳

动关系

外部监事，未

8齐家辉监事2025.05公司取消设置监事会与公司建立劳

动关系仅卸任职工监

9王文雅职工监事2025.05公司取消设置监事会事，未从公司

离职

10夏丹樱首席财务官2023.01因个人原因主动离职/

11王奎首席财务官2023.10因个人原因主动离职/

副总裁、CDMO

12曾宪放2023.10因个人原因主动离职/

业务板块负责

35序离任/离

姓名职务离任/离职原因备注号职时间人

副总裁、生物类

劳动合同到期未续签，同时公

13 许吕 CRO 业务板块 2024.05 /

司解聘许吕的副总裁职务负责人

副总裁、化学类

因年龄原因，聘期届满后未续

14 陈振家 CRO 业务板块 2024.11 /

聘负责人因公司内部工作调整原因辞

15许剑董事会秘书2025.12/

去董事会秘书职务因公司内部工作调整原因辞

16高莹莹董事会秘书2025.12/

去董事会秘书职务据上表，报告期内，公司董事离任、离职的原因主要为：外部董事任期届满卸任、公司内部工作调整、因个人原因主动与公司解除劳动关系的同时辞任董事职务；公司监事离任的原因主要为：公司内部工作调整、公司取消设置监事会；

公司高级管理人员及核心团队技术人员离任、离职的原因主要为：因个人原因主

动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后未续签、聘期届满、公司内部工作调整从原岗位离任。

报告期内，发行人为客户提供定制化CRO、CDMO服务，根据客户需求制定服务方案，并以项目负责人为中心组建项目团队。公司外部董事、外部监事仅履行董事、监事相关义务，不具体参与公司的经营管理。其他离职人员主要涉及首席财务官、首席执行官、副总裁、董事会秘书及公司化学类CRO、生物类CRO、

CDMO业务板块负责人等岗位，前述人员主要负责管理工作，不具体参与相关项目。相关人员自公司离职时，已完成工作交接，该等人员的离职不会影响公司相关项目的继续开展。

（2）管理团队和核心技术人员稳定性

如上文所述，报告期内，3名外部董事因任期届满卸任，2名外部监事因公司取消设置监事会卸任，2名高级管理人员因公司内部工作调整原因辞职，1名

36职工监事因公司取消设置监事会卸任但未从公司离职，1名高级管理人员因年龄

原因、聘期届满后未续聘，1名董事和1名职工监事因公司内部工作岗位调整从原岗位离任但未从公司离职。除前述情形外，其余5人系因个人原因主动离职，

1人系劳动合同到期后未续签。

为建立健全公司长效激励机制，维护管理团队及核心人员稳定性，发行人实施2025年限制性股票激励计划对公司董事、高级管理人员及核心骨干员工进行激励，相关事项已经发行人股东会、董事会审议通过。前述激励对象包括除 WOOSEE LIAN 及独立董事以外的现任董事、高级管理人员及核心团队技术人员。

综上所述，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术人员的稳定性，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员的变动不会对发行人日常经营构成重大不利影响。

（3）前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性

发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同中，不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术团队人员等人员离职导致合同终止或无法续签的相关条款。

公司报告期各期前五大客户、供应商的变化情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》第1题：四/（一）/1”，公司报告期各期前五大客户变化不大，总体保持稳定；公司报告期各期前五大供应商变动相对较大，主要系公司支付了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施工程项目的付款，因此工程类供应商进入当期前五大，占比较高，与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职无关。除工程类供应商外，公司报告期各期的原材料供应商较为稳定。

综上所述，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响。除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客

37户整体较为稳定。

2．结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影

响内控制度执行有效性

报告期各期，发行人营业收入、净利润相关数据如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入113471.9597020.48113836.58

营业收入同比增减16.96%-14.77%-14.19%

净利润1341.22-22647.48-91675.27

净利润同比增减105.92%75.30%-352.81%

2023 年度，公司营业收入下降系因公司于 2022 年置出了小分子 CDMO 和

益生元业务，该两个业务板块收入减少所致，净利润同比大幅下降主要系因出售益生元业务实现投资收益较多且计提了大额资产减值所致；2024年度，公司营业收入同比下降主要系因创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等影响，公司订单获取未达预期所致，净利润同比大幅上涨主要系因为较上年度计提资产减值减少所致；2025年度，公司营业收入同比上涨主要系全球创新药市场需求回暖及公司持续加大市场开拓力度，订单获取能力进一步提升，净利润同比上涨主要系营业收入增加，同时公司采取了降本增效措施，以及2025年度未计提商誉减值损失。

基于上述，报告期内公司营业收入、净利润下滑与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职不存在直接联系。且如前文所述，前述人员离职未对公司与客户、供应商的合作造成重大不利影响，除因发行人完成工程项目付款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司前五大客户、供应商整体较为稳定。因此，本所律师认为，发行人不存在因报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险。

根据立信会计师出具的《2024年度内部控制审计报告》《2025年度内部控38制审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》、报告期内“三会”会议文件、

《公司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，并经本所律师访谈发行人董事、高级管理人员，报告期内，发行人内部控制相关制度完善并有效运行，不存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而影响内控制度执行有效性的情形。

3．结合现实控人WOO SWEE LIAN的工作背景，说明其对公司业务的影响

和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险WOO SWEE LIAN 自 1997 年 9 月至今历任完美中国董事、副董事长，2021年1月至2021年10月期间曾任发行人董事长、董事，2024年1月至今任发行人董事长、首席执行官。

WOO SWEE LIAN 具有丰富的企业经营管理经验，根据完美中国官网信息，完美中国在中国投资超100亿元，设立了34家分支机构、3家办事处及万余家服务中心，产品销售及服务涵盖境内以及中国香港、中国台湾以及马来西亚、新加坡、泰国、印尼、越南等国家或地区。借助于 WOO SWEE LIAN 的企业管理经验，有助于提升整体公司管理效率，优化战略规划及市场布局等。报告期内，公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，2025年度公司经营业绩好转。因此，WOO SWEE LIAN 加入公司有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。

经 WOO SWEE LIAN 确认，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEELIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．取得发行人报告期内离任、离职的董事、监事、高级管理人员、核心技

术团队人员的辞职报告，查阅发行人相关公告文件，核查前述人员离职的具体原因；

392．查阅发行人组织架构设置及部门职责说明文件、关于组织架构调整与人

事任命的通知文件、访谈发行人董事长，核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的岗位职责及项目参与等情况；

3．查阅发行人2025年限制性股票激励计划的草案、相关股东会决议和董事

会决议、授予对象名单等文件，核查激励对象范围；

4．查阅发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同，核查是否

存在董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致合同终止或无法续签的相关条款；

5．查阅发行人报告期各期前五大客户、供应商及前五大原材料供应商的名

单、相关业务合同、采购或收入明细，分析主要客户、供应商的变动情况。

6．查阅发行人《募集说明书》、最近三年《年度报告》，核查发行人报告

期内经营业绩情况以及是否存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而导致业绩持续大幅下滑的情形；

7．查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》《2025年度内部控制审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》、

报告期内“三会”会议文件、《公司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，并访谈发行人董事、高级管理人员，核查发行人内部控制相关制度是否完善并能有效运行；

8．查阅 WOO SWEE LIAN 签署确认的调查表、完美中国官网公开信息，核

实其工作背景及完美中国相关情况；

9．访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，了解其对公司的后续整合措施。

（三）核查意见

本所律师认为，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术人员的稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员离职不会对发行人日常经营构成重大不利影响，不会对公司与主要客户和供

40应商的合作造成重大不利影响，除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商

变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。公司不存在因报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险，不存在因此影响内控制度执行有效性的情形。截至本补充法律意见书出具日，WOO SWEE LIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排，其具有丰富的企业经营管理经验，有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。

六、说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；

说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外

汇、税收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关

案件的背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。

（一）核查内容

1．说明发行人原实控人曾宪经用向WOO SWEE LIAN借款的背景、原因、用途，曾宪经到期未向WOO SWEE LIAN还款及股权质押到期无法偿还的原因经本所律师访谈发行人原实际控制人曾宪经，曾宪经系因个人资金需求向WOO SWEE LIAN 借款，借款主要用于偿还 2016 年受让量子高科集团有限公司持有睿智医药股份的自筹借款本息、支付睿智医药重大资产重组业绩承诺补偿

款、支付税费以及偿还海通证券、国泰君安证券及广发证券等股份质押借款本息、

41弥补个人其他投资亏损等用途。

因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下。

2．结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式

导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定

（1）控制权变更的原因、过程、协商情况

2020 年 8 月，WOO SWEE LIAN 向曾宪经合计提供借款 2 亿元。因曾宪经

未能如期偿还借款，WOO SWEE LIAN、八本投资与曾宪经、MEGA STAR 分别于2024年1月2日、2024年2月18日签订了《借款协议（补充协议）》，根据补充协议约定，八本投资应将其持有的睿智医药29986614股股份转让给WOO SWEE LIAN 并向深交所提交股份转让文件，以偿还上述债务。

2024年7月15日，因八本投资未能按照上述协议约定履行股份转让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院提起诉讼。经广东省江门市中级人民法院主持调解，八本投资与 WOO SWEE LIAN 达成调解协议。根据广东省江门市中级人民法院作出的（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向 WOO SWEE LIAN 过户转让其持有

的睿智医药30033098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。

2025年1月10日，因八本投资未按照《民事调解书》约定时间履行股份转

让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院申请强制执行。

2025年4月30日，八本投资持有的睿智医药30033098股股份经执行过户至

WOO SWEE LIAN 的股票账户。

42上述股份执行过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为 WOO

SWEE LIAN，WOO SWEE LIAN 为公司董事长、首席执行官，本次控制权收购构成管理层收购。就本次收购，公司及相关主体主要履行的程序如下：

2024 年 12 月 14 日，公司公告了本次收购的信息披露义务人 WOO SWEELIAN 及其一致行动人 MEGA STAR 编制的《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

2025年1月2日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了“宇威评报字[2025]第001号”《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2025年1月3日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

2025年1月3日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。

2025年1月3日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事一致同意通过《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。

2025年1月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，关联董事 WOO SWEE LIAN 回避表决。

2025年1月4日，公司发布了《睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等与本次收购相关

43的公告文件。

2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，出席会议的关联股东 WOO SWEE LIAN 回避表决。

（2）是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形

根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2020修正）》第五十一条规定，涉及管理层收购的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十六条，投资者因执行法院裁决等方式取得上市公司控制权的，应当按照该法规第四章的规定履行报告、公告义务。

公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法（2020修正）》的规定依

法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形。

（3）双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷如前所述，并经本所律师访谈曾宪经、WOO SWEE LIAN，本次控制权变动系因曾宪经及八本投资无法偿还借款，根据《民事调解书》将八本投资持有的公司 30033098 股股份执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下所致；就本次控制权变动，双方不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠

44纷或潜在纠纷。

（4）公司控制权是否稳定

上述股份执行过户登记完成后，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人 MEGASTAR 合计持有公司 78193395 股股份，合计持股比例为 15.70%；公司董事会共由6名董事组成，包括3名独立董事和3名非独立董事，全部董事会成员均由MEGA STAR 提名。《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十四条规定：

“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：..（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；..”，根据前述规定，WOO SWEE LIAN 变更为公司控股股东、实际控制人。

2025 年 5 月 20 日，WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资通过协议转让方式受

让的八本投资持有的公司 26641074 股股份完成过户，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制公司 21.18%股份，其对公司的控制权进一步加强。自 WOO SWEE LIAN 取得公司控制权后至本补充法律意见书出具日期间，除1名职工董事由公司职工代表大会选举产生外，其余董事会成员均由 MEGA STAR 提名。

为进一步巩固对公司的控制权，睿联投资将通过参与本次发行认购公司股份。根据本次发行方案、《募集说明书》等文件，按本次发行上限60019704股股份计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为 557983696 股，WOO SWEELIAN 直接及通过 MEGA STAR 和睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控

制的公司股份比例将增加至29.66%。

就上述管理层收购、协议转让及本次发行，WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 已相应出具关于股份锁定的承诺文件。

根据 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、国浩律师（马来西亚）事务所于2025年9月19日出具的《关于拿督胡瑞连-外国个人合规状态的法律意见书》（以下简称“马来西亚法律意见书”），并经本所访谈

45确认，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人不存在大额债务到期未清偿情形；WOO

SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼情形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上所述，自取得公司控制权后，WOO SWEE LIAN 控制的公司股份比例进一步增加，WOO SWEE LIAN 通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，并拟通过参与本次发行进一步巩固对公司的控制权。

WOO SWEE LIAN 及其一致行动人已相应出具关于股份锁定的承诺，并且持有的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。本所律师认为，公司的控制权稳定。

3．说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外

资、外汇、税收等相关规定

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》及《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，外国自然人投资者取得外商投资准入负面清单以外领域 A 股上市公司控制权的，无需履行商务主管部门就该项事项的审批、备案程序。

根据发行人说明，并经本所律师查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，发行人主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》列明的领域。因此，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权无需履行外商投资相关审批、备案程序。

WOO SWEE LIAN 本次自八本投资取得的公司 30033098 股股份系经法院

根据《民事调解书》执行过户，不涉及另外支付款项，不存在跨境资金流动，无需办理外汇手续；本次执行过户系 WOO SWEE LIAN 作为受让方取得公司股份，不涉及缴纳所得税义务。

综上所述，本所律师认为，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定。

464．说明公司现实控人WOO SWEE LIAN涉嫌职务侵占相关案件的背景、具

体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

（1）公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具

体情况、调查结论及最新进展经核查，完美中国于2011年11月投资了吉林吉福参生物开发股份有限公司（以下简称“吉福参生物”），WOO SWEE LIAN 受完美中国委派，于 2011 年

11月至2023年10月期间，历任吉福参生物的董事、董事长。

完美中国投资吉福参生物后，与吉福参生物的小股东曾发生纠纷。吉福参生物小股东就完美中国向吉福参生物增资以及完美中国采购吉福参生物人参滴丸

产品等交易过程中 WOO SWEE LIAN 等涉嫌存在职务侵占行为提出了控告。

2015 年 12 月，吉福参生物小股东分别向吉林市公安局控告 WOO SWEE

LIAN 存在职务侵占。吉林市公安局经审查，分别于 2017 年 6 月 22 日、2018 年

5月16日出具了《不予立案通知书》。

2021年3月18日，吉林市公安局出具了《逮捕通知书》，以涉嫌职务侵占罪为由，将 WOO SWEE LIAN 逮捕。2021 年 3 月 30 日，吉林省吉林市人民检察院出具了《撤销逮捕决定书》，依法撤销了逮捕决定。同日，吉林市公安局出具了《取保候审决定书》，对 WOO SWEE LIAN 取保候审。2022 年 3 月 30 日，取保候审期满，吉林市公安局决定对 WOO SWEE LIAN 监视居住。2022 年 9 月30日，吉林市公安局出具了《解除监视居住决定书》和《退还保证金决定书》，

解除了对 WOO SWEE LIAN 的监视居住并退还取保候审保证金。2024 年 10 月

23日，吉林市公安局出具了《撤销案件决定书》，撤销了前述案件。至此，本案已完结。

（2）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职

和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

471）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险

《公安机关办理刑事案件程序规定（2020修正）》第一百九十条第一款规定：“公安机关撤销案件以后又发现新的事实或者证据，或者发现原认定事实错误，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当重新立案侦查。”就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件，吉林市公安局经审查，分别于

2017年6月、2018年5月作出《不予立案通知书》。2021年3月，吉林市公安

局启动对 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪的立案侦查，侦查过程中委托中喜会计师事务所（特殊普特合伙）长春分所对完美中国关于“人参滴丸”产品的采

购及销售相关事项进行专项审计。2024年10月，吉林市公安局撤销了前述案件。

吉林市公安局经多次审查或立案侦查，均未发现 WOO SWEE LIAN 存在职务侵占犯罪事实、需要追究刑事责任。

2021年3月22日，北京大成（吉林）律师事务所律师出具《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》，认为完美公司相关人员行为不符合职务侵占罪的构成要件。2021年5月4日，北京德恒（太原）律师事务所律师出具《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》。2021年7月15日，广东凯行律师事务所律师出具《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》，认为完美中国与吉福参生物之间关联交易按照等价有偿的市场竞争原则进行，符合正常的或者公认的市场交易条件，交易的决定过程符合吉福参生物公司章程，不存在损害吉福参生物利益的情形。

根据马来西亚境外法律意见书，WOO SWEE LIAN 在马来西亚不存在刑事犯罪记录，不存在严重违法违规记录或涉及司法调查的嫌疑信息。经本所律师访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，自 2024 年 10 月上述案件撤销后至本补充法律意见书出具日期间，WOO SWEE LIAN 未收到任何司法机关的立案通知、采取强制措施等相关文件。

48综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEE LIAN

就涉嫌上述职务侵占罪案件被进一步立案、采取强制措施的风险较小。

2）是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

如上所述，WOO SWEE LIAN 曾涉嫌职务侵占案件发生于受完美中国委派担任吉福参生物董事、董事长期间，与发行人无关，且该案件已经撤销，不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的情形，截至本补充法律意见书出具之日，WOO SWEE LIAN 不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．查阅曾宪经与 WOO SWEE LIAN 及相关方签署的《借款协议》及《借款协议（补充协议）》、借款银行回单，核查借款情况；

2．查阅 WOO SWEE LIAN 与八本投资借款合同纠纷案件涉及的民事起诉

状、民事调解书、执行申请书、执行受理案件通知书等文件以及睿智医药发布的

相关公告文件，核查借款合同纠纷案件的具体情况；

3．现场访谈原实际控制人曾宪经并取得其书面确认，核实其向 WOO SWEE

LIAN 借款的背景、原因、用途，到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；

4．现场访谈原实际控制人曾宪经、现实际控制人 WOO SWEE LIAN 并取得

其书面确认，核查是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷；

5．查阅本次管理层收购涉及的详式权益变动报告书、资产评估报告、独立

财务顾问报告、相关监事会会议决议、独立董事专门会议决议、董事会会议决议

49及股东会决议及公司发布的相关公告文件，核查 WOO SWEE LIAN 本次收购履

行的相关程序，是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形；

6．查阅 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 就管理层收

购、协议转让及本次发行事项出具的关于股份锁定的承诺文件。

7．查阅 WOO SWEE LIAN 通过执行过户自八本投资取得公司股份的相关文件，查询《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，核查发行人业务是否属于负面清单列明的领域，外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；

8．查阅吉林市公安局就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件出具的《不予立案通知书》《逮捕通知书》《取保候审决定书》《解除监视居住决定书》《退还保证金决定书》《撤销案件决定书》、吉林省吉林市人民检察院出具的《撤销逮捕决定书》，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件进展情况；

9．查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的《完美（中国）有限公司专项审核报告》、广东凯行律师事务所律师出具的《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》、北京德恒（太原）律师事务所律师出具的《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》、北京大成（吉林）律师事务所律师出具的《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》等相关文件，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件的相关情况；

10．查询企业公示系统，核查完美中国投资吉福参生物及 WOO SWEE LIAN

担任吉福参生物董事、董事长的相关信息；

11．前往吉林市公安局实地查验公安机关保存的《撤销案件决定书》副本原件，核查 WOO SWEE LIAN 提供的《撤销案件决定书》正本的真实性；

12．前往吉林市公安局现场访谈案件经办人员了解 WOO SWEE LIAN 涉嫌

职务侵占案件具体案情，核查案件进展情况；

5013．向吉林市公安局发出《关于睿智医药科技股份有限公司董事长 WOOSWEE LIAN（胡瑞连）先生涉嫌职务侵占事项的沟通函》，核查 WOO SWEE LIAN涉嫌职务侵占案件进展情况；

14．现场访谈控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN，核实其自涉嫌职

务侵占罪案件撤销后，是否就前述事项再次被司法机关立案侦查等；

15．取得 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、出

具的确认函、国浩律师（马来西亚）事务所出具的马来西亚法律意见书，现场访谈 WOO SWEE LIAN，核查 WOO SWEE LIAN 及其一致行动人是否存在大额债务到期未清偿情形；WOO SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份是否

存在质押、冻结或涉及诉讼情形，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

（三）核查意见

本所律师认为，发行人原实际控制人曾宪经因个人资金需求向 WOO SWEELIAN 借款，因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下；公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法》的规定依法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，WOO SWEE LIAN与曾宪经不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权稳定；八本投资持有的公司股份经诉讼执行过户至WOO SWEE LIAN 名下符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外

汇、税收等相关规定；公司现实际控制人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关

案件已经被撤销，案件已完结，WOO SWEE LIAN 就该案件被进一步立案、采取强制措施的风险较小，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。

51七、结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划

及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。

（一）核查内容

1．剥离生和堂

生和堂的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产与销售，系发行人原微生态健康业务的上下游产业链公司。发行人原微生态健康业务主要以生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品为主。公司最初投资生和堂系因考虑到益生元与传统健康食品的结合有利于公司益生元终端产品和益生元原料产品发挥协同效应。

2022 年 6 月，为聚焦医药研发及生产服务业务（CRO/CDMO 业务），公司

出售了其持有的量子高科（广东）生物有限公司全部股权，从而置出了益生元业务。公司置出益生元业务后，生和堂的主营业务与公司现有主营业务的协同性较弱，为进一步聚焦主业，公司于2025年6月出售了其持有的生和堂全部股权。

2．设立广东享百年2025年8月，公司设立全资子公司广东享百年（睿莲安美系拟设立时暂定名称，广东享百年系经市场监督管理部门最终核准登记的名称），设立原因系随着肠道微生态与人体健康（如免疫、代谢、神经系统疾病等）关系的相关科学研

究取得突破性进展，微生态制剂在医疗治疗与专业诊断领域的应用前景变得清晰且广阔，已改变传统“益生元”作为膳食补充剂的范畴。公司看好微生态医疗服务行业的未来发展前景，基于公司战略规划，在以往微生态制剂业务基础与经验上，拓展包括肠道微生态治疗、慢病创新医疗产品及健康诊断管理等大健康业务。

微生态医疗系公司历史上的主要业务板块之一，2022年置出益生元业务系应对复杂的市场环境并集中资源发展 CRO/CDMO 主业，随着肠道微生态医疗相

52关研究的发展，公司于2025年重新设立广东享百年，主要面向慢性病领域进行

技术开发和投资管理，提供以肠道菌群为靶点干预和治疗慢性病的微生态医疗健康服务。肠道菌群与药物疗效具有紧密联系，拓展微生态医疗业务有助于公司CRO 业务从单一药效评价迈向“菌群-宿主-药物”多维互作研究的新阶段，与公司现有主营业务具有协同性。

综上所述，本所律师认为，发行人剥离生和堂、拟设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚焦主业并利用自身业务经验开拓协同业务。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．查阅生和堂、广东享百年的营业执照，并查询企查查网站公示信息，核

查其经营范围；

2．查阅发行人公开披露的相关公告文件，了解发行人投资生和堂、设立广

东享百年的背景、发行人的业务布局、业务发展规划；

3．查阅《广东生和堂健康食品股份有限公司公开转让说明书》，了解生和

堂的主营业务、主要产品；

4．访谈发行人董事长WOO SWEE LIAN，了解发行人剥离生和堂、设立广

东享百年的背景原因。

（三）核查意见

本所律师认为，发行人剥离生和堂、设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚焦主业。

八、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期

53末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴

金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情

况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）核查内容

1．列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

根据立信会计师回复，截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的主要科目如下：

单位：万元序号科目期末账面价值占归母净资产比例属于财务性投资金额

1交易性金融资产4556.603.57%-

一年内到期的非流

234.490.03%-

动资产

3其他流动资产4469.153.50%-

4长期股权投资17551.2713.75%3186.50

5其他非流动资产7400.755.80%-

6其他应收款690.760.54%-

7其他权益工具投资1000.000.78%-

合计35703.0227.98%3186.50

（1）交易性金融资产

54截至2025年12月31日，公司交易性金融资产主要为保本或低风险银行理财，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

（2）一年内到期的非流动资产

截至2025年12月31日，公司一年内到期的非流动资产主要为应收房租押金，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产具体构成如下：

单位：万元项目期末余额比例

待认证进项税额3645.2781.57%

预缴税费476.7910.67%

发行费用150.003.36%

其他197.084.41%

合计4469.15100.00%

公司其他流动资产主要为待认证进项税额和预缴税费，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资具体构成如下：

单位：万元项目期末账面价值

中以生物科技有限责任公司2232.92

Shang Pharma Capital LP 10969.04

珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）3186.50

三亚睿康投资有限公司5.00

深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）1157.81

55合计17551.27其中，（1）中以生物科技有限责任公司主营业务为生物医疗产业运营，旗下拥有多家医疗研发及生产企业和研发服务企业，拥有丰富的科技成果转化及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不属于财务性投资。（2）Shang Pharma Capital LP，该基金主要投资于从事（或拟从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务领域的公司，于 2019 年设立，基金锁定期 10 年，为发行人与 ShangPharma HoldingsLimited（以下简称“尚华集团”）及其子公司 ShangPharma Capital ManagementLimited 共同发起设立，尚华集团为时任公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（3）珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）主要从事医疗健康行业的投资，以获取投资收益为主要目的，未与公司主营业务产生协同，认定为财务性投资。（4）三亚睿康投资有限公司主营业务为股权投资，公司拟与合作方对于医药行业进行投资，因此属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，截至本补充法律意见书出具日，发行人无进一步实缴计划，且三亚睿康投资有限公司未有对外投资。（5）深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）的设立背景为公司参与设立的产业投资基金，该合伙企业投资范围为以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产具体构成如下：

单位：万元项目期末账面价值比例

竞拍土地款1961.0026.50%

预付工程、设备款121.121.64%

应收房租押金5304.8071.68%

56项目期末账面价值比例

其他13.830.19%

合计7400.75100.00%

公司其他非流动资产主要包括应收房租押金、预付工程款、设备款和竞拍土地款，不属于财务性投资。

（6）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为690.76万元，主要为保证金、押金、员工备用金、应收往来款、应收租金等，不属于财务性投资。

（7）其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为1000.00万元，系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研发服务，因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

综上，截至2025年12月31日，公司财务性投资的金额为3186.50万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在金额较大的财务性投资。

2．列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股

比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

根据立信会计师回复，截至2025年12月31日，发行人对外股权投资具体情况如下：

（1）中以生物科技有限责任公司

57项目内容

报告期末该投资的账面价值2232.92万元

公司在被投公司的持股比例14.00%

公司认缴金额1400.00万元

公司实缴金额1400.00万元投资时间2022年7月生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械

技术转让服务；医疗器械技术开发；科研成果的研发、孵化及转化；房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信息、技术咨询服务；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签证代理；

主营业务市场管理服务；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界

从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）是否属于财务性投资否

围绕医疗产业的产业成果转化平台，拥有丰富的科技成果转化与公司产业链合作具体情况

及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性后续处置计划公司暂无明确处置计划

注：公司在2022年10月亦对中以生物科技有限责任公司的控股子公司进行了投资，公司实缴金额为229.65万元，持股比例4.59%，列报于其他非流动金融资产，截至2024年12月31日，该投资账面价值已减值为零。

（2）Shang Pharma Capital LP项目内容

报告期末该投资的账面价值10969.04万元

公司在被投公司的持股比例16.79%公司认缴金额3000万美元

58项目内容

公司实缴金额1356.26万美元投资时间2019年3月主营业务股权投资是否属于财务性投资否

报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委托公司开展研发服务，如 Abcuro Inc.、SKYHAWK THERA与公司产业链合作具体情况 PEUTICS、Mediar Therapeutics Inc、Circle Pharma Inc.及 Y

ingli Pharma（璎黎药业）等，如化合物定性定量分析测试、细胞系筛选等、蛋白质检测等后续处置计划公司暂无明确处置计划

根据基金合伙人签署的合作协议，该基金主要投资方向为主要通过投资全球范围内医药创新投资基金间接投资具有良好发展前景及退出渠道的生物技术、新

药研发、医疗器械以及医疗健康服务的企业。基金设立投资决策委员会，为项目投资决策机构，对基金所投项目的投入、退出进行决策。委员会共计三名委员，发行人及另外两位合作方各委派一名委员，母基金运营过程中的重大事项须经全体委员同意方可生效，其他事项经两名委员同意后即可生效。

（3）珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）项目内容

报告期末该投资的账面价值3186.50万元

公司在被投公司的持股比例23.53%

公司认缴金额3000.00万元

公司实缴金额3000.00万元投资时间2023年1月主营业务股权投资

是否属于财务性投资是，以获取投资收益为主要目的，相关投资未与公司主营业务

59项目内容

产生协同与公司产业链合作具体情况暂无后续处置计划公司暂无明确处置计划

（4）三亚睿康投资有限公司项目内容

报告期末该投资的账面价值5.00万元

公司在被投公司的持股比例30%

公司认缴金额300.00万元

公司实缴金额5.00万元投资时间2025年2月主营业务股权投资是否属于财务性投资否

拟对医药行业进行产业投资，围绕睿智医药产业链上下游进行与公司产业链合作具体情况产业投资后续处置计划公司暂无明确处置计划

（5）北京哲源科技有限责任公司项目内容

报告期末该投资的账面价值1000.00万元

公司在被投公司的持股比例1.45%

公司认缴金额10.91万元

公司实缴金额10.91万元投资时间2025年5月

60项目内容

主营业务药物研发是否属于财务性投资否

报告期内，该企业已委托公司开展委托研发服务，具体为化合与公司产业链合作具体情况物合成服务后续处置计划公司暂无明确处置计划

（6）深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）项目内容

报告期末该投资的账面价值1157.81万元

公司在被投公司的持股比例29.00%公司认缴金额5800万元公司实缴金额1160万元投资时间2025年9月投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资主营业务创新药是否属于财务性投资否

截至本回复出具日，公司已缴付首期出资额1160万元。该合伙企业已有一家拟投资企业，该项投资已经签署相关投资协议，且该被投企业已与发行人签署战略合作协议，约定被投企业在选择 CRO 服务供应商时在同等条件下优先考虑发

行人的服务，并对合作期间的最低订单总金额进行了约定。

因该合伙企业的重点投资范围为创新药企业，处于发行人的产业链下游，创新药企业在药物研发过程中所需的 CRO 服与公司产业链合作具体情况务即为发行人的主营业务，可向发行人采购 CRO 服务。因此，该合伙企业投资标的为发行人的潜在客户群体，与发行人主营业务存在协同性，且已于投资实践中验证了该协同模式的可行性。

基于合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新药领域，并且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协同，可成为发行人主营业务获客渠道，有利于公司业务拓展。

根据同行业公司药明康德、凯莱英的公司公告，其亦存在通

61项目内容

过医药产业投资基金协助业务拓展的情形，发行人该业务模式符合行业惯例。

因此，该项投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司亦在合伙企业的投资决策委员会中占有一个席位，因此不界定为财务性投资，具备合理性。

后续处置计划公司暂无明确处置计划

3．说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。

（1）投资合伙企业的投资协议主要条款内容

2025年9月，公司全资子公司北海睿智与专业投资机构深圳市投控东海投

资有限公司及其他有限合伙人深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）签署了

《深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议主要条款如下：

条款具体内容

本合伙企业投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资创新投资范围药

1、基金可以投资罗湖区当地企业；

返投认定......

4、基金投资项目需与上市公司睿智医药科技股份有限公司产生业务协同。

1、本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），由其对合伙

企业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事

项进行审核并做出决策。投资决策委员会由7名人士组成，其中，管理人即投资决策委员

深圳市投控东海投资有限公司委派3名，由管理人遴选社会专家1名，北海会

睿智创业投资有限公司委派1名，深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）委派2名。委员由基金管理人记录备案。

2、投决会委员一人一票。本合伙企业的投资事项、管理人认为应由投决会

62条款具体内容

决策审议事项，须80%以上的投决会委员同意通过方为有效，关联交易事项表决需经全体非关联方投决会委员80%以上同意方可通过。如单个投决会委员在基金管理人提前通知投决会召开时间和决议事项的情况下，15个工作日内未向基金管理人书面说明正当理由而不出席该次会议或拒绝出席

该次会议且未在投决会召开当天就相关审议事项作出表决，则视为该投决会委员放弃就该次投决会会议表决事项的表决权，在有委员放弃表决的情况下，项目须经其他参与表决的全体委员一致表决通过方可进行投资。

其中，公司全资子公司北海睿智对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

（2）对外投资企业情况及与发行人主营业务协同性等

前述发行人拟投资的合伙企业已于2025年9月26日完成工商登记，合伙企业名称为“深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）”。截至本补充法律意见书出具日，公司已缴付首期出资额1160万元。该合伙企业已有一家拟投资企业，该项投资已经签署相关投资协议，且该被投企业已与发行人签署战略合作协议，约定被投企业在选择 CRO 服务供应商时在同等条件下优先考虑发行人的服务，并对合作期间的最低订单总金额进行了约定。

因该合伙企业的重点投资范围为创新药企业，处于发行人的产业链下游，创新药企业在药物研发过程中所需的 CRO 服务即为发行人的主营业务，可向发行人采购 CRO 服务。因此，该合伙企业投资标的为发行人的潜在客户群体，与发行人主营业务存在协同性，且已于投资实践中验证了该协同模式的可行性。

（3）说明未将对该投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2026修正）》规定“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

63基于前述合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新药领域，并

且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协同，可成为发行人主营业务获客渠道，有利于公司业务拓展。根据同行业公司药明康德、凯莱英的公司公告，其亦存在通过医药产业投资基金协助业务拓展的情形，发行人该业务模式符合行业惯例。

4．公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

根据立信会计师回复，截至2025年12月31日，公司持有财务性投资占归母净资产比例为2.50%，低于30%。因此，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

自本次发行相关董事会前六个月至今，除前述截至报告期末的投资情况外，公司存在参与设立广州国瑞生科生物技术有限公司（以下简称“国瑞生科”）、重庆飞因科生物科技有限公司的情形。

其中，参与设立深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）已于上文进行分析，参与设立国瑞生科、重庆飞因科生物科技有限公司的具体情况如下：

2025年9月23日，公司全资子公司广东睿智医药投资有限公司参与设立国瑞生科，认缴出资额600万元，参股比例3%。国瑞生科经营范围为：咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；

企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

公司对国瑞生科投资以开展公司益生元相关产品的销售推广工作，与公司 CRO

64相关的主营业务关联程度较低，属于财务性投资。2026年3月，公司对国瑞生

科600万元出资款已实缴。

2026年3月，公司全资子公司北海睿智创业投资有限公司对外投资重庆飞

因科生物科技有限公司，认缴出资额21.41万元，参股比例1.61%。2026年5月，北海睿智创业投资有限公司与上交智能科技重庆有限公司签订《产权交易合同》，拟受让上交智能科技重庆有限公司持有的重庆飞因科生物科技有限公司4.76%股权，截至本补充法律意见书出具日，尚未交割完成。该企业主营业务为创新药设计、成药性预测、药物生产工艺优化，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

结合上文分析，自本次发行相关董事会前六个月至今，除投资国瑞生科外，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。因此，截至本补充法律意见书出具日，公司不涉及募集资金扣减情形。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1．查阅立信会计师回复和访谈会计师，了解公司财务性投资（包括类金融业务）的基本情况；

2．查阅公司截至2025年12月31日的财务报表、《2025年年度报告》，

了解发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目；

3．查阅发行人最近一期期末对外股权投资相关企业的企业登记资料及投资协议，取得发行人取得的说明，了解发行人对外投资企业与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

（三）核查意见

65本所律师作为非财务专业人士认为，发行人拟投资合伙企业不认定为财务性投资具备合理性。公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，除投资国瑞生科外，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

66《审核问询函》第2题：

本次发行拟募集资金总额不超过31630.38万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。发行对象为江门睿联医药投资有限公司（以下简称睿联投资），认购资金来源为自有资金。睿联投资为发行人的控股股东、实控人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的企业，拟认购资金为WOO SWEE LIAN 自有资金。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对 WOO SWEE LIAN 的 2 亿元欠款；2025 年 5 月，WOO SWEE LIAN 又以

1.35 亿元通过协议转让方式受让曾宪经所持 5.35%股份。本次发行完成后，WOO

SWEE LIAN 及其一致行动人（含睿联投资的一致行动人）合计持有公司 29.66%股份。本次发行方式为定价，发行价格为5.27元/股，公司2025年9月12日收盘价为13.40元/股。根据申报材料，发行人测算未来总体资金需求时假设未来三年公司营业收入以10%的增速增长。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。（3）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用

于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持

有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（4）发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未

来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况

67下补充流动资金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否

加剧资金短缺风险。（5）说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

（一）核查内容

本次向特定对象发行股票的价格为5.27元/股，发行的股份数量不超过

60019704股（含本数），募集资金总额不超过31630.38万元（含本数）。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象睿联投资已出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，承诺如下：

“本企业拟全额认购睿智医药2024年度向特定对象发行的股票，认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，认购股份数量下限为

60019704股，认购价格为5.27元/股，相应的认购金额下限为31630.38万元。

68若睿智医药股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本或其他事项，以及深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前睿智医药总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量、认购金额将进行相应调整。本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。

本企业承诺认购的睿智医药本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的资金金额匹配。”综上，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．查阅本次发行方案等文件，核查本次发行价格、数量等；

2．查阅发行对象睿联投资出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》。

（三）核查意见

本所律师认为，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可

能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。

（一）核查内容

截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为 497963992 股，WOO SWEELIAN 直接持有公司 11.14%股份，通过 MEGA STAR 和睿联投资间接持有公司699.91%股份，合计控制公司21.05%股份。睿联投资的一致行动人郑文略（睿联投资财务负责人）持有发行人 640000 股股份，持股比例为 0.13%。WOO SWEELIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控

制发行人 21.18%的股份，WOO SWEE LIAN 系公司的控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟认购不超过60019704股。按照认购上限计算，本次发行完成后，公司总股本变更为 557983696 股，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR和郑文略合计持有165494173股，占公司总股本比例为29.66%。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定，本次向睿联投资定向发行股票后，睿联投资及其一致行动人持有公司股份未达到30%，不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．查阅本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

2．查阅《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）核查意见

本所律师认为，本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计，睿联投资及其一致行动人持有股份未达到30%，不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。

70三、说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外

募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认

购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票

质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

（一）核查内容

1．说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金来源的说明》，发行对象睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEELIAN 自有资金，主要为过往作为完美（中国）有限公司管理层和股东所收到的薪酬、投资收益等，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东（WOOSWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向认购对

象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2．是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明

是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

71本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．查阅睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金来源的说明》；

2．查阅 WOO SWEE LIAN 的资金证明。

（三）核查意见

本所律师认为：

1．睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEE LIAN 自有资金，

主要为过往薪酬、投资收益等，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方（WOO SWEE LIAN先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或通过其利益相

关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2．本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认

购的情形或计划。

四、发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，

预测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、

72借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资

需求及现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。

（一）核查内容

2025 年以来，CRO 行业和公司业绩均有明显复苏趋势，结合如下同行业公

司营业收入增速及市场预测，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，具有合理性。

同行业可比公司最近三年及未来两年的业绩预测如下：

单位：万元公司

项目 2027E 2026E 2025 年 2024 年 2023 年名称

药明营业收入6124540.965264519.574545616.583924143.144034080.69

康德同比（%）16.3415.8215.84-2.732.51

康龙营业收入1887074.251629319.351409507.871227577.491153799.63

化成同比（%）15.8215.5914.826.3912.39

泓博营业收入--68835.0954447.1348971.71

医药同比（%）--26.4311.182.26

成都营业收入77774.7563829.0052557.1842698.6937132.49

先导同比（%）21.8521.4523.0914.9912.64

资料来源：Wind，其中营收预测来自于 Wind 对分析师预测的平均测算，统计截止日期为2026年5月13日

如无法达到上述增长率，可能会对公司未来三年经营活动现金流净额合计和未来三年新增营运资金需求产生一定影响，但整体影响有限，资金缺口依然存在，具体原因如下：

73（1）假设公司营业收入增长率无法达到10%，将会同时使得未来三年经营

活动现金流净额和未来三年新增营运资金需求两项指标同时下降，因此一定程度上会抵消增长率下降对测算的影响；

（2）根据立信会计师回复，截至2025年12月31日，公司可自由支配的资

金为45104.73万元，公司目前可预见的资金支出金额大于45104.73万元，包括但不限于，需归还的银行借款10451.51万元，资本支出58529.00万元，预计未来三年现金分红2883.32万元，因此即使不考虑与经营活动直接相关的现金流影响，公司仍会存在较大资金缺口。

经本所律师查阅立信会计师回复和访谈会计师，虽然公司在手货币资金规模较大，但未来三年仍然有较大的新增营运资金需求、需归还的银行借款、可能的现金分红和较大资本支出，同时需持有一定的现金以保证公司日常运营，针对发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业的情况，公司已在资本支出中的其他资本支出纳入测算，该部分支出会增加公司的资金缺口，但即使剔除该部分影响，公司仍面临着较大的资金缺口。因此，公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（二）核查程序

本所律师作为非财务专业人士，主要履行了如下核查程序：

1．查阅公司说明及立信会计师回复和访谈会计师，了解公司资金需求及测

算情况；

2．查询同行业上市公司业绩预测情况。

（三）核查意见

本所律师作为非财务专业人士认为，公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

74五、说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行

人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（一）核查内容

1．说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关

承诺根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，公司股东八本投资向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让八本投资持有的睿智医药30033098股股份。2025年4月30日，本次权益变动已完成过户登记手续。

针对本次权益变动，实际控制人 WOO SWEE LIAN 出具《关于收购人股份锁定期的说明》，承诺“WOOSWEE LIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成之日起十八个月不对外转让。”2025年3月28日，八本投资与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》，八本投资将其持有的睿智医药26641074股无限售流通股（占公司总股本的5.35%）以协议转让方式转让给睿联投资。2025年5月

20日，本次协议转让的股份已完成过户登记手续。

针对本次协议转让，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本公司/本人所持股份以及通过本次权益变动取得的股份在18个月内不得对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；上述

75股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。”针对本次发行，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGASTAR 已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份，详情见本补充法律意见书“《审核问询函》第2题：六/（一）/1”。

经访谈确认，除上述承诺外，实际控制人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺。

2．本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序

（1）本次发行前后实控人持股比例测算情况

截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为497963992股，控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人郑文略）合计控制发行人21.18%股份。

按照本次发行认购上限计算，发行完成后，公司总股本变更为557983696股，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人郑文略）合计控制发行人29.66%股份。

具体情况如下：

本次发行完成前本次发行完成后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

WOO SWEE LIAN 55482062 11.14% 55482062 9.94%

通过以下主体间接持有：

MEGA STAR 22711333 4.56% 22711333 4.07%

睿联投资266410745.35%8666077815.53%

76本次发行完成前本次发行完成后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

一致行动人：

郑文略6400000.13%6400000.11%

合计10547446921.18%16549417329.66%

（2）是否履行相关程序2024年12月13日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。同日，睿联投资与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司（拟设立）关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司于2024年12月14日在巨潮资讯网公告了本次发行相关事项。

2025年4月1日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024

77年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。同日，睿联投资与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文略编制了《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》。公司于2025年4月1日在巨潮资讯网公告了本次发行相关事项。

2025年4月7日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。同日，公司在巨潮资讯网进行了公告。

2025年5月30日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了上述与本次

发行相关的议案，同日，公司就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。

综上，公司就本次发行已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

3．本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

（1）本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首

日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；..”，第

78五十九条规定：“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资，睿联投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。”此外，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR 和郑文略出具承诺，“本企业/本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本企业/本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。本企业/本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。本企业/本人本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定。

（2）本次发行相关信息披露情况符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定《上市公司收购管理办法》第十七条规定：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在

同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对

79上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）

前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在

本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”本次发行完成后，按照认购上限计算，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEELIAN、MEGA STAR 和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%，且 WOO SWEE LIAN 为公司实际控制人，应当编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

本次发行对象睿联投资及其一致行动人已就本次权益变动编制《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》，发行人于2025年4月1日在巨潮资讯网进行了公告。睿联投资已聘请财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，发行人于2025年4月7日在巨潮资讯网进行了公告。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

综上，本次发行后睿联投资、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

801.查阅睿联投资与八本投资签署的股份转让协议、睿联投资及一致行动人出

具的关于股份锁定的承诺函、相关信息披露文件；

2.查阅本次发行相关的“三会”会议文件、信息披露文件、睿联投资出具的

关于股份锁定的承诺函等；

3.查阅《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

（三）核查意见

本所律师认为，除股份锁定承诺外，实际控制人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺；本次发行已履行相关程序，本次发行后睿联投资、实际控制人及其控制的其他企业、实际控制人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

六、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

（一）核查内容

1．说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

（1）本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份81截至本次发行定价基准日（即睿智医药第六届董事会第五次会议决议公告日，2025年4月1日），发行对象睿联投资未持有发行人股份，定价基准日前六个月不存在减持所持发行人股份的行为。

根据本次发行对象睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGASTAR、郑文略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，确认其均不存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情形。

（2）发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。发行人已在《募集说明书》“第三节本次证券发行概要”之“九、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺”披露，具体如下：

“本次发行的认购对象睿联投资及其一致行动人WOO SWEE LIAN、MEGASTAR、郑文略已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：

‘1、自本次发行定价基准日（即睿智医药第六届董事会第五次会议决议公告日，2025年4月1日）前六个月至本承诺出具之日，本企业/本人不存在减持睿智医药股票的情况。

2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不

会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有睿智医药的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。

3、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人因减持睿智医药股票所得全部收益归睿智医药所有，并依法承担因此产生的法律责任。’”

822．结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是

否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益

（1）公司股票最近市场价格波动原因

1）公司股票最近市场价格波动与行业市场表现相符本次发行的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日（2025年4月1日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为6.52元/股。2024年

1月1日至定价基准日前一交易日内公司最高收盘价为8.50元/股，最低收盘价

为3.79元/股，本次定价基准日前二十个交易日内股票交易均价处于公司2024年1月1日以来的交易日收盘价中值偏上区间，不存在定价基准日股价异常偏低的情形。

本次发行方案公布以来，公司股价随着 A 股市场及板块行情呈现震荡上涨趋势，市场整体反应良好。睿智医药与市场指数（深证综指）及所属行业指数（申万医疗研发外包行业指数）及部分同行业上市公司在定价基准日至近期的收盘价

及涨跌幅情况对比如下表所示：

项目日期收盘价涨跌幅

2025年4月1日6.90元/股-

睿智医药

2026年5月14日9.53元/股38.12%

2025年4月1日2012.21点-

深证综指

2026年5月14日2886.99点43.47%

申万医疗研发外包2025年4月1日9311.26点-

行业指数2026年5月14日13231.58点42.10%

2025年4月1日21.41元/股-

昭衍新药（603127.SH）

2026年5月14日37.95元/股77.25%

美迪西2025年4月1日33.49元/股-

（688202.SH） 2026 年 5 月 14 日 65.95 元/股 96.92%

皓元医药（688131.SH） 2025 年 4 月 1 日 42.79 元/股 -

83项目日期收盘价涨跌幅

2026年5月14日69.80元/股63.12%

数据来源：wind 资讯，收盘价已前复权处理定价基准日至今，公司股价及市场指数、行业指数均呈震荡上涨趋势。特别是CRO行业股价涨幅较大，主要原因系2025年以来，创新药产业链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和投入增加，CRO 行业直接受益于下游创新药企业研发需求的增长，订单量增加，推动业绩增长，投资人对板块公司看好。公司股价变动与市场及行业波动趋势一致。

2）实际控制人增持，彰显对公司未来发展的坚定信心

2025 年公司控制权完成变更，实际控制人 WOO SWEE LIAN 具备丰富的

企业管理经验，在其领导下公司进行了组织优化与战略调整，聚焦整包服务模式与技术创新，并实施了限制性股票激励计划对核心骨干员工进行激励，市场反响良好。

本次发行对象为 WOO SWEE LIAN 先生控制的睿联投资。本次发行完成后，将有效增强实际控制人对公司的控制权，本次发行也是公司实际控制人WOO SWEE LIAN 先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振了市场信心。

3）扭亏为盈，公司基本面向好

2025年，公司实现营业收入113471.95万元，同比增长16.96%；实现净

利润1355.31万元，业绩扭亏为盈。公司2025年业绩持续向好，一方面由于外部行业环境持续获得改善，得益于全球对创新药研发的重视和投入增加，加速了国内 CRO 企业业绩修复的进程。另一方面得益于发行人公司治理水平、商业模式和管理能力的进一步优化。公司整包模式和 BD 拓展初见成效，成本费用实现精细化管控，实现年度业绩稳定增长，提高了投资者预期。

84综上所述，公司发行定价与当前市价差异较大主要受市场行情变动影响，发

行人股价走势与同行业可比上市公司不存在重大差异。同时公司实际控制人增持以及业绩向好也提振了投资者信心，多重因素共同影响股价波动。

（2）不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形

1）本次发行定价符合相关规定且已履行必要程序本次发行的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日（2025年4月1日），发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条的相关规定。

本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议

审议通过，并召开独立董事专门会议对相关议案进行审议。2025年5月30日，公司召开2024年年度股东会审议通过了本次发行的相关议案，并对中小股东表决情况单独计票，从程序上充分保障了中小股东的合法权益。《关于调整公司

2024年度向特定对象发行股票方案的议案》中的子议案发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则和发行价格，中小股东同意股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6595%，较高的表决通过率体现出中小股东对本次发行定价等相关事项的支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，睿联投资认购本次定向发行股票已履行必要程序，定价基准日和发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

2）本次发行彰显实际控制人对公司发展的信心，且发行对象已作出限售承

诺

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资，WOO SWEE LIAN 看好公司未来发展前景，本次发行后将有效增强实际控制人对公司的控制权。本次发行也是公司实际控制人 WOO SWEE LIAN 支持

85公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展

的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。

发行对象睿联投资已出具承诺，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。同时，发行对象及一致行动人已承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，不存在通过相关安排低价认购上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。

综上，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1．查阅本次发行相关的“三会”会议文件、独立董事专门会议文件、信息

披露文件；

2．查阅睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文略

出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》；

3．查阅《募集说明书》；

4．查询公司股票、相关市场指数、行业指数及同行业上市公司的股票价格，

计算相关期间的涨跌幅。

（三）核查意见

本所律师认为，本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人

86的股份”的承诺并公开披露，本次发行不存在相关利益安排，不存在损害中小股

东合法权益的情形。

87第二部分补充期间的信息披露

一、本次发行的批准和授权

经查验发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2024年年度股东会的会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权继续合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格经查验发行人企业登记资料、持续信息披露文件、企业信用报告、《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网、信用中国网站、企业公示系统，发行人在补充期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在有关法律法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法有效存续并在证券交易所上市的股份有限公司，继续具备向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经查验本次发行方案、发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五

次会议、2024年年度股东会的会议决议、会议记录等会议文件资料、最近三年《年度报告》等持续信息披露文件、发行人2023年度至2025年度的审计报告（以

88下简称“最近三年《审计报告》”）、发行人控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员填写的调查表、出具的确认函及其无犯罪记录证明、中国证监会广东监管局出具的诚信信息报告、发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明版）、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、股转系统网站、中国执行信息公开网、

中国裁判文书网、12309中国检察网，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引第6号》《监管规则适用指引第7号》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立不存在变更。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未出现重大不利变化；公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人及控股股东、实际

控制人情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、控股股东、实际控制人不存在变更。

89经查验中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日），截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号持有人姓名/名称持有人类别持股数量（股）持股比例（%）

1 WOO SWEE LIAN 境外自然人 31157198 6.26

2睿联投资境内一般法人266410745.35

3梁玉凤境内自然人261856605.26

4香港中央结算有限公司境外法人261347835.25

5于显文境内自然人250000005.02

6 MEGA STAR 境外法人 22711333 4.56

7曾宪经境内自然人127552752.56

8睿昀投资境内一般法人105243352.11

9八本投资境内一般法人41989280.84

10睿钊投资境内一般法人39700000.80

注：根据 WOO SWEE LIAN 提供的银行持股确认函，上表中香港中央结算有限公司持有的公司股份中，有 24324864 股系 WOO SWEE LIAN 所有，对应持股比例为 4.88%。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人上市后的股本及其演变情况，新期间内，发行人的股本未发生变动。截至2025年12月31日，公司持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

90（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人及其境内控股子公司持有的《营业执照》、境外控股子公司法律意见书，并经本所律师查询企业公示系统，新期间内，发行人及其控股子公司的经营范围不存在变更。

经查验发行人及其境内控股子公司现持有的主要资质、许可或备案文件、境

外控股子公司法律意见书，补充期间内，发行人及其控股子公司新增取得1项资质证书，具体情况如下：

持有人证书名称备案编号产品名称发证机关备案日期

第一类医疗器粤穗械备广州市黄埔区市

弘元普康粪菌分离装置2025.08.18械备案凭证20250385场监督管理局

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人境外控股子公司的基本情况，根据发行人的陈述，并经查验发行人最近三年《年度报告》、报告期营业外支出明细、境外控股子公司法律意见书，补充期间内，发行人境外控股子公司不存在被相关国家和地区处罚等情形。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的陈述、发行人最近三年《年度报告》，并经查验发行人报告期内签署的重大采购合同、重大销售合同，补充期间内，发行人的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出

根据发行人的陈述、发行人最近三年《年度报告》，发行人报告期内主营业务收入占其营业收入的比例均超过95%。

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

91（五）发行人的持续经营

根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》，并经查验发行人的主要业务资质、许可或备案文件、企业登记资料、报告期内签署的

重大采购合同、重大销售合同及重大诉讼、仲裁相关文书等文件，发行人的业务符合国家产业政策，已取得经营活动所需的主要资质、许可和备案，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》、最近三年《年度报告》、最近三年《审计报告》，以及相关方签署确认的调查表、出具的确认函，发行人关联方的发生的变化主要如下：

1．持股5%以上的其他股东及其一致行动人根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日），并经本所律师查询企业公示系统，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上的其他股东新增香港中央结算有限公司。

2．发行人的控股子公司

92经查验，截至本补充法律意见书出具日，弘元普康的注册地址变更为广州市

黄埔区国际生物岛螺旋四路7号（3）栋第五层501-2单元（仅限办公）；睿智

开发的法定代表人变更为刘宝；广东享百年的注册资本增加至980.392157万元，股权结构变更为：发行人持股51%，江门市安欣投资有限公司持股49%，公司类型变更为其他有限责任公司；睿智检测已于2026年5月14日注销；美国睿智

的办公地址变更为 480 Arsenal Way Suite 160 Watertown MA 02472 USA。

除上述变化外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增7家控股子公司，其基本情况如下：

（1）广东睿智医药投资有限公司名称广东睿智医药投资有限公司

统一社会信用代码 91440104MAEUMUF74U

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本1000万元法定代表人樊世新

远程健康管理服务；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；咨询策划服务；以

经营范围自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养生保健服务（非医疗）；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）成立日期2025年8月29日经营期限2025年8月29日至无固定期限住所广州市越秀区东风中路268号2812房之自编01室

股权结构发行人持股100%

（2）江西睿智医药研究有限公司

93名称江西睿智医药研究有限公司

统一社会信用代码 91360702MAKCDN9L7A

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本500万元法定代表人樊世新

许可项目：实验动物生产，实验动物经营，检验检测服务，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，大数据服务，企业管理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品），健康咨询服务（不含诊疗服经营范围务），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，软件开发，软件外包服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批），实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，实验动物垫料生产，实验动物垫料销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2026年4月22日经营期限2026年4月22日至无固定期限江西省赣州市章贡区武当山路3号赣州市章贡区创业创新基地标准

住所厂房及配套设施建设项目（国家高层次人才科创园）2号楼生产车间

（四层）众创空间 L402-1

上海睿智持股65%，惠康融创科技（武汉）有限公司持股30%，维股权结构

尼与跳跳虎（杭州）科技合伙企业（有限合伙）持股5%

（3）上海慕柏生物医学科技有限公司名称上海慕柏生物医学科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1H8GLM56

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

94注册资本100万元

法定代表人樊世新

从事生物科技、医疗科技、计算机科技、软件科技领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、非临床用生物试剂的销经营范围售，医疗器械经营，营养健康咨询服务，会务服务，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2016年12月19日经营期限2016年12月19日至2036年12月18日住所上海市闵行区江凯路177号3幢606室

股权结构弘元普康持股100%

（4）上海否泰生物医疗科技有限公司名称上海否泰生物医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1HBDDK61

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元法定代表人孙佳瑞许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；

仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；化工产经营范围

品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

饲料添加剂销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；水污染治理；

环境保护监测；固体废物治理；大气污染治理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流

95活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；

翻译服务；图文设计制作；体育赛事策划；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年9月22日经营期限2020年9月22日无固定期限住所上海市浦东新区建韵路500号3幢432室

股权结构上海慕柏生物医学科技有限公司持股100%

（5）广州享百年生物技术有限公司名称广州享百年生物技术有限公司

统一社会信用代码 91440104MAK8PD6E5B

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本500万元法定代表人张建浩

以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用

医疗用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不经营范围含诊疗服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；自然科学研究和

试验发展；医学研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广成立日期2026年3月18日经营期限2026年3月18日至无固定期限住所广州市越秀区东风中路268号2812房之自编02室

股权结构广东享百年持股67%，江门市安欣投资有限公司持股33%

（6）弘元康（广州）生物科技有限公司

名称弘元康（广州）生物科技有限公司

96统一社会信用代码 91440104MAEX4P870C

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本300万元法定代表人张建浩

食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食品用洗涤剂销售；家用电器销售；电子产品销售；家居用品销售；卫生洁具销售；

消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；企业形象策划；品牌管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设

计、代理；母婴用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用品批发；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；企业管理咨询；餐

经营范围饮管理；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；日用杂品销售；食品添加剂销售；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；健

康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；食用农产品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售；消毒器械销售；互联网信息服务；化妆品生产；蜂种经营；蜂种生产；食品添加剂生产；饮料生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品生产；食品生产；食品互联网销售成立日期2025年9月17日经营期限2025年9月17日至无固定期限广州市越秀区东风中路268号2805-2807房之自编2805室（仅限办住所

公）

股权结构弘元普康持股100%

（7）弘元康（广州）电子商务有限公司

名称弘元康（广州）电子商务有限公司

统一社会信用代码 91440114MAEXYX2N9R企业类型其他有限责任公司注册资本300万元

97法定代表人周玉姣

养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；日用化学产品销售；日用化学产品制造；日用百货销售；农副

产品销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；非食用农产品初加工；食品用洗涤剂销售；家用电器销售；

电子产品销售；家居用品销售；卫生洁具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；家用电器零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

经营范围

供应链管理服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；化妆品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；母婴用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；自然科学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；日用家电零售；咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；企业管理；食品互联网销售；消毒器械销售；互联网信息服务成立日期2025年9月29日经营期限2025年9月29日至无固定期限住所广州市花都区新华街望岗路2号之一4栋119室

弘元普康持股52%，广州启优企业管理合伙企业（有限合伙）持股股权结构

48%

3．发行人董事、高级管理人员

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员变化如下：

2025年11月28日，许剑因工作调整原因，辞去董事会秘书职务，发行人

于2025年12月1日聘任高莹莹为董事会秘书。2025年12月12日，高莹莹因工作调整原因，辞去董事会秘书职务，发行人于2026年5月18日聘任吴文华为董事会秘书。吴文华的基本情况如下：

姓名公民身份证号码在发行人担任的职务

98姓名公民身份证号码在发行人担任的职务

吴文华33102319831101****董事会秘书4．发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方完美（新兴）厨具有限公司于 2025 年 12 月注销，WOO SEE LIAN 于 2025 年 10 月卸任湖南大三湘茶油股份有限公司董事，陈旺龙于2025年7月卸任生和堂董事，汪献忠的子女汪旭东、配偶的妹妹汪扬于2025年9月卸任天方茶业股份有限公司董事。广东蓝松天然饮品有限责任公司、中以生物科技有限责任公司与发行人的关联关系变更，同时，发行人新增1家由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业，具体情况如下：

序号关联方名称关联关系经营范围

许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅广东蓝松天郭志成担任执销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工

1然饮品有限行董事、经理、具制品销售；家用电器销售；家用电器零配责任公司财务负责人件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；医疗器械发行人原董事

中以生物科技术开发；科研成果的研发、孵化及转化；

会秘书许剑担

2技有限责任房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信

任董事；发行

公司息、技术咨询服务；承办因公商务出国考察人的联营企业及相关交流服务和签证代理；市场管理服务；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依

99序号关联方名称关联关系经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从

事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术中山市宬瑞

郑文略担任财咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教

3臻企业管理务负责人育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活有限公司动）；新材料技术研发；物联网技术研发；

物联网技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）关联交易

根据发行人的陈述及《2025年年度报告》等持续信息披露文件及立信会计师回复，并经查验发行人相关关联交易合同及抽查部分关联交易履行凭证，2025年度，发行人与关联方之间的主要关联交易如下：

1．关联销售

单位：万元序号关联方交易内容2025年度

1上海璎黎药业有限公司提供研发服务165.89

2上海怀越生物科技有限公司提供研发服务28.54

3 ShangPharma Innovation Inc. 提供研发服务 51.22

4尚华医药科技（江西）有限公司提供研发服务3.28

2．关联采购

单位：万元

100关联方交易内容2025年度

生和堂购买服务0.14

3．关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度

关键管理人员薪酬725.70

4．关联租赁

单位：万元序号出租方承租方交易内容2025年度

ShangPharma

1睿智医药及其子公司承租房屋149.08

Innovation Inc.

2尚华科创睿智医药及其子公司承租房屋1728.33

成都睿盟创业投资管

3睿智医药及其子公司出租房屋1.44

理有限公司

4睿智医药及其子公司生和堂出租房屋339.30

5．关联融资租赁

单位：万元出租方承租方租赁资产租赁方式租金总额

上海美鑫融资 Deepseek 一体机、RDMA 交

上海睿智售后回租324.82

租赁有限公司换机、光模块及线缆

6．关联方应收应付账面余额

单位：万元

项目关联方2025.12.31

应收账款上海璎黎药业有限公司12.00

应收账款 ShangPharma Innovation Inc. 115.09

101项目关联方2025.12.31

应收账款上海怀越生物科技有限公司30.25

应收账款江苏怀瑜药业有限公司9.54

应收账款尚华医药科技（江西）有限公司3.48

其他应收款生和堂0.07

其他应收款上海璎黎药业有限公司3.78

其他应收款成都睿盟创业投资管理有限公司6.61

一年内到期的非流动资产 ShangPharma Innovation Inc. 34.49

其他非流动资产尚华科创169.55

其他非流动资产 ShangPharma Innovation Inc. 18.35

其他应付款尚华科创941.94

其他应付款生和堂35.54

长期应付款上海美鑫融资租赁有限公司286.91

其他非流动资产上海美鑫融资租赁有限公司29.80根据发行人“三会”会议文件，发行人已依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，对补充期间内达到相关标准的关联交易履行了董事会、监事会审议程序，相关关联交易已经独立董事专门会议审议通过。

本所律师认为，发行人2025年度的主要关联交易系根据市场交易规则进行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利益的内容。

（三）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的调查表、确认函，并经本所律师查询企业公示系统，发行人控股股东、实际控制人 WOO SWEELIAN 控制的除发行人及其子公司外的其他企业，与发行人不存在同业竞争关系。

102十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产

1．不动产权

根据发行人的陈述及其提供的不动产权证书、境外控股子公司法律意见书、

自上海一网通办 APP“随申办”取得的《上海市不动产登记簿》、自成都市不动

产登记中心取得的《成都市不动产登记信息查询结果》、自广州市规划和自然资

源局取得的《广州市不动产登记查册表》和自江门市不动产登记中心取得的《不动产登记查询证明》，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况未发生变化。

2．注册商标

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司新增取得3项境内注册商标，其基本情况如下：

注册取得他项序号权利人商标注册号有效期类别方式权利

2025.07.14-2原始

1上海睿智8295218242无

035.07.13取得

2025.08.07-2原始

2弘元普康832845365无

035.08.06取得

2025.09.14-2原始

3弘元普康841443985无

035.09.13取得

3．专利权

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司新增取得6项已获授权的境内专利权，其基本情况如下：

序专利权利取得他项权利人专利名称专利号申请日号类型期限方式权利

103序专利权利取得他项

权利人专利名称专利号申请日号类型期限方式权利固定架和样弘元实用原始

1本分析提取20242224890902024.09.1210年无

普康新型取得仪过滤罐及样弘元实用原始

2本分离提取20242224790652024.09.1210年无

普康新型取得仪过滤罐和样弘元实用原始

3本分离提取20242224889712024.09.1210年无

普康新型取得仪

过滤组件、

弘元过滤罐、过实用原始

420242224770742024.09.1210年无

普康滤器和样本新型取得分离提取仪弘元原始

5过滤装置发明20211156748632021.12.2020年无

普康取得凯惠一种升降装实用原始

620242320359252024.12.2410年无

睿智置新型取得2025年9月25日，成都睿智与成都中小企业融资担保有限责任公司签署《最高额质押反担保合同》，约定成都睿智以“一种米诺环素的制备方法及其中间体”（专利号：2013101322262）、“一种山环素的制备方法”（专利号：2013101316045）

两项专利，就成都中小企业融资担保有限责任公司依据主合同担保的成都睿智向成都银行股份有限公司高新支行申请的借款本金1000万元的一系列债务对成都

中小企业融资担保有限责任公司提供专利权质押反担保，质押登记生效日为

2025年11月6日。

4．计算机软件著作权

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司新增取得2项已登记的计算机软件著作权情况，其基本情况如下：

序首次发表日取得他项著作权人软件名称登记号号期方式权利

104序首次发表日取得他项

著作权人软件名称登记号号期方式权利弘元普康基于肠道菌原始

1 弘元普康群检测的健康评估报 2025SR1107973 2025.05.01 无

取得告系统弘元普康基于肠道菌原始

2 弘元普康群检测的健康评估一 2025SR1107990 2025.04.18 无

取得体化管理系统

5．域名

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的已备案的域名情况未发生变化。

6．主要生产经营设备

根据发行人的陈述、发行人《2025年年度报告》《2025年度审计报告》、

相关主要生产经营设备清单及购买凭证，并经本所律师查询动产融资统一登记公示系统，截至2025年12月31日，发行人合法拥有其主要生产经营设备。

综上所述，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷；除《律师工作报告》及本补充法律意见书所述已设定担保措施的财产外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制。

（二）发行人租赁的主要财产

根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人提供的房屋租赁合

同并经本所律师抽取部分租金支付凭证，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司租赁的主要房屋的基本情况如下：

序承租方出租方租赁场所用途租赁面积租赁期限号

广州国际广州市国际生物岛螺研发、生1024.82112024.11.01-

1弘元普康

生物岛集旋四路 7 号栋 23 501-2 产、办公 m 2026.05.31

105序

承租方出租方租赁场所用途租赁面积租赁期限号团有限公单元司广东宏诚广州市黄埔区凤凰四

汇霖科技办公、研2025.04.20-

2 开新睿智路 299 号 A 栋 601 房 65m

股份有限发、仓储2026.04.19（部位621）公司上海张江上海市张江高科技园

19698.072024.08.01-

3 上海睿智（集团）有区金科路 2829 号 A 栋研发

m 2029.02.28

限公司1层03室、301室上海市浦东新区张江

2025.03.11-

4 上海张江科学城哈雷路 965 号研发、办公 6294.09m

2028.03.10

生物医药10号楼凯惠睿智科技发展上海市浦东新区张江

有限公司 2025.03.11-5 科学城蔡伦路 720 弄 3 研发、办公 25013.52m

2028.03.10

号楼江苏省启东市高新区

东振海路1号综合楼2021.01.20-

6 生产经营 29204.13m

第1、2、3层、动力中2038.12.31

心、危险品库和泵房江苏省启东市高新区东振海路1号抗体车

25329.442019.01.01-

7江苏睿智尚华科创间整栋、实验动物中心生产经营

m 2038.12.31

楼第1层和第2层、综

合楼第5层江苏省启东市高新区

东振海路1号实验动2020.02.01-

8 生产经营 26756.96m

物中心楼第3层和综2038.12.31

合楼第4层成都市高新区科园南生物医药

2025.06.01-

9 成都高投路 88 号 7（B3）栋 2 企业实验 2726m

2026.11.30成都睿智置业有限层201号房及办公

公司

10 成都市高新区科园南生物医药 2708.24m 2024.12.01-

106序

承租方出租方租赁场所用途租赁面积租赁期限号

路 88 号 7（B3）栋 2 企业实验 2026.11.30层202号房及办公上海金桥综合保税区

上海金桥2021.08.01-

11 T6 号地块第 13 幢通用生产经营 29408.15m

出口加工2026.07.31厂房（T6-13）整幢睿智技术区开发股上海金桥综合保税区

份有限公2021.08.01-

号地块第幢通用生产经营 212 T6 14 7456.10m

司2026.07.31厂房整幢

Charles

480 Arsenal Way Suite

River 12659 平 2025.08.01-

13 美国睿智 160 Watertown MA 办公

Laboratorie 方英尺 2031.05.31

02472

s INC.SymbionA/ Tagensvej 222200 2021.04.01-

14 丹麦睿智办公 2 22m

S K?benhavn N 2026.03.31北海市银海区湖北路北海曼高288号北海红树林现代

2025.01.01-

15北海睿智投资发展金融产业城-北注册地址/

2027.12.31

有限公司海国际金融中心12#楼

二层 A16 号

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．销售合同

107根据发行人的陈述、发行人提供的合同文本并经本所律师抽查部分合同履行凭证，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司与报告期各期前十大客户签署的正在履行的框架性合同或金额在500万元以上的单笔合同如下：

序采购方销售方合同名称合同内容合同期限号

Master Services

Agreement；提供合成、医药化

2017.05.26-

1 客户九上海睿智 Amendment No.1 to 学、生命科学服务

2027.05.26

Master Services 及其他相关服务

Agreement

Master Agreement

for Discovery and

Manufacturing

Services；

Amendment No.1 to

Master Agreement

提供合成、医药化

for Discovery and 2020.02.25-

2客户八上海睿智学、生命科学服务

Manufacturing 2031.02.24及其他相关服务

Services；

Amendment No.2 to

Master Agreement

for Discovery and

Manufacturing

Services

Master Services

Agreement；提供合成、医药化

上海睿智；香2022.11.04-

3 客户七 Extension of the 学、生命科学服务

港睿智2030.11.03

Master Services 及其他相关服务

Agreement

Master Services

上海睿智；香 Agreement；提供合成、医药化

2021.05.26-

4 客户十四港睿智；美国 Amendment to the 学、生命科学服务

2025.12.31

睿智 Master Services 及其他相关服务

Agreement；

108序

采购方销售方合同名称合同内容合同期限号

Amendment #2 to the

Master Services

Agreement

Master Laboratory

Services Agreement；

上海睿智；香提供合成、医药化

Amendment 1 ~ 2016.01.01-

5客户三港睿智；美国学、生命科学服务

Amendment 5 to 2029.12.31睿智及其他相关服务

Master Laboratory

Services Agreement

Master Services

Agreement；

Amendment 1 to the

提供合成、医药化

Master Services 2022.01.01-

6客户十五美国睿智学、生命科学服务

Agreement； 2028.12.31及其他相关服务

Amendment 2 to the

Master Services

Agreement

Master Contract

Services Agreement；提供合成、医药化

上海睿智；香2021.10.20-

7 客户一 Amendment No.1 to 学、生命科学服务

港睿智2026.10.19

Master Contract 及其他相关服务

Services Agreement

上海睿智；香 Master R&D 提供抗体和重组 2024.02.26-

8客户十六

港睿智 Services Agreement 蛋白生产服务 2027.02.25

Master Contract

Services Agreement；

Amendment to

提供合成、医药化

上海睿智；香 Master Contract 2020.10.07-

9客户十七学、生命科学服务

港睿智 Services Agreement； 2030.10.07及其他相关服务

Second Amendment

to Master Contract

Services Agreement

10 客户二上海睿智 Master Services 提供合成、医药化 2020.03.30-

109序

采购方销售方合同名称合同内容合同期限号

Agreement 学、生命科学服务无固定期限及其他相关服务

Master Laboratory

Services Agreement；

Amendment #1 to

Master Laboratory

Services Agreement；提供合成、医药化

2020.09.01-

11 客户十一上海睿智 Amendment #2 to 学、生命科学服务

2027.08.31

Master Laboratory 及其他相关服务

Services Agreement；

Amendment #3 to

Master Laboratory

Services Agreement

提供合成、医药化

Master Service 2024.10.21-

12客户十八上海睿智学、生命科学服务

Agreement 2027.10.20及其他相关服务

Duplicate Master

Contract Services

Agreement；

提供合成、医药化

上海睿智；香 Amendment No.1 ~ 2009.07.01-

13客户十九学、生命科学服务

港睿智 Amendment No.10 to 无固定期限及其他相关服务

the Duplicate Master

Contract Services

Agreement

Master Services

Agreement；提供合成、医药化

上海睿智；香2021.06.29-

14 客户五 Amendment to 学、生命科学服务

港睿智2027.06.28

Master Services 及其他相关服务

Agreement按照合同约定完

化合物合成长期服成研究开发工作，2025.01.01-

15客户四上海睿智

务合同交付符合合同要2026.12.31求的化合物

1102．采购合同

根据发行人的陈述、发行人提供的合同文本并经本所律师抽查部分合同履行凭证，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司与报告期各期前十大供应商签署的正在履行的框架性合同或金额在500万元以上的单笔合同如下：

序

采购方销售方合同名称/编号合同内容合同期限号甲乙双方对产品及

2025~2028年度购英潍捷基（上价格、质量标准、交销合同2025.10.01-2

1上海睿智海）贸易有限货方式、验收、违约

/CPCGHT-2025092 028.09.30公司责任等事项进行约

80525

定甲乙双方对产品及年度购销合同（非西格玛奥德里价格、质量标准、交

招标）2025.01.01-2

2上海睿智奇（上海）贸货方式、验收、违约

/CPCGHT-2025031 025.12.31易有限公司责任等事项进行约

40247

定年度购销合同（非招标）甲乙双方对产品及

/CPCGHT-2022012 价格、质量标准、交

上海研怡生物2022.01.01-2

3上海睿智70088；货方式、验收、违约

技术有限公司025.12.31补充协议责任等事项进行约

/CPCGHT-2023031 定

30304

甲乙双方对产品及年度购销协议（非上海盛祺兆生价格、质量标准、交

招标）2023.01.01-2

4上海睿智物科技有限公货方式、验收、违约

/CPCGHT-2023031 025.12.31司责任等事项进行约

30305

定甲乙双方对产品及年度购销协议（非价格、质量标准、交上海匠簇科技招标）2023.12.01-2

5上海睿智货方式、验收、违约

有限公司 /CPCGHT-2024012 025.12.31责任等事项进行约

40085

定

111序

采购方销售方合同名称/编号合同内容合同期限号甲乙双方对产品及

安迪生物科技年度合作协议价格、质量标准、交

2024.07.01-2

6 上海睿智（上海）有限 /CPCGHT-2024061 货方式、验收、违约

025.12.31

公司10491责任等事项进行约定甲乙双方对产品及

瑞孚迪生物医价格、质量标准、交年度购销合同（非2025.04.01-2

7上海睿智学（上海）有货方式、验收、违约

招标）026.02.28限公司责任等事项进行约定甲乙双方对产品及

上海优宁维生价格、质量标准、交年度购销合同（非2025.01.01-2

8上海睿智物科技股份有货方式、验收、违约

招标）025.12.31限公司责任等事项进行约定甲乙双方对产品及

上海毕得医药价格、质量标准、交年度购销合同（非2025.04.01-2

9上海睿智科技股份有限货方式、验收、违约

招标）026.12.31公司责任等事项进行约定甲乙双方对产品及泉心泉意（上价格、质量标准、交年度购销合同（非2023.06.01-2

10上海睿智海）生命科技货方式、验收、违约

招标）026.12.31有限公司责任等事项进行约定

3．借款合同

根据发行人的陈述、发行人及其境内控股子公司的企业信用报告、境外控股

子公司法律意见书、发行人提供的合同文本并经本所律师抽查部分合同履行凭证，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：

112借款/授

借款/授信

序号债务人债权人合同名称/编号信金额担保措施期限（万元）《授信协议（适用于流招商银行股

动资金贷款无需另签借2025.12.26-发行人提供

1上海睿智份有限公司10000款合同的情形）》2026.12.18保证担保上海分行

/121XY251112T000091上海农村商

业银行股份《最高额融资合同》2023.04.13-发行人提供

2上海睿智2000

有限公司浦/313112341704812026.04.12保证担保东分行上海睿智提上海银行股供连带责任

《固定资产借款合同》2022.11.03-

3睿智开发份有限公司6000保证担保；

/2012212152029.11.03浦东分行睿智开发提供抵押担保

2025.09.26-成都中小企

4400

2026.09.24业融资担保

《借款合同》成都银行股有限责任公

/H200101250919521 2025.10.24-

5成都睿智份有限公司600司提供保证

2026.09.24

高新支行担保

《借款合同》2025.11.12-

61000无

/H200101250919520 2026.11.11

4．担保合同

根据发行人的陈述、发行人及其境内控股子公司的企业信用报告、境外控股

子公司法律意见书、发行人提供的合同文本并经本所律师抽查部分合同履行凭证，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同如下：

序

担保权人担保人合同名称/编号担保主债权担保方式担保期限号1招商银行发行人《最高额不可担保权人根据《授信协连带责任至授信协

113序

担保权人担保人合同名称/编号担保主债权担保方式担保期限号股份有限撤销担保书》议（适用于流动资金贷保证议项下每公司上海 /121XY251112T 款无需另签借款合同笔贷款或分行000091的情形）》[编号：其他融资

121XY251112T000091 或担保权

]在授信额度内向授信人受让的申请人提供的贷款及应收账款其他授信本金余额之债权的到和，以及相关利息、罚期日或每息、复息、违约金、迟笔垫款的

延履行金、保理费用、垫款日另实现担保权和债权的加三年。

费用和其他相关费用。

担保权人在《最高额融资合同》[编号：

31311234170481]项下

的垫款或融资本金、应主合同约

上海农村缴未缴保证金、利息、《最高额保证定的债务商业银行逾期利息、罚息、复利、合同》连带责任人履行债

2股份有限发行人违约金、赔偿金、补偿

/3131123410048保证务期限届

公司浦东费、与主合同项下主债

2满之日起

分行权有关的所有银行费三年用以及为实现债权而

发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用以及律师费用。

担保权人在《固定资产借款合同》[编号：

201221215]项下所享借款人履上海银行《借款保证合有的全部债权，包括借行债务的股份有限同》连带责任

3上海睿智款本金、利息、罚息、期限届满

公司浦东 /DB2012212150 保证

违约金、赔偿金、主合之日起三分行1同项下应缴未缴的保年证金以及实现债权或担保物权的费用

114序

担保权人担保人合同名称/编号担保主债权担保方式担保期限号担保权人在《固定资产借款合同》[编号：

201221215]项下所享

有的全部债权以及主《房地产抵押合同项下应缴未缴的至担保范

合同（适用于单保证金，包括借款本金围内任何

4睿智开发位提供抵押）》抵押担保

及利息、罚息、违约金、债权清偿

/DB2012212150赔偿金及实现债权及完毕

担保物权而发生的各项的费用以及债务人给抵押权人造成的其他损失

《借款合同》[编号：主合同项成都银行成都中小

《保证合同》 H200101250919521]项下债务履股份有限企业融资连带责任

5 /D20013025091 下借款本金 1000 万元行期限届

公司高新担保有限保证

9983及利息、复息、罚息、满之日起

支行责任公司赔偿金等三年成都中小企业融资成都中小企业融资担担保有限成都中小《最高额质押保有限责任公司依据责任公司企业融资反担保合同》/专利权质

6成都睿智《保证合同》[编号：对成都睿

担保有限成担司质字押担保

D200130250919983]所智的追偿责任公司2511500号担保的债务权诉讼时效届满之日止债务人在《融资租赁合同》[编号：

MXZL-2025901-WB-H 至主合同

上海美鑫《保证合同》

Z]项下应向甲方履行连带责任履行期限

7 融资租赁发行人 /MXZL-2025901

的全部债务，包括主债保证届满之日有限公司 -WB-BZ

务（租赁本金及租赁利后两年息）、罚息、违约金、赔偿金以及债权人为

115序

担保权人担保人合同名称/编号担保主债权担保方式担保期限号实现债权与担保权利而发生的费用。

本所律师认为，上述重大合同的内容和形式合法、有效。

（二）侵权之债

根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》《2025年度审计报告》、报告期内营业外支出明细、发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明版）、境外控股子公司法律意见书并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行

信息公开网、信用中国网站，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及相关

关联交易协议，报告期内，除《律师工作报告》及本补充法律意见书“九（/二）”所述关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况

根据发行人的陈述、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》及相关授信合同、借款合同、担保合同并经本所律师访谈发行人首席财务官，除《律师工作报告》正文“九/（二）”所述关联方担保外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他与关联方相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1161．根据发行人的陈述、《2025年年度报告》《2025年度审计报告》、其他

应收款明细，并经本所律师访谈发行人首席财务官，截至2025年12月31日，发行人合并报表范围内其他应收款余额（净额）为6907604.59元，主要为保证金、押金、员工备用金、应收往来款、应收租金等。

2．根据发行人的陈述、《2025年年度报告》《2025年度审计报告》、其他

应付款明细，并经本所律师访谈发行人首席财务官，截至2025年12月31日，发行人合并报表范围内其他应付款余额（净额）为68159517.99元，主要为应付工程设备款、专业服务费、应付物业费及租金、其他日常运营费用等。

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动等发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内的重大资产变化及收购兼并

1．出售凯惠药业（上海）有限公司100%股权

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人出售凯惠药业（上海）有限

公司100%股权所涉股权转让纠纷相关情况，根据发行人提供的相关案件的上诉状、民事判决书等文件，经上海市第一中级人民法院于2025年5月21日作出的

“（2025）沪01民终2197号”《民事判决书》判决，驳回上诉，维持原判。博

腾制药应按一审判决向上海睿智给付股权转让款4874314.40元、逾期付款损失及律师费。截至本补充法律意见书出具日，博腾制药已按照一审判决向上海睿智支付完毕全部款项。

2．出售生和堂32.59%股权2025年6月9日，发行人召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关

117于出售参股公司股权的议案》，同意将生和堂32.59%股权转让给陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠，转让价格为6000万元。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。

2025年6月9日，发行人与陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠就上述股权转

让签署了《股份转让协议》。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠支付的全部股权转让价款。

本所律师认为，发行人补充期间内无合并、分立、增资扩股、收购重大资产的行为，发行人补充期间内出售重大资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人的企业登记资料、持续信息披露文件及“三会”会议文件，发行人补充期间内未修订《公司章程》。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的陈述、“三会”会议文件资料以及发行人持续信息披露文件，补充期间内，发行人未修订股东会、董事会和审计委员会议事规则，发行人股东

118会、董事会、审计委员会会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律法

规和《公司章程》的规定；根据补充期间内的股东会和董事会历次授权和重大决策文件，发行人补充期间内的授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、高级管理人员填写的调查表、出具的确认函、有关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、股转系统网站、

中国执行信息公开网、中国裁判文书网，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事高级管理人员的变化经查验，新期间内，发行人董事未发生变化，高级管理人员的变化情况如下：

2025年11月28日，许剑因工作调整原因，辞去公司董事会秘书职务。

2025年12月1日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任高莹莹为董事会秘书。

2025年12月12日，高莹莹因工作调整原因，辞去公司董事会秘书职务。

2026年5月18日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任吴文华为董事会秘书。

本所认为，发行人新期间内高级管理人员的变化已经履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

119（三）发行人的独立董事

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和

《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）税种、税率

根据发行人《2025年年度报告》《2025年度审计报告》及相关纳税申报资料，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率如下：

税种税率纳税主体

15.00%上海睿智、成都睿智、凯惠睿智、弘元普康

16.50%香港睿智

开新睿智、检验所、弘元康（广州）生物科技有

20.00%

限公司、弘元康（广州）电子商务有限公司企业所得税

21.00%美国睿智

22.00%丹麦睿智

发行人、量子医疗、睿智检测、北海睿智、睿智

25.00%开发、睿智技术、上海开拓者、江苏睿智、广东

享百年、广东睿智医药投资有限公司

6.00%、9.00%、增值税发行人及其境内控股子公司

13.00%

1.00%、5.00%、城市维护建设税发行人及其境内控股子公司

7.00%

教育费附加3.00%发行人及其境内控股子公司

120税种税率纳税主体

地方教育费附加2.00%发行人及其境内控股子公司

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律法规规定的情形。

（二）税收优惠及财政补贴

1．税收优惠

根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、最近三年《审计报告》、

最近三年《年度报告》，并经访谈发行人首席财务官，发行人及其境内控股子公司在新期间内所享受的主要税收优惠政策不存在变更。

2．财政补贴

根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、最近三年《审计报告》、

最近三年《年度报告》，以及发行人取得财政补贴的相关政府文件和财务凭证，补充期间内发行人及其境内控股子公司所享受的新增单笔50万元以上的财政补

贴如下：

序号补贴对象金额（万元）发文单位补贴来源或依据《中国（上海）自由贸易试验区中国（上海）自由临港新片区关于进一步支持重点

1睿智开发82.81贸易试验区临港新产业高质量发展给予企业贷款贴片区管理委员会息支持的实施意见》（沪自贸临管委〔2023〕183号）《2025年第二批第二次浦东新区中小企业数字化转型城市试点专上海市浦东新区科2上海睿智52.50项（核心业务上云用云数字化改技和经济委员会造、数字化水平、行业标杆）拟立项名单》

121本所律师认为，发行人境内控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（三）税务合规和完税情况

根据发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明版）及无欠税证明，发行人及其境内控股子公司截至2025年12月31日无欠缴税费记录，补充期间内无税务领域的重大违法违规行为记录。

根据美国睿智境外法律意见书，截至2025年12月31日，美国睿智不存在税务负债、审计通知、罚款或税务相关纠纷。根据香港睿智境外法律意见书，报告期内香港睿智依法报税纳税，不存在任何税务违法行为或被政府机关进行处罚的情形，不存在被税务监管机构执行行政处罚和调查的情形。根据丹麦睿智法律意见书，报告期内，丹麦睿智没有被处以行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其境内控股子公司提供的排污许可/登记、排水许可文件、环

境影响评价文件及环保主管部门批复，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司新增的建设项目环境影响评价手续如下：

序环境影响评实施主体项目名称批准机关批复文号号价文件类型凯惠睿智生物科环境影响报上海市浦东新区沪浦环保许评

1凯惠睿智技（上海）有限公

告表生态环境局〔2025〕183号司建设项目上海慕柏生上海慕柏生物医环境影响报上海市闵行区生闵环保许评

2物医学科技学科技有限公司

告表态环境局〔2022〕15号有限公司新建实验室项目

注：上表第2项系发行人于新期间内收购控股子公司的建设项目。

122根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人及其境内控股子公

司信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师查询广东省生态环境厅网站、江门市生态环境局网站、广州市生态环境局网站、江苏省生态环境厅网站、南通

市生态环境局网站、四川省生态环境厅网站、成都市生态环境局网站、广西壮族

自治区生态环境厅网站、北海市生态环境局网站、上海市生态环境局网站，发行人及其控股子公司补充期间内无重大（处罚金额在1万元以上）的环保违法违规记录及相关处罚信息。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

1．质量管理体系认证

根据发行人提供的认证证书、境外控股子公司法律意见书并经本所律师查询

全国认证认可信息公共服务平台，补充期间，上海睿智持有的信息安全管理体系认证证书续期，续期后的证书信息如下：

证书持有人证书编号认证覆盖的业务范围认证依据有效期限与信息技术部向公司内部及子公

司提供 IT 基础设施维护服务、桌面

支持服务、信息系统研发管理和运维服务相关的信息安全管理活动。

这与发布于2025年6月2日的适

用性声明第2.0版相一致。-1信息技术部向成都睿智化学研究有限

051102509 公司提供桌面支持服务。-2 信息技 ISO/IEC 2025.10.16-

上海睿智

001术部向睿智医药江苏有限公司提27001:20222026.11.16

供桌面支持服务。-3信息技术部向凯惠睿智生物科技（上海）有限公

司提供桌面支持服务。-4信息技术部向上海睿智医药技术有限公司

提供桌面支持服务。-5信息技术部向上海睿智医药开发有限公司提供桌面支持服务。

1232．处罚情况

根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人及其境内控股子公

司信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师查询广东省市场监督管理局（知识产权局）网站、江门市市场监督管理局网站（知识产权局）网站、广州市市场

监督管理局网站（知识产权局）网站、江苏省市场监督管理局网站、南通市市场

监督管理局网站（南通市知识产权局）网站、四川省市场监督管理局（省知识产权局、省食品安全办）网站、成都市市场监督管理局网站（市知识产权局）网站、

广西壮族自治区市场监督管理局（知识产权局）网站、北海市市场监督管理局网

站、上海市市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司补充期间内不存在产品质量和技术等标准相关的重大违法违规及行政处罚记录。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次发行募集资金的运用及前次募

集资金的使用情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用不存在变更。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

1241．发行人的诉讼、仲裁

根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、发行人提供的相关案件的

起诉状、受理通知书、法院传票、应诉通知书等文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站，截至本补充法律意见出具日，发行人尚未了结的、标的金额超过500万元的诉讼／仲裁案件情况如下：

原告被告案号主要诉讼请求案件进展

1.请求两被告连带地向原告二

该案于2026年3月支付损失赔偿金10363402.31

30日经上海市奉贤元；

区人民法院作出一

2.请求两被告连带地向原告一审判决，判决上海支付违约金2410万元；

原告一：被告一：睿智、发行人赔偿

（2025）沪3.请求两被告向原告支付因本

博腾制药上海睿智损失、违约金、律

0120民初案产生的律师费；

原告二：被告二：师费损失及承担部

7849号4.请求两被告向原告支付本案

博腾智拓睿智医药分诉讼费用合计产生的保全保险费用及保全费

785.93万元。截至用；

本补充法律意见书

5.请求被告承担本案诉讼费出具日，发行人已用。（以上第1-2项诉讼请求金提起二审上诉。

额合计34463402.31元）

本诉：该案于2026年1月

1.请求被告返还预付款87万元28日经上海市浦东

并支付逾期利息；新区人民法院作出

2.请求被告向原告支付违约金一审判决，判决凯

399.8万元；惠睿智向科弈药业

科弈药业凯惠睿智3.请求被告向原告支付律师费支付律师费及违约

（2025）沪

损失10万元；金55万元、科弈药

0115民初

4.请求被告承担本案的诉讼费业向凯惠睿智支付

1586号用。服务费及细胞株采（以上第1-3项诉讼请求金额买费55万元，并各合计496.8万元）自承担相应诉讼费反诉：用。截至本补充法凯惠睿智科弈药业1.请求反诉被告支付已完成律意见书出具日，《技术服务合同》约定的里程碑凯惠睿智已提起二

125原告被告案号主要诉讼请求案件进展

费用共计205万元；审上诉。

2.请求反诉被告支付反诉原告

已经采购的项目生产物料

341385元；

3.请求反诉被告支付反诉原告

已经开展的里程碑及超出合同之外的工作量费用365万元；

4.请求被告支付律师费20万元；

5.诉讼费依法承担。

（以上第1-4项诉讼请求金额合计6241385元）

本所律师认为，前述案件标的金额占睿智医药最近一期净资产的比例较低，不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

2．发行人的行政处罚

根据发行人的陈述、境外控股子公司法律意见书、最近三年《审计报告》、最近三年《年度报告》、发行人及其境内控股子公司信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师查询企业公示系统、信用中国、巨潮资讯网等网站，补充期间，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。

（二）发行人董事长、首席执行官的诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人董事长、首席执行官签署确认的调查表、确认函，并经本所律师访谈发行人董事长、首席执行官和查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、

中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、股转系统网站，截至

2025年12月31日，发行人董事长、首席执行官不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，补充期间不存在受到行政处罚的情形。

126（三）发行人控股股东、实际控制人及5%以上股东的诉讼、仲裁及行政处

罚

根据发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东签署确认的调查表、确认函，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东和查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、

北交所网站、股转系统网站，截至2025年12月31日，前述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，补充期间不存在受到行政处罚的情形。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引第6号》《监管规则适用指引第7号》等有关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。

本法律意见书一式肆份。

127（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》的签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：______________赵洋

经办律师（签字）：______________夏青

经办律师（签字）：______________侯燕玲年月日

128