证券代码：300149证券简称：睿智医药 睿智医药科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 睿智医药科技股份有限公司二零二六年二月 1声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他 有关法律法规、规章和规范性文件，以及《睿智医药科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）增发或回 购的 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为5261.00万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额49796.3992万股的10.57%。其中，首次授予限制性股票4460.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49796.3992万股的8.96%，首次授予部分约占本次授予权益总额的84.77%；预 留801.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49796.3992万股的 1.61%，预留部分约占本次授予权益总额的15.23%。 2截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为3.05元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划的激励对象总人数为124人，包括公司授予限制性股票之 日和本激励计划规定的考核期内在本公司任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 3激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对 象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 4目录 声明....................................................2 特别提示..................................................2 第一章释义.................................................6 第二章本激励计划的目的与原则........................................7 第三章本激励计划的管理机构.........................................8 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9 第五章限制性股票的股票来源、数量和分配..................................11 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................13 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15 第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................21 第十章限制性股票的会计处理........................................23 第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................25 第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................28 第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................30 第十四章附则...............................................33 5第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 睿智医药、本公司、公指睿智医药科技股份有限公司 司、上市公司本激励计划指睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员和核心骨干员工 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《监管指南》指——业务办理》 《公司章程》指《睿智医药科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 元、万元指人民币元、万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 7第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考 核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 8第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干员工（不含独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划授予限制性股票的激励对象共计124人。具体包括： 1、董事、高级管理人员； 2、核心骨干员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的子公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 本次激励对象包括8名外籍和中国台湾籍员工，其中于磊、梁贵合、王伟为美国籍；颜建章为马来西亚籍；丁岩冰为加拿大籍；陈启宽、邱奕凯、孙群 为中国台湾籍，上述人员均为公司核心骨干员工。纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 9过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 10第五章限制性股票的股票来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为5261.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49796.3992万股的10.57%。其中，首次授予限制性股票4460.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49796.3992万股的8.96%，首次授予部分约占本次授予权益总额的84.77%；预 留801.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49796.3992万股的 1.61%，预留部分约占本次授予权益总额的15.23%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性占授予限制占目前序号姓名国籍职务股票数量性股票总数总股本（万股）的比例的比例 1樊世新中国董事180.003.42%0.36% 2陈旺龙中国董事、副总裁150.002.85%0.30% 3查胤群中国首席财务官100.001.90%0.20% 4许剑中国董事会秘书100.001.90%0.20% 5于磊美国核心骨干员工150.002.85%0.30% 6颜建章马来西亚核心骨干员工100.001.90%0.20% 7丁岩冰加拿大核心骨干员工30.000.57%0.06% 8陈启宽中国台湾核心骨干员工45.000.86%0.09% 9邱奕凯中国台湾核心骨干员工18.000.34%0.04% 10梁贵合美国核心骨干员工40.000.76%0.08% 11王伟美国核心骨干员工30.000.57%0.06% 12孙群中国台湾核心骨干员工15.000.29%0.03% 核心骨干员工（112人）3502.0066.57%7.03% 预留部分801.0015.23%1.61% 11合计5261.00100.00%10.57% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 12第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性 第一个归属期30%股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性 第二个归属期30%股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 13自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性 第三个归属期40%股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 若预留授予部分在2025年9月30日前（含当日）授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在2025年 9月30日后授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示： 归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性 第一个归属期50%股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性 第二个归属期50%股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.05元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.05元的价格购买公司增发或回购的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.84元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.05元。 三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股3.05元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 15第八章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： 1、公司未发生如下任一情形： 16*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 17本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 营业收入增长率（A） 净利润（B）归属期 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）以2024年营业收入为基以2024年营业收入为基 第一个2025年净利2025年净利润数，2025年营业收入增数，2025年营业收入增长归属期润为正值。为正值。 长率不低于25%。率不低于15%。 以2025年营业收入为基以2025年营业收入为基2026年净利2026年净利润 第二个数，2026年营业收入增数，2026年营业收入增长润不低于1不低于5000万归属期 长率不低于35%。率不低于15%。亿元。元。 以2026年营业收入为基以2026年营业收入为基2027年净利 第三个2027年净利润数，2027年营业收入增数，2027年营业收入增长润不低于2归属期不低于1亿元。 长率不低于50%。率不低于15%。亿元。 考核指标业绩完成比例指标对应系数 A≧Am且 B≧Bm X=100% 营业收入增长率（A）、 An≦A

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