上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031 Suite 45/F K.Wah Centre 1010 Huaihai Road (M) Xuhui District Shanghai China T: (86-21) 5404 9930 F: (86-21) 5404 9931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于睿智医药科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书 二〇二六年七月 北京·上海·深圳·成都·南京·三亚·杭州·广州·重庆·宁波·香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Sanya·Hangzhou·Guangzhou·Chongqing·Ningbo·Hong Kong北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条 件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书 致：睿智医药科技股份有限公司 本所接受睿智医药的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”） 及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次归属及本次作废的有关事实及法律文件进行了核查与验证。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 1正文 一、本次归属及本次作废的批准与授权经查验，公司就本次归属及本次作废已经履行的批准与授权程序如下： 1．2025年5月30日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 2．2025年7月11日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励计划的调整不存在损害公司及股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的 123名激励对象授予限制性股票，关联董事已回避表决。 3．2026年2月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划的议案》，认为调整后的《激励计划（草案修订稿）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联董事已回避表决。2026年3月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划的议案》。 4．2026年5月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票。 5．2026年7月21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议和第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年 2限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意实 施本次归属及本次作废，关联董事已回避表决。 综上，本所律师认为，本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期的归属时间为“自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2025年7月11日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票自2026年7月13日起进入第一个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2026］第 ZI10320号”《审计报告》和“信会师报字［2026］第 ZI10321号”《内部控制审计报告》，本次归属激励对象的劳动合同、所属事业部业绩考核及其个人绩效考核结果、激励对象放弃归属的声明以及公司的书面确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券 交易所、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、百度等网站，截至本法律意见书出具日，本次归属条件成就的具体情况如下： 序归属条件条件成就情况号 3序 归属条件条件成就情况号 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 公司未发生前述情形，满 1表示意见的审计报告； 足归属条件 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 本次拟归属的激励对象 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 2未发生前述情形，满足归 或者采取市场禁入措施； 属条件 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次拟归属的激励对象 3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 满足前述任职期限要求 第一个归属期公司层面业绩考核要求如下表所示： 营业收入增长率（A） 净利润（B） 以 2024 年营业收入为基 归属期目标值触发值数，公司2025年营业收目标值（Am） 触发值（An） （Bm） （Bn） 入增长率为 16.96%，2025以2024年营业收以2024年营业收 2025年归属于公司股东并剔年净2025年净 第一个入为基数，2025年入为基数，2025利润为正利润为正除股权激励股份支付费归属期营业收入增长率年营业收入增长值。值。用影响后的净利润为正 4不低于25%。率不低于15%。 值，满足第一个归属期公考核指标业绩完成比例指标对应系数 A≧Am且 B≧Bm X=100% 司层面业绩考核触发值 营业收入增长率（A）、 X=A/Am 和 B/Bm二者 An、Bn 以及目标值 Bm An≦A

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