证券简称：睿智医药 证券代码：300149.SZ关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十月深圳证券交易所：

贵所《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020051号）（以下简称“问询函”）已收悉。睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”、“发行人”或“公司”）会同中信

证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所和立信

会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照要求对《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体：问询函所列问题

宋体：对问询函所列问题的回复

楷体：对募集说明书的引用

楷体加粗：对募集说明书的修订与补充

三、本回复报告中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

1-2目录

目录....................................................3

问题1...................................................4

问题2.................................................115

其他问题................................................137

1-3问题1

根据申报材料，发行人主营业务由化学业务、药效药动业务和大分子业务构成。最近三年，营业收入持续下降，分别为132658.43万元、113836.58万元和

97020.48万元，其中化学业务板块收入36203.57万元、32723.55万元和25619.48万元，大分子业务板块收入25323.20万元、20649.56万元和15750.17万元。

发行人净利润分别为36241.80万元、-91693.90万元和-22651.23万元，由盈转亏，主要受业务板块调整、创新药市场融资环境变动等影响。2025年1-3月，发行人营业收入和归母净利润分别为26126.13万元和664.21万元，同比增长11.37%和126.09%。报告期内，发行人毛利率分别为26.59%、25.91%、22.00%和27.47%，各业务板块毛利率均呈下降趋势。

报告期内，发行人以境外收入为主，各期占比均超70%，发行人境外收入分别为93458.43万元、94171.86万元、80563.62万元及21133.70万元，波动下降。报告期内，发行人境外业务毛利率分别为23.27%、24.96%、26.34%和32.51%；

发行人境内毛利率分别为30.55%、30.62%、-0.40%和6.00%，波动较大，主要系 2024 年公司境内业务中大分子 CDMO 业务严重亏损。

报告期内，发行人研发费用分别为9227.81万元、7746.83万元、5955.09万元和1210.15万元，研发费用率为6.96%、6.81%、6.14%和4.63%，均呈递减趋势。发行人研发费用率低于同行业可比公司平均水平。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为34149.46万元、26385.25万元、17671.93万元和20279.65万元，占营业收入的比例分别为25.74%、23.18%、18.21%和19.41%，账龄1年以内的占比分别为89.93%、81.11%、70.15%和72.81%，呈下降趋势。发行人应收账款2024年度下降主要系公司对嘉立医疗科技（广州）有限公司应收账款单项计提坏账所致。

报告期各期末，货币资金金额分别为76166.43万元、34725.96万元、

36832.88万元和34791.99万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为26246.04万元、15099.23万元、16820.73万元和1005.87万元，呈下降趋势。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

1-4截至最近一期末，发行人原材料账面余额为 3678.42 万元，主要系 CDMO

业务板块前期战略储备的原材料。库存商品账面余额为616.52万元。

报告期内发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、出租和承租房屋、资金拆借、资产转让等。截至2025年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3978.62万元，包括应收房租押金等；其他应收款1238.59万元，包括应收股权转让款、应收往来款、应收租金等。

2023年12月、2024年9月，发行人和公司高管因资产减值不准确、信息披

露不规范等原因曾收到广东证监局警示函和深交所监管函。公司于2024年10月18日召开董事会会议、监事会会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。报告期内，公司资产减值损失分别为-55002.95万元、-87786.99万元、-15688.26万元和184.76万元，主要为固定资产减值损失和商誉减值损失。

报告期内，发行人存在新增前五大客户和前五大供应商。

报告期内，发行人董事长及高管变动较为频繁。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对 WOO SWEE LIAN2 亿元欠款。2025 年 5 月 6 日，发行人控股股东、实际控制人变更为 WOO SWEE LIAN（胡瑞连），国籍为马来西亚，为完美中国的联合创始人、董事。2021 年 3 月，WOO SWEE LIAN 曾因吉林吉福参生物开发股份有限公司股权纠纷，涉嫌职务侵占被公安机关采取了刑事拘留强制措施，自 2021年 3月 30日起取保候审，2024年 12月，WOO SWEE LIAN收到吉林市公安局出具的《撤销案件决定书》。

2025年6月，发行人公告拟用自有资金合计1500万元设立全资子公司广州

睿盈股权投资有限公司（以下简称睿盈投资）、广州睿莲安美健康科技有限公司（以下简称睿莲安美），睿莲安美设立目的为在公司现有的微生态医疗业务基础上，拓展包括倡导益生菌、保健品及健康管理等大健康业务。发行人于2025年

6月11日发布《关于出售参股公司股权的公告》，转让广东生和堂健康食品股

份有限公司（以下简称生和堂）全部股份，根据申报材料，该公司属于发行人报告期内原微生态健康业务的上下游产业链公司。截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值为 21623.34 万元，包括对 Shang Pharma Capital LP 等的股权投资，发行人对该股权投资不认定为财务性投资。2025年9月3日，发行人公告子公

1-5司北海睿智拟与深圳市投控东海投资有限公司等机构共同出资设立投资合伙企业，其拟认缴出资5800.00万元。根据合伙协议，成立该基金目的在于投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业，重点投资创新药。

请发行人补充说明：（1）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变

动、主要客户及变动情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用

变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明境外业务的开展情况包括但不限于主要国家地区的主要客户名称、所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业

务模式及交付方式境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关

政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性。（3）结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异、同行业可比公司情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的原因及合理性，以及境内毛利率大幅波动的原因及合理性。（4）结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐年降低的原因及合理性，并结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生不利影响。（5）结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄1年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（6）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平

均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。（7）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说

1-6明存货计提跌价准备是否充分。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交

易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。（9）结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性折旧政策是否符合行业惯

例说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、业务发展情况、重大资

产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。（10）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股股东、实际控制

人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。（11）结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。（12）说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合

控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具

体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。（13）结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持续经营能力是否

1-7存在重大不确定性及判断依据。（14）结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务

布局、与公司目前业务规划及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。（15）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性

投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。

公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及

合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请发行人律师核查（2）（8）（9）（10）（11）（12）（14）（15）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变动、主要客户及变动情

况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需

求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。

1-8（一）结合公司业务板块调整、创新药市场融资环境变动、主要客户及变动

情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业

需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续

1、所处行业发展变化情况

公司专注于为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开

发与生产服务，属于医药研发及生产服务（以下简称 CRO/CDMO）行业。作为医药产业链的关键环节，CRO/CDMO 服务能有效降低各类药企的研发成本，满足其对多元化新技术的需求，并提升研发效率。鉴于该行业与全球制药行业发展及新药研发投入紧密关联，创新药市场的融资环境与政策导向变化将直接传导至CRO/CDMO 行业，影响相关企业订单的获取。

（1）创新药市场融资环境变动

从全球市场来看，从2022年开始全球生物医药投融资环境呈现断崖式下跌，且低迷期持续到2023年，全球生物医药投融资环境的持续低迷影响了CRO/CDMO 企业的订单获取。进入到 2024 年，全球生物医药投融资环境呈现回暖态势。根据 IQVIA Institute 发布的《Global Trends in R&D》报告数据，全球生物医药行业投融资规模从2023年的710亿美元显著回升至2024年的1020亿美元，同比增长43.70%，反映出市场信心的逐步恢复。

回归国内创新药行业发展和融资环境来看，2017年中国药审改革助力了中国创新药市场的快速发展，但是国内本土创新药企业蓬勃发展的同时也出现了国产创新药研发靶点扎堆、同质化严重的激烈竞争局面。与全球投融资环境变化相对应，国内创新药融资金额从2022年开始大幅度下降，并持续到2023年。此外，

2021年开始，随着国家药监局出台了以临床价值为导向的相关政策文件，叠加

融资环境影响，国内创新药企业面临融资困难、优化产品管线、减少临床试验数量等困局。国内创新药的行业环境变化带来的冲击，对于 CRO/CDMO 企业也产生了较大影响。

全球创新药融资市场在经历了2022-2024年的深度调整后，2025年显现出企稳复苏的迹象，但基础尚不牢固，目前进入理性、挑剔的价值投资新阶段。而中

1-9国创新药市场的融资环境复苏滞后于全球，且内部出现了显著的结构性分化：二

级市场估值重塑持续，一级市场资金高度集中于拥有全球首创潜力、差异化技术平台及出海能力的企业，同质化产品融资极其困难。

（2）市场竞争格局变化

目前国内的 CRO/CDMO 企业主要分为两类，一类是平台型企业，可以覆盖"药物发现→商业化生产"全链条的服务能力，代表企业是药明康德、康龙化成、睿智医药等；另外一类则是细分专业型企业，深耕特定环节，比如泰格医药专注于临床试验、昭衍新药专注于非临床安全性评价等。

CDMO 作为 CRO/CDMO 价值链中规模效应最显著的环节，在 MAH 制度的政策驱动下，近年来迎来快速发展。这一趋势吸引传统 CRO 企业及创新药企跨界布局，通过自建产能或分拆业务进军 CDMO 领域，例如信达生物成立 CDMO平台夏尔巴生物，总产能扩充至60000升；三生制药设立晟国医药，在上海张江基地布局3.8万升大分子产能，并规划苏州基地2万升产能+制剂生产线。然而，大规模产能扩张导致 CDMO 行业竞争日益加剧，行业出现产能过剩危机。

Precedence Research 数据表明，2023 年全球大分子产能利用率跌至 70%，部分新建产能闲置，CDMO 企业陆续出现关停现象。

2022年以来，在全球投融资收缩、地缘政治压力、技术创新及政策调整等

多重因素作用下，国内 CRO/CDMO 行业经历了深刻的转型与重构。行业资源快速向头部企业集中，行业处于新的发展阶段。近年来，随着市场的复苏，企业订单量增加，业内竞争也显著加剧，行业的竞争将是技术、全球化、效率和规模的综合较量，行业集中度将会进一步提高。

（3）下游行业需求

全球生物医药行业在2021年投融资触顶后，历经2022-2023年深度调整，

2024 年回暖迹象显著。但复苏效应向 CRO/CDMO 行业的传导滞后，行业尚处过渡阶段。相较于全球市场，国内生物医药行业的复苏步伐更为缓慢，2024年仍处于整合期：一方面资本市场态度持续谨慎，资金供给受限；另一方面创新药同质化竞争加剧与 CDMO 领域产能过剩的问题尤为突出，进一步延缓了行业复苏进程。

1-10进入2025年，随着全球对创新药研发的重视程度与资源投入持续提升，整

个创新药产业链景气度不断攀升，生物医药领域投融资活动也随之愈发活跃。国内创新药企出海的步伐明显加快，license-out（对外授权）交易活跃、交易首付款与规模均实现显著增长，有效地促进了行业需求的复苏。与此同时，随着港股市场回暖以及科创板 IPO 新政落地，整个生物医药产业链注入了新一轮发展动力。

此外，在新靶点、新技术尤其是新模态药物快速发展的推动下，医药行业创新不断突破，研发需求持续增长，拉动了 CRO/CDMO 业务的复苏。作为创新药研发的关键服务支撑，CRO/CDMO 行业业务需求与下游药企研发投入直接挂钩，在订单量大幅增长的驱动下，行业业绩有望实现快速增长。

2、公司主要经营数据变动原因及合理性，与同行业比较情况

报告期内，公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额金额变动比例金额变动比例金额

营业收入53379.8097020.48-14.77%113836.58-14.19%132658.43

营业成本37892.1375869.80-10.01%84312.55-14.78%98932.88

毛利率29.01%21.80%-4.14%25.94%0.52%25.42%

营业毛利15487.6721150.68-28.36%29524.03-12.46%33725.55

期间费用13250.6126757.68-23.47%34963.95-15.18%41223.62

投资收益1289.351009.19-1194.09%-92.24-100.07%139104.03

减值损失-1444.40-18644.61-78.91%-88394.3555.07%-57002.74

营业利润3167.17-21683.72-76.84%-93636.37-225.26%74752.48

净利润2534.54-22651.23-75.30%-91693.90-353.01%36241.80归属于上市公司股东的扣除

679.23-23574.42-74.36%-91931.9347.46%-62341.95

非经常性损益的净利润

报告期内，公司营业收入为132658.43万元、113836.58万元、97020.48万元和53379.80万元，毛利率为25.42%、25.94%、21.80%和29.01%；公司净利润为36241.80万元、-91693.90万元、-22651.23万元和2534.54万元。2022年至2024年，受创新药行业不及预期以及市场竞争激烈等因素影响，公司营业收入和毛利率呈现下降趋势，2025年1-6月开始出现稳步回升；另外，因业务调整1-11处置子公司及联营企业产生投资收益、上海睿智医药研究集团有限公司（以下简称“上海睿智”）经营不及预期导致计提商誉减值和长期资产减值等影响，公司报告内净利润存在波动。具体分析如下：

（1）营业收入变动分析

1）按业务类型收入变动情况

报告期内，公司按业务类型构成的营业收入情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

业务类型营业收入收入占比营业收入收入占比

化学业务13108.0424.56%25619.4826.41%

药效药动业务29310.5154.91%54712.8056.39%

大分子业务10459.4119.59%15750.1716.23%

其他277.510.52%427.780.44%

主营业务收入合计53155.4799.58%96510.2399.47%

其他业务收入224.320.42%510.240.53%

合计53379.80100.00%97020.48100.00%（续上表）

2023年度2022年度

业务类型营业收入收入占比营业收入收入占比

化学业务32723.5528.75%36203.5727.29%

药效药动业务59458.8352.23%55792.9742.06%

大分子业务20649.5618.14%25323.2019.09%

其他354.890.31%14784.5811.15%

主营业务收入合计113186.8499.43%132104.3399.58%

其他业务收入649.740.57%554.110.42%

合计113836.58100.00%132658.43100.00%

报告期内，公司营业收入分别为132658.43万元、113836.58万元、97020.48万元和53379.80万元，其中主营业务系化学业务、药效药动业务、大分子业务及其他（微生态营养制剂及小分子 CDMO），其他业务收入主要系租金及其他收入。其中，公司主营业务收入占比为99.58%、99.43%、99.47%和99.58%。报告期内，公司营业收入同比变动-14.19%、-14.77%和14.75%，主营业务中不同

1-12业务板块收入的变动分析如下：

*化学业务

报告期内，公司化学业务板块实现营业收入36203.57万元、32723.55万元、

25619.48万元和13108.04万元。由于化学研发业务所处的市场发展成熟度较高、市场竞争激烈，并且现有部分客户减少化学药物研发投入、转向生物药研发等原因，导致化学板块的业务有所减少。

*药效药动业务

公司药效药动业务包括药代药动业务和药理药效业务，服务内容涵盖体内外药效药理学、药物代谢动力学、安全毒理等相关性研究。报告期内，药效药动业务收入明细如下：

单位：万元

2025年

2024年度2023年度2022年度

项目1-6月营业收入营业收入变动营业收入变动营业收入

药代药动业务17023.2935053.307.41%32635.8524.57%26198.53

药理药效业务12287.2219659.50-26.71%26822.99-9.36%29594.44

合计29310.5154712.80-7.98%59458.836.57%55792.97公司在药效药动业务具备较好的技术积淀及良好的行业口碑。药效药动业务紧跟技术趋势，持续构建前沿性技术平台，以确保向客户提供高效高质的服务，为进一步扩张药效药动业务，公司积极扩建启东大动物实验平台，为大分子药物相关业务能力的提升提供有力保障。报告期内，药效药动业务板块实现营业收入为55792.97万元、59458.83万元、54712.80万元和29310.51万元。

2023年，借启东大动物实验平台扩建契机，公司药代药动业务放量，收入

增长24.57%，带动药效药动板块整体提升。2024年受市场需求疲软影响，药理药效收入19659.50万元，同比骤降26.71%，致药效药动业务收入未达预期。2025年上半年医药行业研发回暖，药效药动收入29310.51万元，同比增长13.44%。

*大分子业务

公司大分子业务包括生物药研发服务和大分子 CDMO 业务，报告期内，公司大分子业务板块实现营业收入25323.20万元、20649.56万元、15750.17万元

1-13和10459.41万元。具体如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目营业收入营业收入营业收入营业收入收入占比收入占比收入占比收入占比

生物药研发服务10194.9097.47%15031.1195.43%16329.9379.08%17054.8267.35%

大分子 CDMO 264.51 2.53% 719.06 4.57% 4319.63 20.92% 8268.38 32.65%

合计10459.41100.00%15750.17100.00%20649.56100.00%25323.20100.00%

2022年-2024年，公司收入有所下降主要由于受市场环境的影响，公司大分

子业务板块的订单获取情况未达到预期。大分子 CDMO 业务大幅下降，源于公司进入大分子 CDMO 的时间不长，尚未累积较好的行业口碑及获得相对稳定的客户群体，且现阶段主要面向国内生物医药客户。2021年底开始国内创新药行业投融资放缓，使得下游客户出现融资不顺畅、资金不足的情况，且相较临床前CRO，临床阶段的推进需要更多的资金支持，导致下游客户延缓了管线的研发进度，也导致国内 CDMO 市场订单减少。

2025年1-6月，医药市场回暖，研发需求增加，公司大分子业务板块实现营

业收入10459.41万元，同比增长54.68%。

*其他

报告期内，公司其他收入分别为14784.58万元、354.89万元、427.78万元和 277.51 万元，主要系微生态营养制剂及小分子 CDMO 业务收入。其中，2022年公司微生态营养制剂和小分子 CDMO 业务收入为 12995.64 万元和 1233.03万元。因公司主动调整业务板块，2022 年出售益生元业务和小分子 CDMO 业务故 2022年之后公司无小分子CDMO业务收入，仅有少量的益生元产品销售收入。

2）客户结构及变动情况

报告期内，公司营业收入的客户结构情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目营业收入收入占比营业收入收入占比变动

境外客户42661.5179.92%80563.6283.04%-14.45%

境内客户10718.2920.08%16456.8616.96%-16.31%

1-142025年1-6月2024年度

项目营业收入收入占比营业收入收入占比变动

合计53379.80100.00%97020.48100.00%-14.77%（续上表）

2023年度2022年度

项目营业收入收入占比变动营业收入收入占比

境外客户94171.8682.73%0.76%93458.4370.45%

境内客户19664.7217.27%-49.83%39200.0029.55%

合计113836.58100.00%-14.19%132658.43100.00%

报告期内，公司收入结构以境外客户为主，各期占比均超70%。2022–2023年境外收入基本稳定；2024年受全球医药融资紧缩及价格竞争加剧影响，境外需求下滑，收入同比下降14.45%。2025年上半年海外新药研发市场回暖，境外客户收入42661.51万元，同比增长10.41%。

境内客户收入方面，2022年主营业务中微生态健康业务收入为11586.85万元，当年6月出售量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子高科”）后该业务收入骤减，加之 CRO/CDMO 赛道竞争升级、价格承压，境内客户收入由

2022年的39200.00万元逐年降至2024年的16456.86万元，累计降幅约58%。

2025年上半年随着国内生物医药投融资环境回暖，医药研发需求回升，境内客

户收入10718.29万元，已恢复增长。

2022年-2024年，一方面因公司主动调整业务板块，2022年出售益生元业务

和小分子 CDMO 业务，自 2022 年起无相关业务收入导致整体营业收入下降；另一方面受投融资环境及市场竞争格局影响，全球生物医药行业进入阶段性调整，管线优先级重排，高成本早期项目推迟等导致外包订单释放节奏放缓，CRO/CDMO 赛道竞争加剧，价格压力上升，公司订单获取不及预期，公司CRO/CDMO业务收入呈下降趋势。2025年 1-6月，公司营业收入同比上涨 14.75%，收入同比上涨主要系2025年全球生物医药投融资环境呈现回暖态势，同时公司进行了组织结构优化、战略调整，加强前端商务拓展团队的市场拓展能力，加大力度拓展获客渠道，使得订单量增长。综上，报告期内公司营业收入的变动符合市场行业变动趋势及公司的经营情况，具有合理性。

1-15（2）毛利率变动分析

报告期内，公司不同业务毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度

业务类别加权平加权平收入收入毛利率均毛利毛利率均毛利占比占比率贡献率贡献

化学业务13.41%24.56%3.29%14.01%26.41%3.70%

主营药效药动业务39.49%54.91%21.68%31.65%56.39%17.85%

业务大分子业务20.61%19.59%4.04%1.47%16.23%0.24%

其他43.18%0.52%0.22%17.98%0.44%0.08%

主营业务小计29.36%99.58%29.24%21.98%99.47%21.86%

其他业务-53.82%0.42%-0.23%-12.14%0.53%-0.06%

合计29.01%100.00%29.01%21.80%100.00%21.80%（续上表）

2023年度2022年度

业务类别加权平加权平收入收入毛利率均毛利毛利率均毛利占比占比率贡献率贡献

化学业务22.47%28.75%6.46%25.39%27.29%6.93%

主营药效药动业务39.66%52.23%20.72%40.48%42.06%17.03%

业务大分子业务-8.21%18.14%-1.49%-2.31%19.09%-0.44%

其他51.38%0.31%0.16%17.71%11.15%1.98%

主营业务小计25.99%99.43%25.85%25.60%99.58%25.49%

其他业务15.66%0.57%0.09%-16.02%0.42%-0.07%

合计25.94%100.00%25.94%25.42%100.00%25.42%

报告期内，公司营业毛利率为25.42%、25.94%、21.80%和29.01%，公司营业毛利率主要受主营业务中的化学业务、药效药动业务、大分子业务影响所致，以上三类主营业务加权平均毛利率贡献合计为23.52%、25.69%、21.78%和29.02%。

公司作为医药研发服务及生产外包服务企业，CRO/CDMO 业务主要采用项目制的方式执行。公司在接受客户委托后，根据客户的需求和技术特点，由对应的业务单元执行项目，最终将研究成果等资料转交给客户。公司销售定价策略一般按照“成本＋合理利润”的原则，主要系根据实际研发要求（包括研发周期、研发难易程度等）及项目成本估算（主要考虑相关的人工成本、实验室设备及租

1-16金、物料费用），结合市场行情价格最终确定。公司作为劳务服务型企业，人力

资源是公司核心生产要素之一，故公司提供服务的毛利率可以用如下公式计算：

固定成本

成本平均业务人数?固定成本占比业务人均固定成本

毛利率=1-=1-=1-

收入营业收入业务人均产值?固定成本占比平均业务人数

注：业务人均固定成本=固定成本/平均业务人数；业务人均产值=收入/平均业务人数；固定

成本占比=固定成本/总成本

由上述公式可以看出影响公司毛利率的变动因素为业务人均产值、固定成本

占比及业务人均固定成本，其中毛利率水平与业务人均产值、固定成本占比成正比关系，与业务人均固定成本成反比关系。

业务人均产值是指公司业务人员在一个会计年度内实现的平均营业收入，公司作为劳务服务型企业，选用业务人均产值指标能够对公司业务人员提供研究服务的效率进行较好地度量，能够较好的反映公司综合服务能力。公司成本结构中，职工薪酬、房租及水电和折旧摊销为固定成本，公司各期固定成本占比较高，属于刚性成本，是公司成本结构中的主要组成部分，固定成本占比、业务人均固定成本的变化情况能够反映公司成本要素的变化情况。

1）化学业务

报告期内，公司化学业务的毛利率为25.39%、22.47%、14.01%和13.41%，毛利率逐年下降。具体分析如下：

*人均产值

报告期内，公司化学业务的人均产值如下：

单位：万元、万元/人

2025年

2024年度2023年度2022年度

项目1-6月金额金额增长率金额增长率金额

营业收入13108.0425619.48-21.71%32723.55-9.61%36203.57平均业务人员

504551-12.63%631-10.06%702

人数

业务人均产值26.0246.48-10.39%51.870.50%51.61

由于化学研发业务所处的市场发展成熟度较高、市场竞争激烈，并且现有部分客户减少化学药物研发投入，转向生物药研发等原因，导致化学板块的业务有所减少，化学业务收入规模持续下降。业务人均产值亦由2022年的51.61万元/

1-17人降至2024年的46.48万元/人，累计降幅约10%。

*成本变动分析

报告期内，公司化学业务的成本构成及变动如下：

单位：万元、万元/人

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬7165.1963.13%12976.0558.90%

房租及水电970.588.55%2364.3110.73%

折旧与摊销1127.189.93%2126.179.65%

材料成本1449.5312.77%3195.0714.50%

其他637.595.62%1368.306.21%

营业成本合计11350.06100.00%22029.91100.00%

其中：固定成本9262.9581.61%17466.5479.29%

业务人均固定成本18.38-31.69-（续上表）

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬15366.7060.57%17446.1664.59%

房租及水电2923.5211.52%2637.559.77%

折旧与摊销2013.637.94%1640.346.07%

材料成本3313.0913.06%3510.5013.00%

其他1754.066.91%1775.456.57%

营业成本合计25371.00100.00%27009.99100.00%

其中：固定成本20303.8580.03%21724.0480.43%

业务人均固定成本32.18-30.97-

报告期内，公司固定成本占比高，刚性特征显著。化学业务收缩同步裁减了研发服务人员，但房租及水电、折旧摊销等固定成本变动较小，2022年至2024年，业务人均固定成本维持在31万元/人左右。化学业务收入及人均产值下滑但固定成本未相应摊薄，化学业务毛利率因此逐年走低。

2）药效药动业务

报告期内，公司药效药动业务的毛利率为40.48%、39.66%、31.65%和39.49%，

1-18除2024年毛利率下降，其他年度毛利率相对稳定，基本维持在40%左右，具体

分析如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率

药代药动业务17023.2958.08%45.73%35053.3064.07%38.45%

药理药效业务12287.2241.92%30.85%19659.5035.93%19.51%

合计29310.51100.00%39.49%54712.80100.00%31.65%（续上表）

2023年度2022年度

项目营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率

药代药动业务32635.8554.89%38.49%26198.5346.96%40.78%

药理药效业务26822.9945.11%41.08%29594.4453.04%40.21%

合计59458.83100.00%39.66%55792.97100.00%40.48%

2024年，因药理药效业务收入下滑26.71%，产能利用率下降，固定成本摊薄不足，拖累药效药动业务毛利率走低。2025年1-6月，海外新药研发需求回暖，公司同步升级药代药动与药理药效技术平台，并前瞻布局新模态药物，订单回流带动收入回升，产能利用率修复，毛利率已回复至前期水平。

*人均产值

报告期内，公司药效药动业务的人均产值如下：

单位：万元、万元/人

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额金额增长率金额增长率金额

营业收入29310.5154712.80-7.98%59458.836.57%55792.97

平均业务人员人数5916031.09%597-0.32%599

业务人均产值49.6190.70-8.97%99.646.91%93.20

2023年，公司加大市场拓展力度，药效药动业务收入增长6.57%，人员利用率提升，人均产值由93.20万元/人升至99.64万元/人。2024年，受市场需求疲软影响，订单获取低于预期，收入同比下降7.98%；同期人员规模扩充，产能未能充分释放，人均产值回落至90.70万元/人。

*成本变动分析

1-19报告期内，公司药效药动业务的成本构成及变动如下：

单位：万元、万元/人

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬7524.0042.42%13083.5534.98%

房租及水电2051.8911.57%4973.7213.30%

折旧与摊销2429.3713.70%5084.2213.59%

材料成本4576.7825.81%10327.5227.62%

其他1153.556.50%3928.7910.51%

营业成本合计17735.59100.00%37397.80100.00%

其中：固定成本12005.2667.69%23141.4961.88%

业务人均固定成本20.32-38.36-（续上表）

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬12291.4034.26%12940.4238.97%

房租及水电4838.6113.49%4214.7312.69%

折旧与摊销4727.0413.18%4053.5912.21%

材料成本10988.8630.63%9707.9629.23%

其他3030.328.45%2290.456.90%

营业成本合计35876.23100.00%33207.14100.00%

其中：固定成本21857.0560.92%21208.7463.87%

业务人均固定成本36.6335.43

公司成本结构中固定成本占比较大，固定成本对毛利率的影响相对较大。

2022年-2024年，药效药动板块人均固定成本分别为35.43万元/人、36.63万元/

人和38.36万元/人，逐年小幅抬升；2024年收入下滑，人均产值下降，而固定成本刚性未减，摊薄效应减弱，直接拉低当年毛利率。

3）大分子业务

报告期内，公司大分子业务的毛利率为-2.31%、-8.21%、1.47%和20.61%，大分子业务毛利率逐年上升，主要系高毛利率的生物药研发服务收入占比逐年上升影响所致，其收入占比自67.35%升至97.47%，带动大分子业务盈利能力显著

1-20改善。具体情况如下具体分析如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率

生物药研发服务10194.9097.47%39.79%15031.1195.43%28.65%

大分子 CDMO 264.51 2.53% -718.71% 719.06 4.57% -566.74%

合计10459.41100.00%20.61%15750.17100.00%1.47%（续上表）

2023年度2022年度

项目营业收入收入占比毛利率营业收入收入占比毛利率

生物药研发服务16329.6779.08%29.28%17054.8267.35%33.96%

大分子 CDMO 4319.89 20.92% -149.94% 8268.38 32.65% -77.12%

合计20649.56100.00%-8.21%25323.20100.00%-2.31%

*人均产值

报告期内，公司大分子业务的人均产值如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额金额增长率金额增长率金额

营业收入10459.4115750.17-23.73%20649.56-18.46%25323.20

平均业务人员人数284374-13.76%434-3.61%450

业务人均产值36.8742.12-11.56%47.63-15.40%56.29

2022-2024年，外部需求疲软、订单低于预期，大分子业务人均产值由56.29

万元/人降至42.12万元/人，三年累计下滑约25%。2025年1-6月，海外新药研发市场回暖，大分子业务收入同比增长 54.68%；启东 CDMO 工厂因订单不足于

2024年全面停工，并优化了相应产线的人员，故业务人员从374人下降至284人，在业务收入回升与人员缩减双重作用下，年化人均产值提高。

*成本变动分析

报告期内，公司大分子业务的成本构成及变动如下：

1-21单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬4737.7957.06%8528.7154.96%

房租及水电952.9611.48%1831.6311.80%

折旧与摊销197.082.37%1319.028.50%

材料成本1833.8722.08%2886.3718.60%

其他582.057.01%953.366.14%

营业成本合计8303.74100.00%15519.08100.00%

其中：固定成本5887.8370.91%11679.3575.26%

业务人均固定成本20.76-31.24-（续上表）

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬11233.3250.27%10666.8441.17%

房租及水电2050.359.18%1618.296.25%

折旧与摊销2319.3710.38%5833.4922.52%

材料成本4000.2617.90%5603.0821.63%

其他2741.4812.27%2185.548.44%

营业成本合计22344.78100.00%25907.25100.00%

其中：固定成本15603.0469.83%18118.6269.94%

业务人均固定成本35.99-40.28-

2022-2024年，大分子业务人均固定成本由40.28万元/人逐年降至31.24万元/人，主要因 CDMO 订单持续低于预期，对应长期资产分别计提 40753.93 万元、4630.62万元、680.42万元减值，截至2024年末长期资产减值已全额计提完毕，各期计入成本的折旧摊销随之大幅减少。

虽然大分子整体收入随 CDMO 萎缩而下滑，但毛利较高的生物药研发服务收入占比逐年提升，叠加长期资产减值和人员优化对应的固定成本下降，共同推动毛利率总体上行；其中2023年成本降幅略小于收入降幅，致当年毛利率短暂回落，其余各期均呈逐年改善态势。

总体而言，由于公司各期各类收入确认模式对应的研发项目难易程度、所处

1-22阶段、项目结构等均有所不同，各年度的毛利率也有所波动。

（3）期间费用变动

报告期内，公司期间费用及其变动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额金额变动金额变动金额

销售费用2503.153640.66-20.16%4559.66-26.27%6184.56

管理费用8183.3016774.39-21.08%21254.99-13.70%24629.80

研发费用2472.205955.09-23.13%7746.83-16.05%9227.81

财务费用91.96387.54-72.37%1402.4718.71%1181.45

合计13250.6126757.68-23.47%34963.95-15.18%41223.62

期间费用率24.82%27.58%-3.13%30.71%-0.36%31.08%

报告期内，公司期间费用合计金额分别为41223.62万元、34963.95万元、

26757.68万元及13250.61万元，期间费用率占比为31.08%、30.71%、27.58%

和24.82%。

2023年至2024年，公司营业收入分别下降14.19%和14.77%，期间费用率

同期分别下降15.18%和23.47%，期间费用率下降幅度高于营业收入，主要原因如下：

1）职工薪酬影响

报告期内，期间费用中职工薪酬占比始终较高，各期分别为54.83%、59.74%、

61.96%和60.68%；绝对金额呈逐年下降趋势，依次为22601.63万元、20886.24

万元、16579.43万元和8040.55万元。首先，创新药行业复苏低于预期且竞争加剧，2023年至2024年公司营业收入分别下滑14.19%和14.77%，与业绩挂钩的绩效奖金相应减少；其次，为提高经营管理效益，公司持续推进部门整合与人员优化，期末员工人数由2072人降至1654人；再者，2022年出售量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子高科”）及凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）后，相关子公司人员不再纳入合并范围，进一步降低了薪酬总额。

2）出售子公司影响

1-23因业务调整，公司2022年出售子公司量子高科及凯惠药业，与其相关的期

间费用自2023年起不再纳入合并范围，对应的期间费用减少。

报告期内，因公司期间费用率有所下降，对净利润的恢复形成正向贡献。

（4）投资收益

报告期内，公司的投资收益分别为139104.03万元、-92.24万元、1009.19万元和1289.35万元，2022年度金额较大主要系当期处置子公司产生的投资收益。

（5）减值损失

报告期内，公司信用减值损失/资产减值损失明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

信用减值损失-1280.84-2956.35-607.36-1999.79

资产减值损失-163.56-15688.26-87786.99-55002.95

合计-1444.40-18644.61-88394.35-57002.74

1）信用减值损失

报告期各期，公司确认信用减值损失-1999.79万元、-607.36万元、-2956.35万元和-1280.84万元，为应收账款和其他应收款计提的预期信用损失。

2）资产减值损失

报告期内，公司的资产减值损失为-55002.95万元、-87786.99万元、-15688.26万元和-163.56万元，主要为商誉减值损失和长期资产减值损失，具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

存货跌价损失-237.54-890.80-1487.79-831.61

商誉减值损失--13926.04-81673.01-13526.99

合同资产减值损失73.98-191.004.43109.57

长期资产减值损失--680.42-4630.62-40753.93

合计-163.56-15688.26-87786.99-55002.95

*存货跌价损失

1-24报告期各期，公司存货跌价损失分别为-831.61万元、-1487.79万元、-890.80

万元和-237.54 万元，主要系公司大分子业务板块的 CDMO 业务受国内生物医药行业发展放缓的影响，订单获取情况未达到预期，公司根据存货的效期计提跌价准备所致。

*商誉减值损失

2022至2024年度，商誉减值主要系子公司上海睿智经营业绩未达预期，出

现减值迹象，分别计提商誉减值损失-13526.99万元、-81673.01万元和-13926.04万元。

*长期资产减值损失

由于经营业绩不及预期，公司医药研发服务及生产外包业务的睿智医药江苏有限公司资产组和凯惠睿智生物科技（上海）有限公司资产组存在减值迹象。公司将上述资产组分别进行减值测试，经比较该等资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用两者之间较高者确定相关资产组的可收回金额，并计提了减值准备。2022年至2024年，长期资产计提减值损失为-40753.93万元、-4630.62万元、-680.42万元。

报告期内，公司盈利水平呈现一定的波动，主要系：（1）收入规模下滑带来的经营杠杆负向效应，成本费用未随着营业收入的下降而同比下降导致营业利润持续承压；（2）上海睿智经营业绩未达预期，2022年至2024年商誉及长期资产出现减值迹象并相应计提相关减值损失-54280.92万元、-86303.63万元和

-14606.46万元；（3）2022年和2025年上半年公司分别出售子公司和联营企业

的股权产生收益，一次性增加当年净利润139071.59万元和1046.28万元。报告期内，公司净利润变动具有合理性。

（6）同行业可比公司业绩情况

2022 年-2024 年，受到市场融资环境收紧，医药研发投入缩减，CRO 行业

竞争加剧等多方面因素影响，CRO 行业普遍存在毛利率、业绩下滑的趋势。同行业可比公司除成都先导外（受益于其技术平台商业化项目在2024年不断增加与加速推进，整体毛利率较高），康龙化成、昭衍新药、泓博医药毛利率、业绩整体下滑；同时公司江苏启东 CDMO 基地 2021 年度投入生产，人员成本、折旧

1-25摊销等固定成本大幅增加，但因 CDMO 行业整体产能过剩，相关订单收入未有

明显增长，导致公司业绩在行业整体下行的情况下产生了较大幅度亏损。

2025年以来，创新药产业链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和

投入增加，整个创新药产业链的景气度不断提升，生物医药领域的投融资愈加活跃。CRO 行业作为创新药研发服务的重要提供者，直接受益于下游创新药企业研发需求的增长，订单量大幅增加，推动业绩快速上升。2025年1-6月较2024年1-6月，受益于行业环境向好，同行业可比公司除昭衍新药外（毛利率下降主要系其实验室服务业务竞争激烈所致），发行人毛利率、业绩增长与同行业可比公司趋势一致，整体上升。

单位：%可比公司毛

2025年1-6月2024年1-6月2024年度2023年度2022年度

利率

康龙化成33.9733.3934.2435.7536.71

昭衍新药24.0330.3728.4342.6247.90

泓博医药27.9323.7823.8630.8836.87

成都先导53.8146.6351.8649.2547.67

发行人29.0116.3021.8025.9425.42

单位：万元可比公司

扣非归母2025年1-6月2024年1-6月2024年度2023年度2022年度净利润

康龙化成63665.7246588.29110791.39151387.04142138.83

昭衍新药2305.22-19839.492357.3433756.47101943.54

泓博医药2015.92937.53495.742872.626264.04

成都先导5391.19205.955743.72345.191249.79

发行人679.23-6403.86-23574.42-91931.93-62341.95

（二）并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。

2025年上半年，公司实现营业收入53379.80万元，同比增长14.75%；扣非

归母净利润679.23万元，同比增长110.61%。发行人2025年上半年业绩向好，一方面由于外部行业环境持续获得改善，另一方面系发行人公司治理水平、商业模式和管理能力的进一步优化。

1-261、从外部行业环境来看，发行人所处的经营业态持续获得改善

2025年以来，创新药产业链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和

投入增加，整个创新药产业链的景气度不断提升，生物医药领域的投融资愈加活跃。CRO 行业作为创新药研发服务的重要提供者，直接受益于下游创新药企业研发需求的增长，订单量大幅增加，推动业绩快速上升。

2025 年以来，中国创新药企业不断实现对海外的大额 BD 授权，海外药企

对中国创新药的信任度不断提升。2025 年仅上半年中国创新药 License-out 金额已突破608亿美元，超2024年全年，全年增速有望创历史新高。例如，石药集团与“Madrigal”就 SYH2086 在全球的开发、生产及商业化订立独家授权协议，根据协议公司有权收取最高可达20.75亿美元的总金额。三生制药在2025年5月与辉瑞就 PD-1/VEGF 双特异性抗体 SSGJ-707 达成的合作，辉瑞获得 SSGJ-707全球权益（大中华地区除外）。根据协议，三生制药将获得12.5亿美元不可退还且不可抵扣的首付款，以及最高可达48亿美元的开发、监管批准和销售里程碑付款。跨国药企与中国创新药达成大额授权交易，加速了国内 CRO 企业业绩修复的进程。

2、从内部看，发行人的公司治理、商业模式和管理能力都得到进一步优化

（1）发行人新任实控人通过定增等方式支持公司，坚定看好公司未来增长，治理层稳定性得到增强；

（2）发行人通过商业模型优化，大力拓展整包研发等合作模式；深挖技术潜力，深入构建 ADC、小核酸、多肽等技术平台业务；大力加强 BD 业务拓展能力，国内和海外市场同时发力。多举措多管齐下，公司在2025年上半年业绩已经明显改善。

（3）发行人在积极拓展业务以实现增收的同时，同步推进精细化成本费用管控。在业务层面，针对 CDMO 板块实施严格的成本控制，通过优化生产流程、合理调配资源等方式压缩不必要开支；管理层面，持续严控管理费用规模，2025年上半年在营业收入同比增长14.75%的情况下，管理费用仅同比上涨5.35%，费用增速显著低于收入增速，成本费用匹配度进一步优化。此外，公司结合研发项目推进节奏，对研发资源进行精准分配，2025年上半年研发费用同比下降

1-2723.14%，实现研发投入与业务需求的动态适配，在控制成本的同时提升资源使用效率。

（4）发行人报告期内引起业绩较大波动的商誉和长期资产减值的主要原因

已于2024年消除，未来公司经营业绩的表现会更趋于稳定。一方面，公司前期大分子 CDMO 业务的投资未获得有效回报，导致报告期内 CDMO 业务产生较大金额的经营亏损，并由此产生大额长期资产减值损失。目前，相关长期资产的减值已经充分计提，不存在继续计提大额减值的可能性。另外，由于经营亏损及对业务未来预期收益的降低，报告期内发行人对收购上海睿智时产生的商誉计提了商誉减值。鉴于上述商誉截止2024年底已经计提完毕，商誉减值问题不会对2024年度以后的经营结果产生新的不利影响。

综上，随着发行人为改善业绩所采取措施的逐步落地，及外部行业环境持续向好，公司预期未来业绩将稳定增长。

二、说明境外业务的开展情况包括但不限于主要国家地区的主要客户名称、

所在地、成立时间、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外业务模式及交付

方式境外销售定价原则、信用政策、收入确认方式等；美国相关政策内容及导

向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性。

（一）公司境外业务的开展情况

1、境外主要客户情况

报告期内，公司以境外收入为主，各期占比均超70%。

2022-2025年1-6月，公司境外收入前五大客户销售情况如下：

（1）2025年1-6月

单位：万元，%，下同开始合作占收入序号客户名称所在地成立时间销售金额业务模式交付方式年份比例电子报

告、重组

1 客户一 美国 2021 年 2022 年 9027.16 16.91 F FS

蛋白及抗体电子报

2 客户二 美国 2015 年 2015 年 1932.99 3.62 F FS/FTE

告、化合

1-28开始合作占收入

序号客户名称所在地成立时间销售金额业务模式交付方式年份比例物

3 客户三 美国 2019 年 2020 年 1911.34 3.58 F FS 电子报告

电子报

4 客户四 美国 2021 年 2022 年 1622.82 3.04 F TE 告、化合

物电子报

5 客户五 美国 1876 年 2010 年 1616.97 3.03 F FS/FTE 告、化合

物

合计16111.2830.18

（2）2024年度开始合作占收入序号客户名称所在地成立时间销售金额业务模式交付方式年份比例电子报

告、重组

1 客户一 美国 2021 年 2022 年 16161.48 16.66 FFS

蛋白及抗体

2 客户三 美国 2019 年 2020 年 3976.16 4.10 F FS 电子报告

电子报

3 客户二 美国 2015 年 2015 年 3028.01 3.12 F F S/FTE 告、化合

物电子报

4 客户六 美国 2005 年 2016 年 2690.80 2.77 F FS/FTE 告、化合

物电子报

5 客户七 美国 2018 年 2020 年 2433.92 2.51 F FS/FTE 告、化合

物

合计28290.3729.16

（3）2023年度开始合作占收入序号客户名称所在地成立时间销售金额业务模式交付方式年份比例电子报

告、重组

1 客户一 美国 2021 年 2022 年 10672.66 9.38 F FS

蛋白及抗体

2 客户三 美国 2019 年 2020 年 5035.85 4.42 FFS 电子报告

电子报

3 客户二 美国 2015 年 2015 年 3751.40 3.30 FFS/FTE 告、化合

物电子报

4 客户八 美国 2008 年 2011 年 3553.89 3.12 FFS/FTE 告、化合

物

5 客户五 美国 1876 年 2010 年 3217.26 2.83 FFS/FTE 电子报

1-29告、化合

物

合计26231.0623.05

（4）2022年度开始合作占收入序号客户名称所在地成立时间销售金额业务模式交付方式年份比例

电子报告、

1 客户二 美国 2015 年 2015 年 4322.37 3.26 FFS/FTE

化合物

电子报告、

2 客户八 美国 2008 年 2011 年 3989.85 3.01 FFS/FTE

化合物

电子报告、

3 客户九 美国 2019 年 2021 年 3823.82 2.88 FFS

制剂实物

电子报告、

4 客户七 美国 2018 年 2020 年 2992.57 2.26 FFS/FTE

化合物

电子报告、

5 客户六 美国 2005 年 2016 年 2242.59 1.69 FFS/FTE

化合物

合计17371.2013.09

2、境外销售定价原则

公司销售定价策略一般按照“成本＋合理利润”的原则，主要系根据实际研发要求（包括研发周期、研发难易程度等）及项目成本估算（主要考虑相关的人工成本及物料费用），结合市场行情价格最终确定。

3、信用政策

公司结合客户的行业背景、企业性质、公司规模、市场信用、合作方式、合

作历史等因素，对不同类型客户采取差异化的信用政策。公司的标准账期为30天。对于战略性客户，可允许将账期延长至60天。

4、境外业务收入确认方式

公司境外业务主要系医药研发服务与生产外包业务，医药研发服务与生产外包业务的收入确认原则具体如下：

（1）按单位时间约定费率收费的服务合同

公司与客户在研发服务合同中约定研发内容以及单位专家研发时间费率，并按专家研发时间确定收费金额。对该类合同，公司根据履约进度在一段时间内确认收入。其中，履约进度根据本公司与客户双方确认一致的研发时间确认。

1-30（2）按约定收费金额收费的服务合同

此类合同包含按约定收费金额向客户提供医药研发和生产外包服务的合同。

其中，对于医药研发外包服务，公司根据客户的委托内容和要求对特定药品或化合物的样品进行小批量合成、研究和实验。最终交付单位为符合客户质量标准的新药、原料药和化合物的阶段性样品、小批量样品及实验报告。对于医药生产外包服务，公司根据客户的委托内容和要求对特定药品和化合物的阶段性成品进行批量生产。医药生产外包业务的最终交付产品为符合客户质量标准的批量新药、原料药和化合物成品。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；*公司履约过程中所产

出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司采用投入法确定履约进度，即根据按照已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度。于资产负债表日，公司对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二）美国相关政策内容及导向对发行人业务的影响，是否存在收入进一步

下滑的风险，发行人是否有应对措施及有效性

1、美国相关政策情况近年来，美国对中国生物技术产业的政策动作频繁，主要有美国《生物安全法案》（Biosecure Act）和特朗普政府最新的行政命令草案等。

2024年1月25日，美国众议院议员迈克尔·加拉格尔提交了一份《生物安全法案》草案，该草案要求美国商务部、财政部和国防部对药明康德及其子公司进行制裁。随后，美国参众两院以“保护基因数据和国家安全”为由，分别提出针对华大集团、药明康德等中国生物技术公司的《生物安全法案》。此后，《生物1-31安全法案》又经历了数次修改，但最终并未获得通过。截至本回复出具日，《生物安全法案》进入了比较复杂的阶段，虽然暂无单独的《生物安全法案》，但在

2025年7月，美国参议员提出将修订后的《生物安全法案》条款作为修正案纳

入 NDAA（《国防授权法案》），美国参众两院将后续对《国防授权法案》进行审议和表决。

2025年9月10日，特朗普政府据报考虑对来自中国的实验性药物与临床数

据实施严格限制措施，根据上述报道，该行政令草案提出，一是美国制药公司从中国药企收购药物权益的交易将面临更严格的审查，需接受美国外国投资委员会

（CFIUS）的“强制性审查”；二是要求美国食品药品监督管理局（FDA）进行更严格审查并收取更高监管费用，阻止制药企业依赖来自中国患者的临床试验数据。

2、对发行人业务的影响，是否存在收入进一步下滑的风险，发行人是否有

应对措施及有效性

《生物安全法案》截至目前未获得通过，其实际影响更多体现在引发市场阶段性悲观情绪，而非对业务的实质性阻断。《生物安全法案》使得美国药企重新评估其与中国 CRO/CDMO 公司的合作关系，评估其供应链中断的风险和潜在的成本上升压力。但由于中国 CRO/CDMO 行业整体的人才资源、研发效率、研发成本等仍具备优势，因此该法案实际业务层面的影响十分有限。

从业绩实现的层面来说，《生物安全法案》对头部 CRO 公司的美国业务收入并未造成太多扰动，头部 CRO 公司 2025 年上半年业绩表现较佳。2025 年 1-6月，药明康德实现营业收入207.99亿元，同比增长20.6%，其中来自美国客户收入人民币140.3亿元，同比增长38.4%；同期，康龙化成实现营业收入64.41亿元，同比增长14.93%，其中来自北美客户的收入40.73亿元，同比增长11.02%。

公司2025年1-6月实现营业收入5.34亿元，同比增长14.75%。由此可见，美国《生物安全法案》对 CRO 头部公司业绩的负面影响已于 2024 年集中体现，2025年上半年，国内主要头部 CRO 公司业绩同比有显著改善。

而特朗普政府最新的行政命令草案主要针对来自中国的实验性药物和临床数据，公司主营业务聚焦于临床前研究阶段的医药研究服务，不涉及药物生产及

1-32临床阶段的实验数据提供，与该行政命令草案可能限制的范围没有关系。

综上，美国的相关政策对发行人业务的影响有限，公司已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”对相关风险进行提示，发行人未来将持续拓展客户来源，努力实现业绩的持续增长；同时管理好自身的供应链风险，多元化采购渠道，在各区域间做平衡，保障供应链的安全，相关风险管理措施有效。

三、结合境内外业务客户构成差异、定价模式、成本差异、同行业可比公司情况等，说明发行人境内外毛利率差别较大的原因及合理性，以及境内毛利率大幅波动的原因及合理性。

（一）境内外毛利率情况

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率

境外32.73%6.39%26.34%1.38%24.96%1.69%23.27%

境内14.22%14.62%-0.40%-31.02%30.62%0.07%30.55%

合计29.01%7.21%21.80%-4.13%25.94%0.52%25.42%

报告期内，公司境外业务毛利率分别为23.27%、24.96%、26.34%和32.73%，呈逐年提升态势；境内业务毛利率2022-2023年基本持平，2024年因收入下滑、CDMO 产能利用率不足导致骤降至-0.40%，2025 年上半年随市场回暖回升至

14.22%。

1、境内外客户构成差异、定价模式

公司深耕医药 CRO 行业逾 20 年，技术积淀深厚，口碑良好。公司客户结构相对稳定，其中生物科技研发公司约占80%，制药企业约占16%，科研院所约占4%，境内外客户收入构成相近。

公司对客户销售定价采用“成本＋合理利润”原则，根据项目预计发生成本和一定的利润空间向客户报价，境内外定价模式保持一致。

2、境内外毛利率变动原因及合理性

报告期内，境外业务毛利率由23.27%升至32.73%，呈逐年上升态势。

2022-2024年主要因毛利较高的药效药动业务在境外收入占比持续提高，由47.60%

1-33上升至57.59%；2025年1-6月，大分子业务毛利率由2024年的1.47%跃升至

20.61%，进一步带动境外整体毛利率上行。

报告期内，境内业务毛利率分别为30.55%、30.62%、-0.40%和14.22%。2022年毛利率较高主要系当年毛利较高的微生态健康业务（毛利率约45%）收入占比

约30%；自益生元业务板块出售后，2023年微生态业务收入占比骤降，而毛利较高的药效药动业务占比升至48.34%（毛利率近40%），使得2022-2023年境内毛利率保持平稳。2024 年，大分子 CDMO 仅获少量国内订单，产量未达盈亏平衡点，相关亏损全部计入境内业务，导致毛利率大幅下降。2025年上半年，医药市场回暖带动境内收入回升，且 CDMO 长期资产减值已于 2024 年末计提完毕，大分子业务毛利率回升，推动境内整体毛利率回升至14.22%。

报告期内，境内外毛利率年度间存在波动具有合理性且符合公司业务特性。

（二）同行业可比公司对比

报告期内，同行业可比公司境内外毛利率情况如下：

同行业2025年1-6月2024年度2023年度2022年度可比公司境外境内境外境内境外境内境外境内

康龙化成未披露未披露36.89%19.21%39.13%19.37%39.86%22.63%

昭衍新药未披露未披露30.68%27.80%39.48%43.62%44.38%48.61%

泓博医药未披露未披露28.14%0.53%34.16%18.17%39.13%27.98%

成都先导未披露未披露55.52%32.35%53.12%30.39%51.53%32.99%

公司32.73%14.22%26.34%-0.40%24.96%30.62%23.27%30.55%

报告期内，受收入结构等因素影响，同行业可比公司境内外毛利率均存在一定差异，且2024年境内毛利率大多呈下滑趋势。

综上，报告期内，公司境内外毛利率变动具有合理性。

1-34四、结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐

年降低的原因及合理性，并结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生不利影响。

（一）结合发行人在研项目进展、研发人员数量变化等情况，说明研发费用逐年降低的原因及合理性

报告期初，公司研发投入处于较高水平，主要系公司加大研发平台建设支出，旨在提前布局新药研发热点领域，通过技术平台的前瞻性搭建保持行业技术优势，为长期业务增长储备核心能力。

报告期内，受行业融资环境收紧、医药研发投入缩减等外部因素影响，公司收入增长有所放缓。在此背景下，公司综合平衡研发投入与市场资金需求，对研发策略进行结构性调整，聚焦与公司主营及战略目标直接相关的研发项目，优化资源配置，降低整体运营风险。公司研发投入整体呈现下降趋势，2024年较2022年，公司收入同比下降26.86%，研发投入同比下降35.47%，呈现研发投入随业务规模动态适配的特征。

从在研项目情况来看，报告期内，公司重点推进“建立和使用非常规细胞或动物模型评价化合物的药代药效特性”及“体内外药物研发生物评价平台的建立和应用”项目，主要系从市场需求看，客户对药物安全性、有效性验证的研发需求持续增加，并在研发深度上不断扩展；从公司能力看，公司在上述领域已具备较强的技术积累，希望通过持续研发不断提升核心竞争能力，快速促进业务扩展。其中，“建立和使用非常规细胞或动物模型评价化合物的药代药效特性”项目为新药研发提供了多项体内药理学模型。“体内外药物研发生物评价平台的建立和应用”项目则建立了综合性药理药效创新实验平台，能有效提高药理药效实验效率。两者均能有效补充和提升药理药代事业部的服务能力。目前已完成项目模型创建，并已开始为客户投入使用。同时，公司减少对“基于 CHO-K1 系统的中和抗体工艺平台构建”的研发项目投入，2022年至2024年研发投入分别为

1777.42万元、1330.55万元和48.50万元，主要系中和抗体相关项目的市场需

求已急剧下降，结合行业需求与项目评估，对部分非核心研发环节进行资源精简，优先保障高转化潜力的核心模块。

1-35从研发人员数量看，公司围绕业务实际需求推进精细化管理，将研发人员与

项目任务精准对接，同时避免人员冗余造成的成本浪费，以此提升整体运营效率。

公司研发人员总数量从2022年的1645人减少至2024年的1437人，为自主研发而投入的研发人员工时也随之降低。

综上所述，发行人研发投入降低是公司结合业务实际需求与行业环境变化采取的应对措施，通过聚焦与公司主营相关的研发项目、优化资源分配，在合理控制运营成本的同时，实现研发人员与在研项目的精准匹配，最终提升整体运营效率，有效应对行业环境变化带来的挑战。

（二）结合未来研发布局方向、招聘计划、下游需求、行业发展趋势、同行

业可比公司情况等，说明发行人研发投入占比低于行业平均是否对未来业绩产生不利影响

公司未来研发投入将聚焦现有与主营相关研发项目推进，并与行业趋势及下游需求动态适配，具体如下：

（1）研发方向：聚焦与主营相关研发项目，积极推动项目转化

公司研发投入及布局将集中现有在研项目，依托已积累的技术储备与平台优势，通过加速研发成果转化，将技术能力转化为实际业务收入与利润增长点，为未来业绩提供直接支撑。

（2）人员配置：动态适配业务，精准补充人才

研发人员规模将随业务需求灵活调整。在人才招聘上，公司将围绕新模态药物研发需求（如多肽合成、小核酸递送、XDC 偶联技术等），定向引入具备相关专业背景与实战经验的研发人才，既保障核心项目推进的人力支撑，也通过强化团队专业能力，确保能为客户提供更高技术深度的药物开发解决方案，维持研发创新的竞争优势。

（3）市场需求：发掘市场需求，提升投入效率

从行业需求看，全球医药市场对创新药、尤其是高疗效高安全性药物的需求持续旺盛，这将进一步引导公司优化研发资源分配；未来会减少对低需求、高探索性领域的投入，将资源更集中于上述高需求核心领域。这种聚焦不仅能降低研

1-36发不确定性，还能通过深耕核心技术形成差异化竞争壁垒，让研发投入更精准对

接市场趋势，提升整体资源使用效率。

（4）同行业可比公司分析

从同行业可比公司来看，报告期内，发行人研发费用率整体介于同行业可比公司之间，整体接近或高于康龙化成、昭衍新药。

研发费用率低于泓博医药与成都先导，主要系由于泓博医药与成都先导相对规模较小，需要通过持续的高研发投入来巩固和提升自身在特定领域的技术优势；

同时由于其研发项目集中在药物靶点发现、先导化合物筛选等早期研发环节，如泓博医药主要研发项目“CADD/AIDD 技术平台”、成都先导的主要研发项目

“DNA 编码化合物库平台（DEL）”等，用于扩建自身的先导库及新药开发平台等，这些早期研发平台具有计划性和探索性的特点，具有较高的不确定性，且需要大量时间和资金的持续投入，研发投入较高。

2025年1-6月研2024年度研发2023年度研发2022年度研发

公司名称发费用率费用率费用率费用率

康龙化成3.89%3.82%3.89%2.75%

昭衍新药6.50%4.60%4.08%3.44%

成都先导12.69%15.77%21.44%26.50%

泓博医药5.39%8.68%7.62%6.82%

可比公司平均7.12%8.22%9.26%9.88%

发行人4.63%6.14%6.81%6.96%

由上表可见，可比公司中除成都先导因有新药自主研发管线，研发费用率较高外，其余可比公司与公司研发费用率水平基本一致，发行人研发投入占比未显著低于可比公司平均水平。发行人凭借精准的业务布局和高效的运营管理，能够充分利用现有资源实现业绩的稳健提升，公司将持续深化重点研发领域的研发，利用已有的技术积累和平台优势，逐步将研发成果转化为实际的业务收入和利润增长点，从而为公司未来业绩提供有力支撑，不会对未来业绩产生不利影响。

1-37五、结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄1年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。

（一）结合对嘉立医疗科技（广州）有限公司（以下简称嘉立医疗）等单项

计提和转回的具体情况、相关依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提和转回的具体情况

报告期内，公司单项计提、转回坏账准备的情况如下表：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

序号客户名称期初核销及期初核销及计提转回余额计提转回余额金额其他金额其他

1嘉立医疗1080.80400.00--1480.80-1080.80--1080.80

2其他客户1183.6010.37--1193.971180.433.17--1183.60

合计2264.40410.37--2674.771180.431083.97--2264.40

2023年度2022年度

序号客户名称期初核销及期初核销及计提转回余额计提转回余额金额其他金额其他

1嘉立医疗----------

2其他客户1090.9289.51--1180.43-1090.92--1090.92

合计1090.9289.51--1180.43-1090.92--1090.92报告期各期末，公司主要对嘉立医疗、上海泰龙生物医药科技有限公司（以下简称“上海泰龙”）、X-37 Service Co.Inc.（以下简称“X-37”）三家客户的应收账款单项计提坏账准备。

2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收嘉立医疗款项余额为

1373.79万元、1480.80万元和1480.80万元；相应各期末，公司对其计提坏账

准备余额分别为54.54万元、1080.80万元和1480.80万元。其中2023年，公司按照信用风险特征组合对其计提坏账准备54.54万元；2024年，由于客户多次逾

1-38期付款且资金周转困难，存在较高违约风险，公司根据预计可回收金额对嘉立医

疗单项计提坏账准备，计提比例为72.99%。2025年公司依法对嘉立医疗提起仲裁，基于谨慎性原则，公司按100%的比例单项计提坏账准备。

报告期各期末，公司对其他客户单项计提的应收账款准备为1090.92万元、

1180.43万元、1183.60万元和1193.97万元。其中，报告期各期末，上海泰龙

的应收账款均为 882.00 万元，公司对其全额计提坏账准备 882.00 万元；X-37 的应收账款分别为208.92万元、212.47万元、215.64万元以及214.74万元，公司对其全额计提坏账准备分别为208.92万元、212.47万元、215.64万元以及214.74万元。

报告期内，公司应收账款单项计提坏账不存在转回的情况。

2、对嘉立医疗科技（广州）有限公司等单项计提的依据，相关会计处理是

否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期各期末，公司依据《企业会计准则第22号》对信用风险显著增加或已发生减值的客户单独进行预期信用损失测试，按账面价值与预计可回收金额的差额计提坏账准备，不再纳入账龄组合。具体判断标准包括：客户逾期情况、公开涉诉及执行信息、历史违约记录、经营与资金流状况等。

对于客户上海泰龙，公司根据公开查询的信息，参照债务人涉诉案件执行率，预计无法收回，报告期各期末公司对其应收账款均按100%的比例单项计提坏账准备；嘉立医疗和 X-37 存在多次逾期且资金周转困难，公司基于谨慎性原则将其识别为已发生信用减值，按预计可回收金额与账面价值的差额分别单项计提坏账准备；其中嘉立医疗截至 2025 年 6 月末已全额计提至 1480.80 万元，X-37 报告期各期末均按余额100%计提。

报告期内，同行业可比公司成都先导也存在对应收账款单项计提的情况。综上所述，公司对嘉立医疗科技（广州）有限公司等客户的应收坏账单项计提具有合理依据，与可比公司的会计处理不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相关规定。

1-39（二）对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）

是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄1年以内的占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比

1、前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否

出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况报告期各期，公司前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）情况如下表：

单位：万元

（1）2025年6月30日期末坏账计提单项坏账期后回款客户名称账龄备注余额准备比例计提核销回款比例嘉立医疗科

1-2年、单项计提技（广州）1480.801480.80100.00%是---

2-3年坏账

有限公司上海泰龙生单项计提

物医药科技882.003年以上882.00100.00%是---坏账有限公司

客户十784.351年以内34.284.37%否-987.03100.00%

2-3年、3

客户十一763.36763.3399.99%否---年以上

客户二718.961年以内31.424.37%否-772.61100.00%

合计4629.473191.8368.95%1759.64

（2）2024年12月31日期末坏账计提单项坏账期后回款客户名称账龄备注余额准备比例计提核销回款比例嘉立医疗科技（广1年以内、单项计提

1480.801080.8072.99%是---

州）有限公司1-2年坏账

客户十二952.361年以内41.624.37%否-1379.21100.00%上海泰龙生物医药单项计提

882.003年以上882.00100.00%是---

科技有限公司坏账

1-2年、2-3

客户十一766.54740.7196.63%否---

年、3年以上

客户十三721.051年以内31.514.37%否-3257.61100.00%

合计4802.752776.6457.81%4636.82

1-40（3）2023年12月31日

期末坏账计提单项坏账期后回款客户名称账龄备注余额准备比例计提核销回款比例

1年以内、客户十四1387.47136.679.85%否-1391.20100.00%

1-2年

嘉立医疗科技（广州）有限1312.841年以内52.123.97%否---公司

客户一1003.931年以内39.863.97%否-16917.32100.00%上海泰龙生物单项计

医药科技有限882.003年以上882.00100.00%是---提坏账公司

客户三811.241年以内32.213.97%否-7288.88100.00%

合计5397.481142.8621.17%25597.40

（4）2022年12月31日期末坏账计提单项坏账期后回款客户名称账龄备注余额准备比例计提核销回款比例

客户八1082.621年以内39.413.64%否-6524.87100.00%

1年以内、客户十五1023.08142.2613.91%否-1842.54100.00%

1-2年

客户十六1004.051年以内36.553.64%否-2991.91100.00%上海泰龙生物单项计

医药科技有限882.003年以上882.00100.00%是---提坏账公司

客户十七766.351年以内27.903.64%否-2147.95100.00%

合计4758.101128.1223.71%13507.27

注1：上述客户期后回款金额统计截至2025年8月31日

注2：上海泰龙生物医药科技有限公司已列入失信人名单，根据公开查询的信息，参照债务人涉诉案件执行率，预计无法收回报告期各期末，公司对上海泰龙生物医药科技有限公司、客户十五、客户十

一以及嘉立医疗科技（广州）有限公司存在一年以上账龄的应收账款，其他前五大客户的应收账款账龄均在1年以内，且期后回款情况良好。根据公开信息，公司报告期内未单项计提的其他前五大客户信用情况未发生重大不利变化，不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。

1-412、结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄1年以内的

占比下降的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比

（1）应收账款账龄

报告期内，公司应收账款账龄以1年以内为主，账龄结构情况如下：

单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以内18778.9270.08%17412.3370.15%24788.7681.11%34017.2989.93%

1-2年2902.6710.83%3027.9712.20%3557.7711.64%2512.686.64%

2-3年1098.694.10%2219.228.94%1133.223.71%872.802.31%

3年以上4014.6714.98%2160.658.71%1080.683.54%423.971.12%

账面余额

26794.95100.00%24820.18100.00%30560.43100.00%37826.74100.00%

合计

公司应收账款账龄结构合理，账龄在一年内的应收账款余额占比分别为

89.93%、81.11%、70.15%和70.08%，应收账款质量较高。1年以内的应收账款

占比下降的原因系2022年至2024年公司营业收入逐年下降，其中，2023年相比2022年营业收入下降18821.85万元，2024年相比2023年营业收入下降16816.10万元，销售收入规模减少导致1年以内的应收账款余额减少；同时，

公司逐步加强应收账款管理，提升应收账款催款力度，1年以内应收账款回收及时性获益较为明显。

（2）应收账款计提比例情况

公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，包括已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同组别，根据账龄的迁徙率确定其预期信用损失率。截至2025年6月30日，公司对应的信用损失率如下：

注

账龄优质客户1年以内1-2年2-3年3年以上

计提比例4.37%19.91%41.39%93.45%100.00%

注：优质客户系应收账款账龄只存在1年以内的客户

依据上述计提政策，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

1-42单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

单项计提2674.772674.77100.00%2664.402264.4084.99%

组合计提24120.185635.7623.37%22155.784883.8622.04%

合计26794.958310.5331.02%24820.187148.2528.80%

2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

单项计提1180.421180.42100.00%1090.921090.92100.00%

组合计提29380.002994.7510.19%36735.812586.357.04%

合计30560.434175.1713.66%37826.743677.289.72%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提金额分别为3677.28万元、

4175.17万元、7148.25万元和8310.53万元，对应计提比例分别为9.72%、13.66%、

28.80%和31.02%，因部分客户回款延迟且需单项计提，公司应收账款坏账计提

规模及占比逐年上升。

（3）期后回款情况

公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应收账款余额26794.9524820.1830560.4337826.74

期后回款金额12577.9915807.1023780.3433191.35

期后回款比例46.94%63.69%77.81%87.75%

注：期后回款金额统计截至2025年8月31日

截至2025年8月31日，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为87.75%、

77.81%、63.69%和46.94%，2025年6月末应收账款期后回款比例较低，主要是

期后回款的统计时间较短所致。

（4）坏账核销情况

报告期内，公司仅存在零星应收账款核销。报告期各期，公司核销应收账款金额分别为0.00万元、0.38万元、0.06万元和0.00万元，均为已计提坏账准备、经多次催收无果后予以清理的款项，对经营成果无重大影响。

1-43（5）与同行业可比公司对比情况

公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

2025年2024年2023年2022年

公司名称

6月30日12月31日12月31日12月31日

康龙化成4.56%3.35%3.21%2.97%

昭衍新药14.21%15.18%8.28%4.12%

成都先导1.24%1.49%3.01%2.29%

泓博医药5.43%5.19%5.16%5.04%

平均值6.36%6.30%4.91%3.61%

公司31.02%28.80%13.66%9.72%

如上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，相比更为谨慎。综上，根据应收账款账龄情况、期后回款情况、坏账核销情况，以及与同行业可比公司对比情况，公司应收账款坏账计提充分、及时。

六、说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高

于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使

用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。

（一）流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期各期末，公司与同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率对比情况如下：

2025年6月2024年122023年122022年12月

项目公司名称

30日月31日月31日31日

康龙化成1.531.802.981.67

昭衍新药4.524.534.853.21

成都先导5.786.2913.7415.51流动比率

泓博医药4.144.423.829.28

可比公司平均3.994.266.357.42

公司1.981.861.701.75

康龙化成1.261.542.701.40速动比率

昭衍新药3.193.203.582.02

1-442025年6月2024年122023年122022年12月

项目公司名称

30日月31日月31日31日

成都先导5.596.1113.4115.17

泓博医药3.693.873.508.78

可比公司平均3.433.685.806.84

公司1.941.821.641.69

康龙化成40.9940.5650.0047.10

昭衍新药14.4414.0217.4120.97

资产负债成都先导20.9219.0220.0420.48率（%）泓博医药21.8521.5524.8514.48

可比公司平均24.5523.7928.0825.76

公司36.2737.9739.9937.76

注：可比公司资料来源于其定期报告等公开披露信息，下表同报告期各期末，公司流动比率分别为1.75、1.70、1.86及1.98，速动比率分别为1.69、1.64、1.82和1.94，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平。公司合并口径的资产负债率分别为37.76%、39.99%、37.97%及24.55%，高于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系昭衍新药、成都先导、泓博医药于近五年内完成 A 股或 H 股上市融资，资金相对充裕，而公司前次募集资金时间相对较为久远，且近几年受业绩亏损影响，导致公司偿债能力指标低于前述可比公司水平。公司流动比率、速动比率、资产负债率与康龙化成相近。

截至2025年6月30日，公司与同行业可比公司流动资产、流动负债主要构成如下：

单位：万元，%康龙化成昭衍新药成都先导泓博医药公司项目占资占资占资占资占资金额金额金额金额金额产比产比产比产比产比

流动资产：

货币资金130172.835.1766223.226.9952435.5528.4610123.547.4635692.3918.02应收票据及应收

255263.2210.1318703.271.977168.953.8915779.6311.6318490.639.34

账款

合同资产43164.591.719323.160.98858.180.471588.940.80

存货130514.915.18156096.9016.484002.672.176699.634.941409.200.71

1-45康龙化成昭衍新药成都先导泓博医药公司

项目占资占资占资占资占资金额金额金额金额金额产比产比产比产比产比

流动资产合计759314.0130.14527995.2855.73122311.5266.3961893.4345.6268041.7134.35

流动负债：

短期借款100232.963.982066.981.525631.722.84应付票据及应付

52783.272.095282.130.562151.741.176082.684.485028.332.54

账款

流动负债合计497774.8119.76116714.8412.3221154.6211.4814962.3911.0334341.8517.34

合同负债107064.944.2589614.949.461897.471.03354.890.264519.962.28一年内到期的非

46821.181.863039.490.3211201.166.082211.671.636974.393.52

流动负债

非流动负债：

长期借款420932.5816.7112567.506.823301.491.67

非流动负债合计535020.6721.2320124.732.1217388.439.4414679.8410.8237488.8018.93

负债合计1032795.4840.99136839.5714.4438543.0520.9229642.2321.8571830.6536.27

结合上表数据，公司流动比率、速动比率较低、资产负债率较高的主要原因是公司存货占比较低、短期借款、长期借款占比相对偏高。

报告期各期末，公司存货账面金额如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

存货1409.201144.102788.214281.66

报告期各期末，公司存货账面价值分别为4281.66万元、2788.21万元、

1144.10万元和1409.20万元，整体呈下降趋势，主要系公司大分子业务板块的

CDMO 业务受国内生物医药行业发展放缓的影响，订单获取情况未达到预期，公司减少对相应原材料采购并根据现存原材料的库龄及效期计提跌价准备所致。

截至2025年6月30日，公司存货规模低于同行业水平，主要系受细分业务结构及存货品类差异，故整体存货规模与同行业公司存在差异。

报告期各期末，公司带息债务金额如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

短期借款5631.725846.896000.2611502.26一年内到期的非

740.00652.00430.0011146.87流动负债（其中：1-46借款部分）

长期借款3301.493720.484367.4917721.00

合计9673.2110219.3710797.7540370.13

报告期内，公司保持一定水平的有息负债主要系满足自身经营资金需求；根据销售、采购和生产计划需要，在综合考虑各项流动资产、流动负债周转等情况的基础上，公司通过适当的流动资金贷款等负债方式，加强资金灵活性，保障生产运营安全性。同时，随着部分贷款逐步到期，公司有息负债余额总体呈下降趋势。

（二）并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务

及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排

1、货币资金的情况

报告期内，公司货币资金情况如下：

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

库存现金1.410.724.554.12

银行存款35134.6936337.4634214.1675713.79

其他货币资金556.28494.70507.25448.52

合计35692.3936832.8834725.9676166.43

其中：受限资金552.16487.99503.02212.56

可自由支配资金金额*35136.1036338.1834218.7175717.91年度经营活动现金流出金额51768.1890542.24116207.95117640.26月均经营活动现金流出金额*8628.037545.199684.009803.36

可自由支配资金金额*/月均经

4.074.823.537.72

营活动现金流出金额*

注：公司受限资金主要为信用证保证金、信用卡保证金、圈存存款和证券回购专项资金等

报告期内，公司的货币资金金额为76166.43万元、34725.96万元、36832.88万元及35692.39万元，整体保持稳定。为防范客户回款不及时等风险并及时支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，公司需要预留一定规模的货币资金作为安全现金储备。报告期内，公司年度经营活动现金流出金额分别为

117640.26万元、116207.95万元、90542.24万元以及51768.18万元，月均经

1-47营活动现金流出金额分别为9803.36万元、9684.00万元、7545.19万元及

8628.03万元，公司可自由支配资金金额与月均经营活动现金流出金额的配比关

系分别为7.72倍、3.53倍、4.82倍及4.07倍，整体保障配比比例较低。截至

2025年6月30日，公司主营业务包括化学业务、药效药动业务、大分子业务及

其他四大核心业务板块，各子公司、各业务板块需根据各自的业务规模留存必要的运营资金。

综上，公司货币资金规模较为稳定，存在足够的现金，但公司可自由支配资金与月均经营活动现金流出资金的配比比例较低，应对风险的弹性较小。

2、营运资金的需求

为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法测算流动资金占用金额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响。

公司以经审计的2022年至2024年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流

动负债占营业收入的比重为基础，并假定未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为2022年至2024年的均值，测算公司2027年生产经营对流动资金的需求量。

假设2025年至2027年营业收入增长率按10%测算，销售百分比参考2024年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：

单位：万元占2024年营业2024年项目2027年测算收入比例财务数据

营业收入100.00%97020.48129134.26

应收票据---

应收账款18.21%17671.9332283.56

预付款项0.73%704.74938.01

其他应收款1.24%1205.781604.89

存货1.18%1144.103874.03

合同资产2.30%2229.173874.03

经营性流动资产合计（*）23.66%22955.7242574.52

应付账款6.60%6402.445811.04

合同负债4.06%3936.075238.91

应付职工薪酬3.40%3296.374387.47

1-48占2024年营业2024年

项目2027年测算收入比例财务数据

应交税费0.79%762.891015.41

其他应付款6.54%6347.335165.37

经营性流动负债合计（*）21.38%20745.1021618.20

流动资金占用（*-*）2.28%2210.6220956.33

未来三年新增营运资金需求=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动资

18745.71

金占用金额

根据上述测算结果，公司2027年末流动资金的缺口为18745.71万元。

3、带息债务及偿还安排

报告期内，公司带息债务的具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

短期借款5631.725846.896000.2611502.26一年内到期的非流动负债（其中：740.00652.00430.0011146.87借款部分）

长期借款3301.493720.484367.4917721.00

合计9673.2110219.3710797.7540370.13

截至2025年6月30日，公司带息债务总额为9673.21万元，报告期内带息债务呈逐年下降的趋势。

报告期内，公司通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式安排债务偿还，具体情况如下：

（1）加强应收账款管理，提升流动性

公司建立集团层级的回款专项管理体系，强化落实回款工作；公司加强对应收账款的源头管控，在销售合同签订环节即对付款条件进行严格管控，加强销售客户的信用额度及信用期限管理，进行客户结构优化，力争在销售源头持续提高应收账款质量，保证应收账款后期顺利回款。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为26246.04万元、15099.23万元、16820.73万元以及13067.02万元（已年化），2023年度、2024年度经营活动产生的净现金流入使得公司带息债务总额有所降低。

1-49（2）维持充足的授信额度

截至2025年6月30日，公司银行授信额度合计16000.00万元，已使用

10427.49万元，尚未使用授信额度5572.51万元，银行授信额度充足。公司征

信记录良好，与多家机构保持了长期稳定的合作关系，融资渠道畅通。充足的未使用授信额度为公司提供了较强的资金调配能力，公司可根据经营资金需求及时从合作机构获取资金，以满足业务拓展及日常运营的融资需求。

（3）制定资金收支计划，合理安排融资结构

为保持合理的资产负债结构和流动性，公司制定筹资规划、拟定筹资使用方案，明确融资的用途、规模、结构和方式等相关内容，并制定详细的还款计划，确保按期归还借款。报告期内，公司带息债务规模由40370.13万元降至9673.21万元，规模比较合理。

综上，公司通过上述措施，确保带息债务充分、按时、有序地偿还。

4、在建或拟建项目支出安排

截至2025年6月30日，公司预计未来三年租赁负债支出、日常固定资产、无形资产购建支出、新建研发平台（XDC、小核酸等）构建支出及其他合计

58560.00万元。

5、未使用银行授信情况

公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2025年6月30日，公司银行授信额度合计16000.00万元，已使用10427.49万元，尚未使用授信额度5572.51万元，银行授信额度充足。

6、公司偿债能力及相关有息债务还款安排

（1）公司偿债能力

报告期内，公司及子公司征信状况良好，未发生任何重大债务违约情况。公司与多家金融及非金融机构建立了长期稳定的合作关系，凭借良好的信用记录和还款能力，公司借款额度基本可循环使用，融资渠道畅通。截至本回复报告出具日，公司不存在借款违约情况，且公司借款不会在同一时间段内全部到期，被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性较低。公司资金续贷情况正常，未出

1-50现重大不确定性事项，也不存在其他可能显著降低公司偿债能力的情形。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.75、1.70、1.86及1.98，速动比率分别为1.69、1.64、1.82和1.94，流动比率及速动比率虽然低于同行业可比公司平均水平，但整体水平始终保持在合理区间，未发生重大不利变化。

截至2025年6月30日，公司未受限的货币资金金额为35136.10万元，公司已签订授信合同未使用的银行授信额度为5572.51万元；2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为6533.51万元。公司现金流量健康，期末未受限的货币资金较高，银行授信额度充足，结合公司营运资金需求、带息债务及偿还安排来看，公司有一定的偿债能力。

（2）相关有息债务还款安排

对于有息债务，公司拟通过经营积累、续贷、合理使用授信额度等方式进行偿还，还款安排具体详见本回复报告之“六、（二）3、带息债务及偿还安排”。

七、结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政

策、同行业可比公司情况等，说明存货计提跌价准备是否充分。

（一）存货构成情况

报告期各期末，公司各类存货具体情况如下：

单位：万元

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

原材料3773.9185.97%3605.8086.02%4414.9288.42%4471.1289.44%

在产品6.800.15%1.040.02%0.440.01%1.220.02%

库存商品608.8613.87%585.0613.96%577.8411.57%526.5110.53%

合计4389.57100.00%4191.90100.00%4993.20100.00%4998.85100.00%

由上表可见，报告期各期末，公司存货账面余额分别为4998.85万元、

4993.20万元、4191.90万元和4389.57万元。公司存货主要由原材料、库存商品构成，这两类存货在报告期各期末的账面余额占比合计分别为99.97%、99.99%、

99.98%和99.84%。报告期各期末，公司的存货规模及结构占比相对稳定。

1-51（二）存货的主要用途

报告期内，公司主营业务包括医药研发及生产服务、微生态健康业务。公司的存货主要由原材料及库存商品组成，其中存货主要为医药研发及生产服务的实验耗材、实验动物及化学原料等，少部分为微生态健康业务生产及销售相关的存货。

（三）公司存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料根据类别按照库龄或有效期计提，产成品按单个存货项目计提。按照库龄或有效期计提是指考虑相关存货的生命周期以及历史经验后，按照库龄或有效期区间估计可变现净值经验数据来确定相关存货的可变现净值。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（四）存货跌价计提情况

报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

原材料3773.912495.571278.343605.802568.671037.12

在产品6.80-6.801.04-1.04

库存商品608.86484.79124.07585.06479.11105.94

合计4389.562980.361409.204191.893047.791144.10（续上表）

2023年12月31日2022年12月31日

项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

原材料4414.921938.642476.284471.12486.343984.78

1-522023年12月31日2022年12月31日

项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

在产品0.44-0.441.22-1.22

库存商品577.84266.35311.49526.51230.86295.66

合计4993.202204.992788.214998.85717.204281.66

报告期各期末，公司存货跌价计提金额分别为717.20万元、2204.99万元、

3047.79万元和2980.36万元，存货跌价计提比例分别为14.35%、44.16%、72.71%

和67.90%。公司存货跌价计提主要为原材料和库存产品，具体分析如下：

（1）原材料

报告期各期末，公司原材料及库龄明细如下：

单位：万元库龄1年以内库龄1年以上存货跌价时间业务类型产品类别金额占比金额占比金额占比跌价比例

耗材及过滤器材2310.4861.22%162.887.05%2147.6092.95%1980.2685.71%

原料及辅料485.2012.86%0.990.20%484.2199.80%484.2199.80%

CRO/CDMO 业务 实验动物 931.34 24.68% 898.64 96.49% 32.70 3.51% - -

2025年其他38.911.03%6.6217.00%32.2982.99%31.1079.92%

6月30日小计3765.9499.79%1069.1328.39%2696.8171.61%2495.5766.27%

耗材及过滤器材7.970.21%6.1577.14%1.8222.84%--微生态健康业务

小计7.970.21%6.1577.14%1.8222.84%--

合计3773.91100.00%1075.2828.49%2698.6371.51%2495.5766.13%

耗材及过滤器材2537.4770.37%121.434.79%2416.0495.21%2022.7879.72%

原料及辅料525.3214.57%8.981.71%516.3498.29%515.3498.10%

CRO/CDMO 业务 实验动物 492.96 13.67% 460.26 93.37% 32.7 6.63% - -

2024年其他38.751.07%8.221.16%30.5578.84%30.5578.84%

12月31日小计3594.5199.69%598.8816.66%2995.6383.34%2568.6771.46%

耗材及过滤器材11.290.31%8.7877.76%2.5122.24%--微生态健康业务

小计11.290.31%8.7877.76%2.5122.24%--

合计3605.80100%607.6616.85%2998.1483.15%2568.6771.24%

耗材及过滤器材3168.6071.77%740.6923.38%2427.9176.62%1535.8048.47%

2023年

CRO/CDMO 业务 原料及辅料 526.76 11.93% 40.77 7.74% 485.98 92.26% 398.50 75.65%

12月31日

实验动物646.4514.64%646.45100.00%----

1-53库龄1年以内库龄1年以上存货跌价

时间业务类型产品类别金额占比金额占比金额占比跌价比例

其他50.091.13%11.7123.38%38.3876.62%4.358.68%

小计4391.9099.48%1439.6332.78%2952.2767.22%1938.6444.14%

耗材及过滤器材23.020.52%13.9360.52%9.0939.48%--微生态健康业务

小计23.020.52%13.9360.52%9.0939.48%--

合计4414.92100.00%1453.5632.92%2961.3667.08%1938.6444.14%

耗材及过滤器材3538.8679.15%2718.2476.81%820.6223.19%371.6510.50%

原料及辅料552.6612.36%400.0972.39%152.5727.61%113.5320.54%

CRO/CDMO 业务 实验动物 285.34 6.38% 59.34 20.80% 226.00 79.20% - -

2022年其他69.151.55%57.1282.60%12.0317.40%1.161.67%

12月31日小计4446.0199.44%3234.7972.76%1211.2127.24%486.3410.94%

耗材及过滤器材25.120.56%23.8594.97%1.265.03%--微生态健康业务

小计25.120.56%23.8594.97%1.265.03%--

合计4471.12100.00%3258.6572.88%1212.4827.12%486.3410.88%

1）CRO/CDMO 业务

*实验动物

实验动物以药代药动业务备存研究用食蟹猴为主，报告期各期，公司食蟹猴平均采购价格分别为15.26万元/只、12.68万元/只、8.50万元/只及8.20万元/只。

尽管食蟹猴采购价格存在波动，因实验猴绝大多数都基于指定的客户订单购买，该业务板块毛利率维持约40%，且实验动物主要集中在1年以内，可变现净值测试显示不存在减值迹象，故未确认存货跌价准备。

*耗材及过滤器材、其他辅料

报告期各期末，公司 CRO/CDMO 业务相关的耗材及过滤器材和其他辅料金额为 4160.67 万元、3745.45 万元、3101.55 万元和 2834.59 万元，因 CRO 业务相关实验耗材等原材料市场供应充足，采取“按需采购”的策略，周转速度较快，相关备库耗材原材料金额较小。因公司 CDMO 订单不足影响，2024 年启东CDMO 工厂处于停产状态，张江 CDMO 工厂的订单亦显著低于其产能，导致部分前期战略备库原材料消耗滞后，故 1 年以上库龄的材料主要应用于 CDMO 业务板块。报告期各期末，公司结合原材料的有效期相应计提其减值准备，出于谨

1-54慎性考虑，对于长期有效的商品，剩余有效期小于2年的，全额计提跌价准备。

截至报告期各期末，公司 CRO/CDMO 业务相关的原材料计提跌价准备 486.34万元、1938.64万元、2568.67万元和2495.57万元。

*微生态健康业务近年来，为聚焦CRO/CDMO核心战略，公司主动缩减微生态健康业务规模，仅保留少量生物制剂。期末原材料以1年以内库龄为主，报告期各期末，公司结合材料有效期对耗材等原材料进行减值测试，未见减值迹象。

截至报告期各期末，公司整体原材料存货跌价准备计提比例为10.88%、

43.91%、71.24%和 66.13%，原材料减值主要体现于长库龄的 CDMO 战略备库。

（2）库存商品

报告期各期末，公司库存商品明细及库龄情况如下：

单位：万元库龄1年以内库龄1年以上跌价跌价时间业务类型产品类别金额占比金额占比金额占比金额比例

ADC 细胞毒

CRO/CDMO 业务 479.11 78.69% - - 479.11 100.00% 479.11 100.00%素和连接物

2025年生物制剂83.1413.65%76.8392.42%6.307.58%5.686.83%

6月30日微生态健康业务

益生元46.617.66%41.6789.40%4.9410.60%--

合计608.86100%118.5019.46%490.3680.54%484.7979.62%

ADC 细胞毒

CRO/CDMO 业务 479.11 81.89% - - 479.11 100% 479.11 100.00%素和连接物

2024年生物制剂89.3715.28%68.6176.77%20.7623.23%--

12月31日微生态健康业务

益生元16.582.83%10.3862.61%6.2037.39%--

合计585.06100%78.9913.50%506.0786.50%479.1181.89%

ADC 细胞毒

CRO/CDMO 业务 486.26 84.15% - - 486.26 100.00% 266.35 54.77%素和连接物

2023年生物制剂69.5012.03%69.50100.00%----

12月31日微生态健康业务

益生元22.083.82%22.08100.00%----

合计577.84100.00%91.5815.85%486.2684.15%266.3546.09%

ADC 细胞毒

CRO/CDMO 业务 490.05 93.08% - - 490.05 100.00% 230.86 47.11%素和连接物

2022年

12月31日生物制剂26.375.01%26.37100.00%----

微生态健康业务

益生元10.091.92%10.09100.00%----

1-55库龄1年以内库龄1年以上跌价跌价

时间业务类型产品类别金额占比金额占比金额占比金额比例

合计526.51100.00%36.466.92%490.0593.08%230.8647.11%

1）CRO/CDMO 业务

因业务整合及优化发展考虑，公司外购 ADC 细胞毒素和连接物对外销售，报告期内，ADC 细胞毒素和连接物库龄均在 1 年以上，公司结合产品的有效性相应计提其减值准备。近年来对外销售较少，且随着储藏时间延长出现不同程度变质，截至2024年末，公司预计其可变现净值为零，故对剩余存货一次性全额计提跌价准备。

2）微生态健康业务

报告期各期末，公司的益生元和生物制剂主要处于有效期范围内，微生态业务的毛利率基本维持在40%以上，公司结合市场需求及预计售价测算其可变现净值。其中，截至2025年6月末，公司对存在减值迹象的生物制剂计提少量跌价准备；其他年度末未发现益生元和生物制剂存在减值迹象，未对其相关存货计提减值准备。

（五）与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

2025年2024年2023年2022年

公司

6月30日12月31日12月31日12月31日

康龙化成3.35%3.85%2.50%1.64%

昭衍新药5.10%3.63%2.11%0.41%

成都先导0.00%0.00%0.00%0.00%

泓博医药10.29%11.18%19.07%12.22%

可比公司平均4.69%4.66%5.92%3.57%

公司67.90%72.71%44.16%14.35%

注：同行业可比公司数据来源于其年报、半年报

受细分业务结构及存货品类差异影响，公司期末存货跌价计提比例显著高于同行业可比公司均值。报告期各期末，公司结合存货库龄及有效期测试其可变现净值，一方面受 CDMO 订单不足及公司聚焦 CRO/CDMO 核心战略的双重影响，报告期各期末对长库龄的 CDMO 战略备库原材料计提跌价准备比例较高；另一

方面公司对超过有效期、预期无使用价值的库存商品全额计提跌价减准备，综上

1-56原因导致公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司。

综上，公司存货跌价计提方法符合企业会计准则，存货跌价计提准备充分。

八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收

应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形。

（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应

收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序

1、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

（1）采购商品/接受劳务

报告期内，公司采购商品/接受劳务关联交易金额合计分别为122.64万元、55.67万元、29.57万元和0.16万元，金额较低，采购内容为公司日常经营所需，

具备合理性，具体情况如下：

单位：万元金额（不含税）序关联方具体采购内容号2025年202420232022

1-6月年度年度年度

广东生和堂健康食品股份

1电费、龟苓膏0.160.97-0.13

有限公司

尚华科创投资管理（江苏）模型授权费（实验

2-22.6422.50-有限公司所需）

量子高科（广东）生物有

3益生元产品--29.7668.14

限公司

4完美中国（含子公司）红酒--3.41-

广东凯安生命技术

5仪器及试剂---25.18

有限公司

6中山安欣新零售有限公司节日员工福利---27.16

7上海美智门诊部有限公司体检服务-6.93--

尚华医药科技（江西）有

8核磁服务---2.03

限公司

合计0.1630.5455.67122.64

（2）出售商品/提供劳务

1-57报告期内，公司出售商品/提供劳务关联交易合计占各期营业收入比例为

1.84%、1.26%、0.35%和0.40%，占比较低，对公司经营影响较小，具体情况如

下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

序关联方交易内容号占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例上海璎黎药业有限提供研发

1129.600.24%187.120.19%597.030.52%736.400.56%

公司服务上海怀越生物科技提供研发

228.540.05%56.600.06%480.900.42%24.590.02%

有限公司服务

Shang Pharma 提供研发

351.510.10%88.890.09%91.160.08%264.160.20%

Innovation Inc. 服务凯惠科技发展（上提供研发

4----11.210.01%288.160.22%

海）有限公司服务江苏怀瑜药业有限提供研发

5--9.000.01%----

公司服务尚华医药科技（江提供研发

63.280.01%0.910.00%3.190.00%--

西）有限公司服务销售商广东凯安生命技术

7品、提供--0.060.00%0.290.00%7.720.01%

有限公司劳务

量子高科（广东）

8提供劳务----29.480.03%51.300.04%

生物有限公司上海昀怡健康科技提供研发

9----221.500.19%--

发展有限公司服务广东生和堂健康食

10销售商品0.140.00%----0.250.00%

品股份有限公司完美中国（含子公

11销售商品------999.590.75%

司）销售商上海树家医学科技

12品、提供------60.760.05%

有限公司劳务广州益可医生物科

13注销售商品------2.280.00%

技有限公司

合计213.070.40%342.580.35%1434.761.26%2435.211.84%

注：2022年11月，广州保量医疗科技有限公司更名为广州益可医生物科技有限公司（下同）公司系一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服务提供商，公司的 CRO/CDMO 服务业务主要聚焦于临床前研究阶段，其中，公司化学业务板块主要聚焦于小分子药物临床前阶段的化合物筛选、合成化合物库设计、

药物化学、抗体研发等服务；药效药动业务板块包括大、小分子药物的药效药理

学、药物代谢动力学及 Non-GLP 的早期毒理学业务；大分子业务板块主要聚焦

1-58于生物药研发服务、生物药开发与生产等服务，公司具备大分子药物从药物发现

到商业化生产的全流程一体化服务能力。报告期内，公司出售商品/提供劳务的关联方主营业务均为药品开发、保健食品等与公司报告期内主营业务相关领域，故公司出售商品/提供劳务情况的关联交易系正常贸易业务往来，具备合理性，前述关联方经营范围情况如下：

序号关联方经营范围许可项目：药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，上海璎黎药业具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医有限公司学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨上海怀越生物2询和技术服务；药品研发，化工产品及原料（危险化学品、民用爆科技有限公司炸物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】Shang Pharma

3专注于生物医学研发技术和治疗的全球创新孵化器和投资机构。

Innovation Inc.一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、凯惠科技发展技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗

4（上海）有限技术开发和应用）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。

公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏怀瑜药业医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器械科技领域内的技术研

5

有限公司发、技术咨询、技术转让服务

药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有

尚华医药科技房屋租赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器

6（江西）有限仪表、化工原料、化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售及公司进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；工程和技术研

究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生广东凯安生命产；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械

7

技术有限公司销售；第二类医疗设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；市场营销策划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；

企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器

1-59序号关联方经营范围

械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；药品进出口；检验检测服务；第三类医疗设备租赁；食品添加剂生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

保健食品的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、

母乳低聚糖、医疗器械、诊断试剂、食品、蜂产品、新食品原料、

食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；

医药研发服务、医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的量子高科（广开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、

8东）生物有限咨询；生物健康技术开发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、公司产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发、零售：

化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新上海昀怡健康

材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让新药研发

9科技发展有限从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门公司批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为广东生和堂健

准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包

10康食品股份有

装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设限公司备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

从事自产产品同类商品及酒类产品、植物食用油的批发、零售、进

出口、佣金代理（拍卖除外）业务以及售后服务（不设店铺，不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按有关规定办理）；研究开发、生产经营和加工保健食品、食品（含预包装食品）、化妆品、个人护理品、保洁用品（含个人卫生用品、完美中国（含生活用清洁用品等）、塑料化妆品包装盒、体育用品、保健器材、

11子公司）厨房用具、小型家用电器、服装、人造首饰、玩具、工艺品（不含文物）；在经核准的区域内直销经核准的本企业的产品和控股公司的产品，具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：食品流通等事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设

备批发；软件开发；电子产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

上海树家医学企业管理咨询；平面设计；市场营销策划；会议及展览服务；广告

12

科技有限公司设计、代理；广告发布；广告制作；化妆品批发；化妆品零售；日

用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑装饰材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经

1-60序号关联方经营范围营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展；生物质能技

广州益可医生术服务；餐饮管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统

13物科技有限服务；细胞技术研发和应用；计算机软硬件及辅助设备批发；技术

注

公司服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；第二类医疗器械销售；软件开发；食品销售；食品互联网销售；食品经营；特种设备设计；食用菌菌种质量检验；特种设备检验检测服务；检验检测服务

（3）关联租赁

报告期内，公司关联租赁情况如下：

单位：万元

2025年202420232022

序号出租方承租方交易内容用途

1-6月年度年度年度

公司美国

Shang Pharma 睿智医药及 承租房屋

1业务拓展112.12224.81408.82423.82

InnovationInc. 其子公司 建筑物办事处作为创新生物药一尚华科创投资睿智医药及承租房屋站式研发

2管理（江苏）有864.172018.691993.341866.60

其子公司建筑物生产服务限公司平台实施场所使用广东生和堂健

睿智医药及承租房屋办公室、

3康食品股份有-2.275.70-

其子公司建筑物仓库限公司成都睿盟创睿智医药及其出租房屋

4业投资管理办公室0.721.441.441.58

子公司建筑物有限公司开拓者医学睿智医药及其出租房屋

5研究（上海）办公室-5.7813.60-

子公司建筑物有限公司睿智医药及其上海璎黎药出租房屋

6办公室-3.47--

子公司业有限公司建筑物广东生和堂睿智医药及其出租房屋

7健康食品股仓库131.14246.4198.15143.55

子公司建筑物份有限公司量子高科（广员工集体睿智医药及其出租房屋

8东）生物有限宿舍、办--32.2745.18

子公司建筑物公司公室上海博腾智睿智医药及其出租房屋

9拓医药科技办公室---208.22

子公司建筑物有限公司

10睿智医药及其广州益可医出租房屋办公室---10.38

1-612025年202420232022

序号出租方承租方交易内容用途

1-6月年度年度年度

子公司生物科技有建筑物注限公司注1：2022年11月，广州保量医疗科技有限公司更名为广州益可医生物科技有限公司（下同）

注2：上表中关联租赁金额为当期发生额

公司关联租赁用途为公司或关联方日常经营所需，其中公司承租尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）交易金额较大。该租赁场所系公司为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资子公司睿智医药江苏有限公司（以下简称“睿智江苏”）于2019年起陆续承租尚华科创位于江苏省启东市高新区

的实验动物中心楼、抗体车间楼整栋和综合楼，作为创新生物药一站式研发生产服务平台实施场所使用。该厂房系针对大分子 CDMO 业务专门设计、建造的，比一般工业厂房规格要高，更适合于生物医药的商业化生产以及动物实验，因此签订协议时，经租赁双方友好协商，综合考虑厂区建造成本、融资成本等因素，确定了房屋的租金。2021年、2023年双方根据协议签订时约定的租金调整条款，经协商后相应调整了租金。

首次租赁价格为每日每平方米建筑面积1.20元，每两年可由双方协商在15%以内幅度调整的约定，于2021年初上调至1.35元，2023年初上调至1.46元。

首次租赁时，鉴于启东园区片区较新，较难找到同类可比厂房，公司按同地区不同房屋类型，不同地区同房屋类型的原则寻找了以下可比标的进行对比：

序号 项目 拟租标的 日租金（元/ m2）

1江门市生和堂厂房租赁江门市生和堂厂房0.38

南通濠河旅游园景建设有限公司2017年第盆景园广场南区

21.09

一期房屋招租成交房屋南通滨江公园休闲新天地5号楼房屋招租

3滨江公园0.90

成交公示

上海康新公路3399弄时代医创园，近地铁上海国际医学园区

42.70

16号线周浦东地铁站1公里仓库厂房如上表，公司首次租赁时每日每平方米价格处于可比标的价格范围区间内，价格具备公允性。

因睿智江苏大分子 CDMO 业务受市场环境影响，订单获取情况未达到预期，且尚未看到有好转迹象，如继续按照目前承租面积及租金会对公司造成较大负担。

同时鉴于实验动物中心主要为生物 CRO 板块（特别是 DMPK 业务）提供服务，

1-62对环评等有较高要求，寻找合适的搬迁地点不易。同时，由于已经获得 AAALAC认证，地点搬迁将导致相关认证失效，搬迁成本较高。因此，参考周边或当地厂房租赁价格，经租赁双方友好协商，重新确定租赁价格，自2025年1月1日至

2026年12月31日，上述房屋每日每平方米建筑面积租金由1.46元调整至1.25元。租金为双方综合考虑当地租金水平、厂区设施情况、是否可能寻找到替代及搬迁成本和市场情况后商业谈判而定，相关协议履行了董事会审批、独董发表意见等程序。

2、关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用

报告期各期末，公司关联方应收应付形成的原因及合理性如下：

单位：万元

项目关联方形成的原因2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31上海璎黎药业有限

应收账款销售款项287.62151.38216.62162.59公司

Shang Pharma

应收账款销售款项117.2266.1341.1135.52

Innovation Inc.上海怀越生物科技

应收账款销售款项--432.9548.23有限公司江苏怀瑜药业有限

应收账款销售款项9.549.54--公司成都睿盟创业投资

应收账款应收租金--3.582.07管理有限公司广州益可医生物科

应收账款销售款项---1.50技有限公司上海昀怡健康科技

应收账款销售款项--234.00-发展有限公司成都奥力生生物技

应收账款销售款项--13.7013.70术有限公司上海博腾智拓医药

其他应收账款房租及往来款---604.54科技有限公司

量子高科（广东）

其他应收款应收技术服务费---21.20生物有限公司

量子高科（广东）

预付账款采购益生元产品---37.84生物有限公司广东生和堂健康食

其他应收款应收租金及水费0.0923.8545.71-品股份有限公司开拓者医学研究

其他应收款应收租金--1.26-（上海）有限公司上海璎黎药业有限

其他应收款应收租金3.783.78--公司上海璎黎药业有限

合同资产销售款项---14.21公司

其他应收款成都睿盟创业投资应收租金5.855.09--

1-63项目关联方形成的原因2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

管理有限公司

一年内到期的非 Shang Pharma

应收房租押金35.1335.2734.75-

流动资产 Innovation Inc.尚华科创投资管理

其他非流动资产应收房租押金169.55169.55169.55169.55（江苏）有限公司

Shang Pharma

其他非流动资产应收房租押金18.6918.7618.4934.17

Innovation Inc.上海博腾智拓医药

应付款项应付服务费---51.69科技有限公司广州益可医生物科

合同负债预收检测服务费---1.14技有限公司江门市天盛健康科

其他应付款集团内资金往来---587.98技有限公司上海博腾智拓医药

其他应付款/---273.75科技有限公司尚华科创投资管理

其他应付款应付房租313.981023.28207.21-（江苏）有限公司上海美智门诊部

其他应付款应付体检服务费-6.93--有限公司

注1：公司于2022年出售上海博腾智拓医药科技有限公司后，其不再纳入公司关联方范围，公司与其往来款于报告期末尚未结清，具体请见正文分析如上表，公司与其他关联方形成的应收应付款为销售、租赁、体检、检测等日常经营往来所形成的款项，不存在资金占用的情况，其中公司与上海博腾智拓医药科技有限公司（以下简称“上海博腾智拓”）的往来情况如下：

上海博腾智拓系公司原全资子公司凯惠药业（上海）有限公司，公司于2022年将其转让予重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾制药”），随后更名为上海博腾智拓医药科技有限公司，出售后上海博腾智拓不再纳入公司关联方范围，其与公司的其他应收款为股权转让前形成的应收租金、应收往来款及股权转让款，应付款项为公司向其采购形成的应付服务费，由于公司与博腾制药就股权转让事宜存在纠纷，公司与上海博腾智往来款于报告期内尚未结清。

2022年，上海睿智与博腾制药约定将其持有的控股全资子公司凯惠药业100%

股权转让给博腾制药，双方约定收购标的股权转让款为24100万元。博腾制药向上海睿智先后支付了第一、第二期对价款共计23400万元，因第三期700万

元博腾制药未支付，上海睿智起诉博腾制药支付700万股权转让尾款及相应逾期付款损失。博腾制药认为上海睿智在收购交易过程中存在违约事项造成博腾制药损失，故未支付股权收购尾款。2024年12月27日，上海市奉贤区人民法院裁

1-64定（民事判决书：（2024）沪0120民初17236号）上海睿智因违约事项产生

的赔偿和补充责任金额为2125685.60元，剔除该损失赔偿，博腾制药应于判决生效之日起十日内给付上海睿智股权转让款4874314.40元及相应的利息损失。

2025年5月31日，上海市第一中级人民法院裁定（民事判决书：（2025）沪01民终2197号），维持一审判决。

2024年12月6日，博腾制药就收购标的股权转让纠纷向上海市奉贤区人民

法院起诉上海睿智，认为上海睿智违反收购协议的约定，应承担相应违约补偿金，并按收购协议约定要求上海睿智、公司连带支付违约金。2025年9月30日，上海睿智已向上海市奉贤区人民法院提出申请执行。截至本回复意见出具之日，博腾制药尚未支付相关款项。

3、是否按规定履行决策和信息披露程序经查阅，公司上述关联交易已按规定履行决策和信息披露程序。

（二）结合发行人承租和出租关联方房屋的具体情况，包括位置、面积、用

途、关联方是否同时在前述房屋存在经营活动，说明是否存在与上述关联方办公场所、资产、人员混同的情形

报告期内，公司与关联方租赁房屋的具体情况如下：

关联方与发是否存在与行人是否同关联方办公

序号出租方承租方交易内容具体地址面积用途时在前述房场所、资产、屋存在经营人员混同的活动情形

Shang 280 Utah Avenue 公司美国

Pharma 睿 智医药及 承租房屋 Suite 100 South San

1 2170 ft2 业务拓展 否 否

Innovati 其子公司 建筑物 Francisco CA 94080

onInc. United States 办事处江苏省启东市高新区东振海路1号综合

楼第 1、2、3 层、动 9180.67 m2 否 否

力中心、危险品库和作为创新尚华科泵房生物药一创投资睿智医药及承租房屋江苏省启东市高新站式研发2管理（江其子公司建筑物区东振海路1号抗体生产服务

苏）有限25608.80

车间整栋、实验动物 2 平台实施 否 否 公司 m中心楼第1层和第2场所使用

层、综合楼第3层江苏省启东市高新

6743.46 m2 否 否

区东振海路1号实验

1-65关联方与发是否存在与

行人是否同关联方办公

序号出租方承租方交易内容具体地址面积用途时在前述房场所、资产、屋存在经营人员混同的活动情形动物中心楼第3层和综合楼第4层广东生和堂健

睿智医药及 承租房屋 广东省江门市江海 2 办公室、3 康食品 100.00 m 否 否其子公司建筑物区胜利南路166号仓库股份有限公司睿智医成都睿盟创四川省成都市天府出租房屋

4 药及其 业投资管理 生命科技园 7 栋 3 层 21.00 m2 办公室 否 否

建筑物子公司有限公司301室部分办公室睿智医开拓者医学广东省广州市东风出租房屋

5 药及其 研究（上海） 中路 268 号广州交易 120.24 m2 办公室 否 否

建筑物子公司有限公司广场第2811单位睿智医广东省广州市东风上海璎黎药出租房屋

6 药及其 中路 268 号广州交易 120.24 m2 办公室 否 否

业有限公司建筑物子公司广场第2811单位江门市江海区胜利

南路 164 号厂区范围 9114.00 m2 仓库 否 否睿智医广东生和堂出租房屋内的5栋首层

7药及其健康食品股

建筑物江门市江海区胜利子公司份有限公司

南路 164 号厂区范围 4557.00 m2 仓库 否 否内的5栋第二层广东省江门江海区睿智医量子高科汇源新苑58套房的员工集体出租房屋

8 药及其 （广东）生 房产、广州市越秀区 2769.72 m2 宿舍、办 否 否

建筑物子公司物有限公司东风中路268号2807公室室房屋的部分空间睿智医上海博腾智上海市浦东新区李出租房屋药物生产

9 药及其 拓医药科技 冰路 576 号楼 1-2 层 1485.10 m2 否 否

建筑物研发使用子公司有限公司及4层睿智医广州益可医出租房屋广州市东风中路268

10 药及其 生物科技有 41.68 m2 办公室 否 否

建筑物号2812房自编02室子公司限公司

1-66九、结合不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性折

旧政策是否符合行业惯例说明减值准备计提的合理性；结合发行人收入变动、

业务发展情况、重大资产减值测试具体过程等，说明在发行人业绩下滑、CDMO业务发展不及预期情况下，相关资产是否存在进一步减值风险，减值计提是否充分。发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况。

（一）不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率

截止2025年6月30日，不同业务线固定资产的具体情况及成新率如下：

单位：万元业务房屋及建办公及电项目机器设备运输工具其他设备合计类型筑物子设备

账面原值8065.9945613.61321.15883.74638.1355522.62

CRO 账面价值 6940.17 21572.51 84.18 222.23 214.35 29033.44

成新率86.04%47.29%26.21%25.15%33.59%52.29%

账面原值-27504.286.44227.64-27738.36

CDMO 账面价值 - 304.87 0.25 44.41 - 349.53

成新率-1.11%3.88%19.51%-1.26%

账面原值2136.35641.3238.6487.357.992911.65

微生态账面价值1553.23331.4925.9974.837.191992.73

成新率72.70%51.69%67.26%85.67%89.99%68.44%

账面原值10202.3473759.21366.231198.73646.1286172.63

合计账面价值8493.4022208.87110.42341.47221.5431375.70

成新率83.25%30.11%30.15%28.49%34.29%36.41%

（二）与产能的匹配性

CRO 行业属于技术密集型、人力资源密集型与资本密集型行业，其产能主要受以下关键因素制约：*专业人才储备；*硬件设施配置；*资金投入能力。

该行业所提供的服务本身并不具备传统制造业意义上的“产能”、“产量”及

“产能利用率”等标准统计指标。其服务能力更多体现为项目承接数量、研发周期、交付质量及客户满意度等综合维度。

公司 CDMO 业务由张江 CDMO 工厂和启东 CDMO 工厂实施。其中* 启东原液 GMP 生产：DS-A 车间面积为 1600 ㎡，最大设计产能为 6 条 2000L 的商业

1-67化原液生产线；下游匹配 2000L 纯化产能，可以实现同一项目 3 天批 2000L 的产能。DS-B 车间面积为 1100 ㎡，最大设计产能为 3 条 2000L 的原液生产线，目前已设立 2 个 2000L 生物反应罐；下游配 2000L 纯化产能，可实现一年 37 批次 2000 规模培养及原液。* 制剂 GMP 生产：冻干粉针剂（20R）：3.8 万支/批，年产能 200 万支；冻干粉针剂（2R）：13 万支/批，年产能 650 万支；水针剂:10万支/批，年产能1000万支。受限于商务拓展及客户获取能力，目前该基地大分子生产线处于产能闲置状态。

（三）折旧政策是否符合行业惯例

公司与同行业上市公司的折旧政策比较情况如下：

公司名称类别折旧方法使用年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-39年0%-5%2.56%-4.75%

专用设备年限平均法3-10年0%-3%9.70%-33.33%康龙化成

运输设备年限平均法5-10年0%-5%9.50%-20.00%

办公设备及家具年限平均法3-8年0%-5%11.88%-33.33%

房屋及建筑物年限平均法20-30年5%3.17%-4.75%

机器设备年限平均法5-10年2%-10%9.00%-19.60%昭衍新药

运输设备年限平均法5-10年5%-10%9.00%-19.00%

其他设备年限平均法3-10年5%-10%9.00%-19.00%

房屋及建筑物直线法20-40年3%2.43%-4.85%

办公及电子设备直线法3-10年0-3%9.70%-33.33%成都先导

设备及器材直线法3-10年0-3%9.70%-33.33%

运输设备直线法4-10年3%9.70%-24.25%

房屋及建筑物年限平均法10-20年5%4.75%-9.00%

机器设备年限平均法5-10年5%-10%9.00%-19.00%

泓博医药运输设备年限平均法4-5年5%-10%18.00%-23.75%

电子及办公设备年限平均法3-5年5%-10%18.00%-31.67%

自有固定资产装修年限平均法3-5年0%20.00%-33.33%

房屋及建筑物年限平均法20年10%4.50%

机器设备年限平均法3-10年10%9.00%-30.00%

公司运输设备年限平均法4-5年10%18.00%-22.50%

办公及电子设备年限平均法3-5年10%18.00%-30.00%

其他固定资产年限平均法5年10%18.00%

1-68由上表可见，公司固定资产折旧政策稳健，与同行业可比公司在固定资产折

旧方法、折旧年限及残值率等方面不存在显著差异，符合行业惯例。

（四）减值计提的合理性

公司固定资产减值源于 CDMO 业务。目前公司 CDMO 业务由张江 CDMO工厂和启东 CDMO 工厂实施，其中张江 CDMO 工厂主要针对 IND 申报及临床 I期等阶段小试、中试生产，启东 CDMO 工厂主要针对临床阶段转移放大及商业化生产项目。由于公司进入大分子 CDMO 领域的时间不长，尚未累积稳定的客户群体。2021年底开始国内创新药行业投融资放缓，使得下游客户出现融资不顺畅、资金不足的情况，且相较临床前 CRO，临床阶段的推进需要更多的资金支持，导致下游客户延缓了管线的研发进度，也导致国内 CDMO 市场订单减少。

综上所述，受获客能力及产能利用率不足影响，公司计提减值具有合理性。

（五）收入变动情况、业务发展情况

报告期内，公司主营业务收入变动如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

业务类型营业变动营业变动营业变动营业收入（%）收入（%）收入（%）收入

化学业务13108.04-2.8625619.48-21.7132723.55-9.6136203.57

药效药动业务29310.5113.4454712.80-7.9859458.836.5755792.97

大分子业务10459.4154.6815750.17-23.7320649.5618.4625323.20

其他277.51-34.55427.7820.54354.89-97.6014784.58主营业务收入

53155.4714.2796510.23-14.73113186.84-14.32132104.33

合计

注1：2025年1-6月收入变动为同期对比变动；

注 2：公司小分子业务已于 2022 年出售；大分子业务包括生物药研发业务和大分子 CDMO业务

2022-2024 年，受生物医药投融资降温与 CRO/CDMO 竞争加剧双重挤压，

公司订单获取低于预期，相关收入逐年下滑；2025年上半年，全球投融资市场回暖，公司同步推进战略调整、加大获客力度，收入实现同比回升。

1-69（六）重大资产减值测试具体过程

1、评估方法的选择

公司资产评估采用成本法及市场法计算长期资产组减值测试资产公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第11条第二款规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

本次资产评估中，纳入减值测试资产因处于暂时停工状态且无法预计复工时间，只能认为处于闲置状态，无法产生未来现金流量，因此，无法计算减值测试资产预计未来现金流量的现值。

2、评估方法具体操作思路

本次采用公允价值减处置费用法对固定资产可收回金额进行计算，公允价值测算需要在相关资产组在最佳使用前提下进行，对于停产闲置状态的资产，经评估因大部分产线设备和厂房紧密捆绑不可分割，而公司对相关厂房并无产权，导致整体转让的可能性很低，故本次对公允价值的测算以“拆整零卖”的转让方式进行分析。其中：对于“拆整零卖”后待报废拆除的资产一般以可回收的材料市价作为公允价值，对于“拆整零卖”后还有使用价值的资产以重置全价考虑一定综合成新率作为公允价值。

（1）报废待拆除资产评估方法：

市场法（可回收材料价）计算公式为：

公允价值=可回收材料重量×可回收材料单价（不含税）

（2）设备类资产

1）有使用价值资产评估方法：

成本法计算公式为：

公允价值=重置全价×综合成新率

2）报废待拆除资产评估方法：

1-70市场法（可回收材料价）计算公式为：

公允价值=可回收材料重量×可回收材料单价（不含税）

本次相关处置费用考虑资产处置涉及的拆除费、交易费、相关税费及评估服务费综合确定处置费用。

可收回金额＝公允价值－处置费用（拆除费+交易费+相关税费+评估服务费）

3、选取的关键参数

（1）可回收材料重量：上海睿智工程部或技术部提供的设备主材及重量；

（2）可回收材料单价：根据网上公布的废料回收价格确定

4、启东和张江 CDMO 长期资产组可收回金额计算过程

纳入评估范围的资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及

其他非流动资产-预付工程、设备款。

（1）固定资产-机器设备公允价值的测算过程

由于大部分设备与厂房紧密捆绑不可分割，而公司对相关厂房并无产权，导致整体转让的可能性很低，故本次对公允价值的测算以“拆整零卖”的转让方式进行分析。该等固定资产主要材质为钢、不锈钢、铁等材质，根据公司设备部提供的设备重量信息进行确认。

根据网上公布不同材质的回收价格作为可回收材料单价，按照前述计算公式：

公允价值=可回收材料重量×可回收材料单价（不含税）最终确定固定资产的公允价值

（2）固定资产-车辆公允价值的测算过程

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正×车辆状况修正×车辆交易日期

修正×车辆交易情况修正

1-71平均比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3

平均比准价格=公允价值

（3）固定资产-电子设备公允价值的测算过程

由于该设备可单独售卖，二手交易市场较为活跃。故本次以二手设备市场价确定公允价值。

本次主要查询公开二手电子市场网站公布的类似设备市场价作为电子设备的公允价值。

（七）发行人业绩下滑、CDMO 业务发展不及预期情况下，相关资产是否

存在进一步减值风险，减值计提是否充分公司对大分子 CDMO 业务的投资未获得有效回报，导致报告期内 CDMO 业务产生较大金额的经营亏损，并由此产生大额长期资产减值损失。目前，公司对大分子 CDMO 业务进行了有效的成本控制，预计能够大幅降低未来的经营亏损。

同时，与 CDMO 业务相关长期资产的减值已经充分计提，不存在继续计提大额长期资产减值的可能性。

综上所述，减值计提具有充分性。

（八）发行人连续几个会计年度存在长期资产减值不准确且披露不规范等事

项的原因，发行人内部控制制度是否健全且有效执行，已采取的整改措施及落实情况

1、公司存在长期资产减值不准确且披露不规范等事项的原因

公司曾存在对长期资产减值不准确且披露不规范的事项，其中针对固定资产减值不充分事项，系公司相关人员对财务规范理解不到位，未能及时作出减值处理导致的；对于长期资产减值计提不准确的事项，系管理层仅参考在手订单及框架合作协议，对 CDMO 业务收入预测过于乐观，未充分考虑外部市场环境变化、CDMO 业务订单下滑等减值迹象，导致对 CDMO 业务相关的长期资产减值计提不充分。

2、公司采取的整改措施及落实情况

针对长期资产减值计提不准确、披露不规范的问题，公司已系统组织相关人

1-72员深入学习《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第8号——资产减值》等文件，并开展资产减值专项培训，显著提升对减值计提规则的理解与运用能力。

公司已制定并实施《资产减值管理制度》，明确减值测试流程与责任分工，并对

2022年、2023年财务报表进行了会计差错更正。

后续，公司严格执行《资产减值管理制度》，定期（或当存在减值迹象时及时）开展减值测试，确保减值准备计提审慎、财务信息真实可靠。同时，公司动态优化内控流程，通过不定期培训、引入第三方评估专家等方式，持续强化风险防范机制，提升合规管理水平。

十、说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性，结合前五大客户和供

应商的交易内容、新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公

司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。

（一）说明报告期内前五大客户及供应商变化的合理性、前五大客户和供应商的交易内容

报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元期间客户名称收入内容收入金额当期收入占比

客户一医药研发服务9027.1616.91%

客户十医药研发服务1973.733.70%

客户二医药研发服务1932.993.62%

2025年1-6月

客户三医药研发服务1911.343.58%

客户四医药研发服务1622.823.04%

合计16468.0230.85%

客户一医药研发服务16161.4816.66%

客户三医药研发服务3976.164.10%

客户二医药研发服务3028.013.12%

2024年度

客户六医药研发服务2690.802.77%

客户七医药研发服务2433.922.51%

合计28290.3829.16%

2023年度客户一医药研发服务10672.669.38%

1-73客户三医药研发服务5035.854.42%

客户二医药研发服务3751.403.30%

客户八医药研发服务3553.893.12%

客户五医药研发服务3217.262.83%

合计26231.0523.04%

客户二医药研发服务4322.373.26%

客户八医药研发服务3989.853.01%

客户九医药研发服务3823.822.88%

2022年度

客户七医药研发服务2992.572.26%

客户六医药研发服务2242.591.69%

合计17371.2013.09%

报告期内，公司向前五大客户的销售内容均为医药研发服务。客户一从2023年开始首次进入前五大客户，此后报告期内一直保持前五大客户地位；客户三也从2023年开始首次进入前五大客户，此后报告期内一直保持前五大客户地位；

客户二报告期各期均为公司前五大客户；客户六在2022年和2024年为公司前五大客户；客户七在2022年度和2024年为公司前五大客户；客户八在2022年和

2023年为前五大客户，综上，公司报告期内前五大客户总体保持稳定，具有合理性。

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元占同期采购期间供应商名称采购内容采购金额总额的比例广西雄森灵长类实验动物养殖开发

食蟹猴774.807.14%有限公司广西防城港常春生物技术开发有限

食蟹猴754.406.95%公司

试剂、耗材

2025年英潍捷基（上海）贸易有限公司668.236.16%等原材料

1-6月试剂、耗材

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司486.204.48%等原材料

试剂、耗材

上海意迪尔科技有限公司333.033.07%等原材料

合计-3016.6627.80%广西防城港常春生物技术开发有限

食蟹猴1261.845.99%公司

2024年

广西南宁通灵生物科技有限责任公

食蟹猴973.004.62%司

1-74占同期采购

期间供应商名称采购内容采购金额总额的比例

Global Life Sciences Technologies 试剂、耗材

944.774.49%（Shanghai） Co. Ltd 等原材料

汕头市潮阳第一建安总公司建筑工程764.363.63%

试剂、耗材

英潍捷基（上海）贸易有限公司582.922.77%等原材料

合计-4526.8921.49%

上海临港奉贤经济发展有限公司建筑工程4031.268.33%

上海新金桥国际物流有限公司建筑工程3862.237.98%

海南金港生物技术股份有限公司食蟹猴2684.955.55%

2023年

江苏宜安建设有限公司建筑工程2191.284.53%

汕头市潮阳第一建安总公司建筑工程1744.903.60%

合计-14514.6229.99%

江苏宜安建设有限公司建筑工程2286.815.40%

试剂、耗材

英潍捷基（上海）贸易有限公司1837.334.34%等原材料

江苏南通二建集团有限公司建筑工程1641.593.88%

2022年

广东中伟建设集团有限公司建筑工程1496.893.54%

柏诚系统科技股份有限公司建筑工程1169.952.76%

合计-8432.5819.92%

报告期内，公司主要供应商变动较大的原因，主要系2022年及2023年，公司完成了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施的付款，因此工程类供应商占比较高，除工程类供应商外，报告期各期的原材料供应商情况如下：

单位：万元采购金额（不时间序号供应商名称

含税）

1广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司774.80

2广西防城港常春生物技术开发有限公司754.40

2025年

3英潍捷基（上海）贸易有限公司668.23

1-6月

4瑞孚迪生物医学（上海）有限公司486.20

5上海意迪尔科技有限公司333.03

1广西防城港常春生物技术开发有限公司1261.84

2广西南宁通灵生物科技有限责任公司973.00

2024 年 Global Life Sciences Technologies（Shanghai）

3944.77

Co.Ltd

4英潍捷基（上海）贸易有限公司582.921-75采购金额（不时间序号供应商名称

含税）

5广东蓝岛生物技术有限公司497.40

1海南金港生物技术股份有限公司2684.95

2英潍捷基（上海）贸易有限公司1491.09

2023年3广西南宁通灵生物科技有限责任公司1304.65

4从化市华珍动物养殖场（普通合伙）720.00

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司/珀金埃尔默医

5679.90

学诊断产品（上海）有限公司

1英潍捷基（上海）贸易有限公司1837.33

2默隆（上海）实业有限公司1039.09

2022年3海南金港生物技术股份有限公司680.00

瑞孚迪生物医学（上海）有限公司/珀金埃尔默医

4546.19

学诊断产品（上海）有限公司

5上海泰坦科技股份有限公司525.18

报告期各期，发行人的原材料采购主要是对实验动物（主要是食蟹猴）、试剂、耗材等原材料的采购。由上表可知，公司食蟹猴主要供应商有广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西南宁通灵生物科技有限责任公司、海南金港生物

技术股份有限公司，均有2期及以上位于前五大原材料供应商，英潍捷基（上海）贸易有限公司每期为公司前五大试剂、耗材供应商，因此公司原材料供应商较为稳定。

（二）新增前五大客户及供应商的成立时间、注册地、是否与上市公司控股

股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，生产经营情况、获取方式、合作历史、新增大额交易的原因，是否具有商业合理性。

1、前五大客户

报告期内，公司新增前五大客户的基本情况如下：

合作序客户成立截至报告期末生产经营注册地获取方式开始号名称时间情况是否正常时间

客户2021美国马萨诸公司主动拜访、参2021

1是

一年塞州加行业展会年客户20242024

2上海是公司主动拜访

十年年

客户2019美国加利福公司主动拜访、参2020

3是

三年尼亚州加行业展会年

4客户2021美国加利福是公司主动拜访、参2021

1-76四年尼亚州加行业展会年

客户1901美国印第安公司主动拜访、参2002

5是

五年纳州加行业展会年

上述新增前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

报告期内，客户一和客户三均是2023年新增进入公司前五大客户，此后持续保持了前五大客户地位，其新增大额交易的具体原因如下：

2022年，客户一有多个项目因宏观经济波动等原因暂停，与公司交易金额较小。2023年是客户一在研管线密集进入临床的关键年，需大量临床前药效学、药代动力学（PK）和毒理学研究支持，而睿智医药拥有 AAALAC 认证的大动物中心，和成熟的炎症性疾病模型，可提供一站式体内外药效服务，因此，2023年，客户一新增了多个药效药动业务订单，公司对客户一的收入实现了快速增长。

客户三是一家专注于开发高选择性小分子抑制剂的生物技术公司，总部位于美国加州。2023年，客户三的其中一个重要在研管线临近临床阶段，研发进度的提速需大量外包服务支持；另一在研管线需在2025年前完成临床前至临床的

研发工作，其中包括体内药效学、药代动力学分析等。因此，由于管线推进时间压力，促使客户三对公司的药效药动业务订单大幅增加。

综上，公司与客户一和客户三新增大额交易具有商业合理性。

2、前五大供应商

报告期内，公司新增前五大供应商的基本情况如下：

截至报告序成立期末生产合作开供应商名称注册地合作建立方式号时间经营情况始时间是否正常广西雄森灵长类实验动业务寻源公司2023

11992年广西是

物养殖开发有限公司主动联系年广西防城港常春生物技业务寻源公司2019

21996年广西是

术开发有限公司主动联系年

瑞孚迪生物医学（上海）业务寻源公司2013

32000年上海是

有限公司主动联系年上海意迪尔科技有限2019

42005年上海是主动拜访

公司年

1-77截至报告

序成立期末生产合作开供应商名称注册地合作建立方式号时间经营情况始时间是否正常广西南宁通灵生物科技业务寻源公司2023

52009年广西是

有限责任公司主动联系年

Global Life Sciences

2020

6 Technologies 2019 年 上海 是 主动拜访

年（Shanghai） Co. Ltd.汕头市潮阳第一建安总业务寻源公司2013

71978年广东是

公司主动联系年上海临港奉贤经济发展2022

82008年上海是主动拜访

有限公司年上海新金桥国际物流有业务寻源公司2021

91994年上海是

限公司主动联系年海南金港生物技术股份业务寻源公司2010

102003年海南是

有限公司主动联系年

上述新增前五大供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

上述新增前五大供应商主要分为三类：

（1）新增食蟹猴供应商2022至2025年1-6月，公司药效药动业务（含药代药动业务和药理药效业务）实现收入分别为55792.97万元、59458.83万元、54712.80万元和29310.51万元。由于食蟹猴在人类在遗传、生理和代谢方面高度相似，尤其适用于生物大分子药物（如单抗）和复杂药理学研究，公司的药效药动业务需要使用食蟹猴作为疾病模型构建、大分子药物评价等。因此公司报告期内新增广西雄森灵长类实验动物养殖开发有限公司、广西防城港常春生物技术开发有限公司、广西南宁通

灵生物科技有限责任公司和海南金港生物技术股份有限公司等食蟹猴供应商，具有商业合理性。

（2）新增建筑工程类供应商

报告期内，公司深耕医药研发及生产服务领域，持续拓展业务领域、扩大服务地域。为提高公司提供服务的能力和规模，公司完成了上海临港、上海金桥及江苏启东等多个生产、服务设施的建设和付款。因此，新增汕头市潮阳第一建安总公司、上海临港奉贤经济发展有限公司、上海新金桥国际物流有限公司为前五

大供应商，与公司实际的生产经营情况相匹配，具有商业合理性。

1-78（3）新增试剂耗材供应商

报告期内，公司实现营业收入分别为132658.43万元、113836.58万元、

97020.48万元和53379.80万元，为了向客户提供高质量医药研发服务，公司需

要采购相应的试剂、耗材用于实验。公司持续优化采购流程，筛选更具竞争力的供应商进行采购，因此瑞孚迪生物医学（上海）有限公司、上海意迪尔科技有限公司和 Global Life Sciences Technologies（Shanghai） Co. Ltd.新增进入公司前五

大供应商，具有商业合理性。

十一、结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。结合现实控人 WOO SWEELIAN 的工作背景，说明其对公司业务的影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险。

（一）结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性，结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性

1、结合报告期内董监高、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等，说明发行人管理团队和核心技术人员稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性

（1）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况及对应项目开展情况等

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职情况如下：

离任/离

序号姓名职务离任/离职原因备注职时间

因个人原因主动离职，同时辞

1华风茂董事、首席执行官2022.10/

任公司董事

拟入职公司，因此辞任公司独

2张继国独立董事2022.12/

立董事

1-79离任/离

序号姓名职务离任/离职原因备注职时间

公司内部工作调整，聘任张继常务副总裁2023.04国担任首席执行官，同时不再/担任常务副总裁

因个人原因主动离职，同时辞首席执行官、董事2023.12/任公司董事

公司内部工作调整，曾宪维辞首席执行官2023.04去首席执行官，继续担任公司/

3曾宪维董事、董事长

因个人原因主动离职，同时辞董事、董事长2023.11/

任公司董事、董事长

外部董事，未

4惠欣董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

外部董事，未

5俞熔董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

外部董事，未

6杨凌董事2024.11公司第五届董事会任期届满与公司建立劳

动关系

公司内部工作调整，樊世新辞

7樊世新董事2025.07去董事职务，并由职工代表大/

会选举其为职工董事

外部监事，未

8张大超监事会主席2025.05公司取消设置监事会与公司建立劳

动关系

外部监事，未

9齐家辉监事2025.05公司取消设置监事会与公司建立劳

动关系仅卸任职工监

10王文雅职工监事2025.05公司取消设置监事会事，未从公司

离职

11夏丹樱首席财务官2023.01因个人原因主动离职/

12王奎首席财务官2023.10因个人原因主动离职/

副总裁、CDMO 业务

13曾宪放2023.10因个人原因主动离职/

板块负责人

副总裁、生物类 CRO 劳动合同到期未续签，同时公

14许吕2024.05/

业务板块负责人司解聘许吕的副总裁职务

副总裁、化学类 CRO 因年龄原因，聘期届满后未续

15陈振家2024.11/

业务板块负责人聘据上表，报告期内，公司董事离任、离职的原因主要为：外部董事任期届满卸任、公司内部工作调整、因个人原因主动与公司解除劳动关系的同时辞任董事职务；公司监事离任的原因主要为：公司内部工作调整、公司取消设置监事会；

公司高级管理人员及核心团队技术人员离任、离职的原因主要为：因个人原因主

动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后未续签、聘期届满、公司内部工作调整

1-80从原岗位离任。

报告期内，公司为客户提供定制化 CRO、CDMO 服务，根据客户需求制定服务方案，并以项目负责人为中心组建项目团队。公司外部董事、外部监事仅履行董事、监事相关义务，不具体参与公司的经营管理。其他离职人员主要涉及首席财务官、首席执行官、副总裁及公司化学类 CRO、生物类 CRO、CDMO 业务

板块负责人等岗位，前述人员主要负责管理工作，不具体参与相关项目。相关人员自公司离职时，已完成工作交接，该等人员的离职不会影响公司相关项目的继续开展。

（2）管理团队和核心技术人员稳定性

如上文所述，报告期内，3名外部董事因任期届满卸任，2名外部监事因公司取消设置监事会卸任，1名职工监事因公司取消设置监事会卸任但未从公司离职，1名高级管理人员因年龄原因、聘期届满后未续聘，1名董事和1名职工监事因公司内部工作岗位调整从原岗位离任但未从公司离职。除前述情形外，其余

6人系因个人原因主动离职，1人系劳动合同到期后未续签。

为建立健全公司长效激励机制，维护管理团队及核心人员稳定性，公司实施

2025年限制性股票激励计划对公司董事、高级管理人员及核心骨干员工进行激励，相关事项已经公司股东会、董事会审议通过。前述激励对象包括除 WOO SEELIAN 及独立董事以外的现任董事、高级管理人员及核心团队技术人员。

综上所述，公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术人员的稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员的变动不会对发行人日常经营构成重大不利影响。

（3）前述离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性

公司与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同中，不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术团队人员等人员离职导致合同终止或无法续签的相关条款。

公司报告期各期前五大客户、供应商的变化情况详见本回复报告“问题1、十”，公司报告期各期前五大客户变化不大，总体保持稳定；公司报告期各期前五大供应商变动相对较大，主要系公司支付了上海临港、上海金桥及江苏启东等

1-81多个生产、服务设施工程项目款项，因此工程类供应商进入当期前五大，占比较高，与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职无关。

除工程类供应商外，公司报告期各期的原材料供应商较为稳定。

综上所述，报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的离职不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响。除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。

2、结合财务数据等说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影

响内控制度执行有效性

报告期各期，公司营业收入、净利润相关数据如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入53379.8097020.48113836.58132658.43

营业收入同比增减14.75%-14.77%-14.19%-21.54%

净利润2538.21-22647.48-91675.2736262.50

净利润同比增减140.35%75.30%-352.81%190.15%

2022年度，公司营业收入同比下降系因受到行业及经济环境影响，净利润

同比大幅增加系因公司置出益生元业务产生投资收益；2023年度，公司营业收入下降系因公司于 2022 年置出了小分子 CDMO 和益生元业务，该两个业务板块收入减少所致，净利润同比大幅下降主要系因出售益生元业务实现投资收益较多且计提了大额资产减值所致；2024年度，公司营业收入同比下降主要系因创新药行业复苏不及预期以及市场竞争激烈等影响，公司订单获取未达预期所致，净利润同比大幅上涨主要系因为较上年度计提资产减值减少所致；2025年1-6月，公司营业收入同比上涨主要系因公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，使得公司订单量增长所致，净利润同比上涨主要系营业收入增加且公司采取了降本增效措施。

基于上述，报告期内公司营业收入、净利润下滑与报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职不存在直接联系。且如前文所述，前述人员离职未对公司与客户、供应商的合作造成重大不利影响，除因公司完成工程项

1-82目付款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司前五大客户、供应商整体较为稳定。因此，公司不存在因报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险。

综上所述，报告期内，公司内部控制相关制度完善并有效运行，不存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而影响内控制度执行有效性的情形。

（二）结合现实控人 WOO SWEE LIAN 的工作背景，说明其对公司业务的

影响和后续整合措施等，是否可能加剧公司持续经营能力恶化的风险WOO SWEE LIAN 自 1997 年 9 月至今历任完美中国董事、副董事长，2021年1月至2021年10月期间曾任发行人董事长、董事，2024年1月至今任发行人董事长、首席执行官。

WOO SWEE LIAN具有丰富的企业经营管理经验，根据完美中国官网信息，完美中国在中国投资超100亿元，设立了34家分支机构、6家办事处及万余家服务中心，产品销售及服务涵盖境内以及中国香港、中国台湾以及马来西亚、新加坡、泰国、印度、越南等国家或地区。借助于 WOO SWEE LIAN 的企业管理经验，有助于提升整体公司管理效率，优化战略规划及市场布局等。报告期内，公司进行了组织结构优化、战略调整、加强市场开拓等，2025年1-6月公司经营业绩好转。因此，WOO SWEE LIAN 加入公司有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。

截至本回复报告出具之日，WOO SWEE LIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排。

1-83十二、说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原

因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定；说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具体

情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响。

（一）说明发行人原实控人曾宪经用向 WOO SWEE LIAN 借款的背景、原

因、用途，曾宪经到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因

曾宪经系因个人资金需求向 WOO SWEE LIAN 借款，借款主要用于偿还

2016年受让量子高科集团有限公司持有睿智医药股份的自筹借款本息、支付睿

智医药重大资产重组业绩承诺补偿款、支付税费以及偿还海通证券、国泰君安证

券及广发证券等股份质押借款本息、弥补个人其他投资亏损等用途。

因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下。

（二）结合控制权变更的原因、过程、协商情况，说明是否存在通过诉讼方

式导致股权变动规避收购程序的情形，双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权是否稳定

1、控制权变更的原因、过程、协商情况

2020 年 8 月，WOO SWEE LIAN 向曾宪经合计提供借款 2 亿元。因曾宪经

未能如期偿还借款，WOO SWEE LIAN、八本投资与曾宪经、MEGA STAR 分别于2024年1月2日、2024年2月18日签订了《借款协议（补充协议）》，根据补充协议约定，八本投资应将其持有的睿智医药29986614股股份转让给WOO SWEE LIAN 并向深交所提交股份转让文件，以偿还上述债务。

2024年7月15日，因八本投资未能按照上述协议约定履行股份转让过户义

1-84务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院提起诉讼。经广东省江门

市中级人民法院主持调解，八本投资与 WOO SWEE LIAN 达成调解协议。根据广东省江门市中级人民法院作出的（2024）粤07民初66号《民事调解书》，八本投资同意于调解书生效之日起十五日内向 WOO SWEE LIAN 过户转让其持有

的睿智医药30033098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。

2025年1月10日，因八本投资未按照《民事调解书》约定时间履行股份转

让过户义务，WOO SWEE LIAN 向广东省江门市中级人民法院申请强制执行。

2025年4月30日，八本投资持有的睿智医药30033098股股份经执行过户至

WOO SWEE LIAN 的股票账户。

上述股份执行过户登记完成后，公司控股股东、实际控制人变更为 WOOSWEE LIAN，WOO SWEE LIAN 为公司董事长、首席执行官，本次控制权收购构成管理层收购。就本次收购，公司及相关主体主要履行的程序如下：

2024 年 12 月 14 日，公司公告了本次收购的信息披露义务人 WOO SWEELIAN 及其一致行动人 MEGA STAR 编制的《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

2025年1月2日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了“（宇威评报字[2025]第001号”《睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2025年1月3日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。

2025年1月3日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。

2025年1月3日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事一致同意通过《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》。

2025年1月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于

1-85公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，关联董事 WOO SWEE LIAN 回避表决。

2025年1月4日，公司发布了《睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于睿智医药科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》等与本次收购相关的公告文件。

2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司董事长取得睿智医药科技股份有限公司部分股权构成管理层收购的议案》《关于<睿智医药科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，出席会议的关联股东 WOO SWEE LIAN 回避表决。

2、是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形

根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2020修正）》第五十一条规定，涉及管理层收购的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十六条，投资者因执行法院裁决等方式取得上市公司控制权的，应当按照该法规第四章的规定履行报告、公告义务。

公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法（2020修正）》的规定依

法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形。

3、双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，

是否存在纠纷或潜在纠纷

本次控制权变动系因曾宪经及八本投资无法偿还借款，根据《民事调解书》将八本投资持有的公司 30033098 股股份执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下所

1-86致；就本次控制权变动，双方不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权

变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、公司控制权是否稳定

上述股份执行过户登记完成后，WOO SWEE LIAN 及其一致行动人 MEGASTAR 合计持有公司 78193395 股股份，合计持股比例为 15.70%；公司董事会共由6名董事组成，包括3名独立董事和3名非独立董事，全部董事会成员均由MEGA STAR 提名。《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十四条规定：

“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；……”，根据前述规定，WOO SWEE LIAN 变更为公司控股股东、实际控制人。

2025 年 5 月 20 日，WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资通过协议转让方式受

让的八本投资持有的公司 26641074 股股份完成过户，WOO SWEE LIAN 直接及通过MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制公司 21.18%股份，其对公司的控制权进一步加强。自 WOO SWEE LIAN 取得公司控制权后至本补充法律意见书出具日期间，除1名职工董事由公司职工代表大会选举产生外，其余董事会成员均由 MEGA STAR 提名。

为进一步巩固对公司的控制权，睿联投资将通过参与本次发行认购公司股份。

按本次发行上限60019704股股份计算，本次发行完成后，公司总股本将变更为557983696 股，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR 和睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制的公司股份比例将增加至29.66%。

就上述管理层收购、协议转让及本次发行，WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 已相应出具关于股份锁定的承诺文件。

WOO SWEE LIAN 及其一致行动人不存在大额债务到期未清偿情形；WOO

SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、冻结或涉及诉讼情形，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上所述，自取得公司控制权后，WOO SWEE LIAN 控制的公司股份比例进一步增加，WOO SWEE LIAN 通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任，并拟通过参与本次发行进一步巩固对公司的控制权。

1-87WOO SWEE LIAN 及其一致行动人已相应出具关于股份锁定的承诺，并且持有

的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，公司的控制权稳定。

（三）说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》及《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，外国自然人投资者取得外商投资准入负面清单以外领域 A 股上市公司控制权的，无需履行商务主管部门就该项事项的审批、备案程序。

经查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，公司主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》列明的领域。因此，WOO SWEE LIAN本次取得公司控制权无需履行外商投资相关审批、备案程序。

WOO SWEE LIAN 本次自八本投资取得的公司 30033098 股股份系经法院

根据《民事调解书》执行过户，不涉及另外支付款项，不存在跨境资金流动，无需办理外汇手续；本次执行过户系 WOO SWEE LIAN 作为受让方取得公司股份，不涉及缴纳所得税义务。

综上所述，WOO SWEE LIAN 本次取得公司控制权符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定。

（四）说明公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具体情况、调查结论及最新进展，是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

1、公司现实控人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件的背景、具体

情况、调查结论及最新进展完美中国于2011年11月投资了吉林吉福参生物开发股份有限公司（以下简称“吉福参生物”），WOO SWEE LIAN 受完美中国委派，于 2011 年 11 月至

2023年10月期间，历任吉福参生物的董事、董事长。

完美中国投资吉福参生物后，与吉福参生物的小股东曾发生纠纷。吉福参生物小股东就完美中国向吉福参生物增资以及完美中国采购吉福参生物人参滴丸

1-88产品等交易过程中 WOO SWEE LIAN 等涉嫌存在职务侵占行为提出了控告。

2015 年 12 月，吉福参生物小股东分别向吉林市公安局控告 WOO SWEE

LIAN 存在职务侵占。吉林市公安局经审查，分别于 2017 年 6 月 22 日、2018 年

5月16日出具了《不予立案通知书》。

2021年3月18日，吉林市公安局出具了《逮捕通知书》，以涉嫌职务侵占罪为由，将 WOO SWEE LIAN 逮捕。2021 年 3 月 30 日，吉林省吉林市人民检察院出具了《撤销逮捕决定书》，依法撤销了逮捕决定。同日，吉林市公安局出具了《取保候审决定书》，对 WOO SWEE LIAN 取保候审。2022 年 3 月 30 日，取保候审期满，吉林市公安局决定对 WOO SWEE LIAN 监视居住。2022 年 9 月 30 日，吉林市公安局出具了《解除监视居住决定书》和《退还保证金决定书》，解除了对 WOOSWEE LIAN 的监视居住并退还取保候审保证金。2024 年 10 月 23 日，吉林市公安局出具了《撤销案件决定书》，撤销了前述案件。至此，本案已完结。

2、是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险，是否影响董事长任职和

股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

（1）是否存在被进一步立案、采取强制措施的风险

《公安机关办理刑事案件程序规定（2020修正）》第一百九十条第一款规定：“公安机关撤销案件以后又发现新的事实或者证据，或者发现原认定事实错误，认为有犯罪事实需要追究刑事责任的，应当重新立案侦查。”就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件，吉林市公安局经审查，分别于

2017年6月、2018年5月作出《不予立案通知书》。2021年3月，吉林市公安

局启动对 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪的立案侦查，侦查过程中委托中喜会计师事务所（特殊普特合伙）长春分所对完美中国关于“人参滴丸”产品的采

购及销售相关事项进行专项审计。2024年10月，吉林市公安局撤销了前述案件。

吉林市公安局经多次审查或立案侦查，均未发现 WOO SWEE LIAN 存在职务侵占犯罪事实、需要追究刑事责任。

2021年3月22日，北京大成（吉林）律师事务所律师出具《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》，认为完美公司相关人员行为不符合职务侵占罪的构成要件。2021年5月4日，北京德恒（太原）律师1-89事务所律师出具《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》。2021年7月15日，广东凯行律师事务所律师出具《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》，认为完美中国与吉福参生物之间关联交易按照等价有偿的市场竞争原则进行，符合正常的或者公认的市场交易条件，交易的决定过程符合吉福参生物公司章程，不存在损害吉福参生物利益的情形。

根据马来西亚境外法律意见书，WOO SWEE LIAN 在马来西亚不存在刑事犯罪记录，不存在严重违法违规记录或涉及司法调查的嫌疑信息。自2024年10月上述案件撤销后至本补充法律意见书出具日期间，WOO SWEE LIAN 未收到任何司法机关的立案通知、采取强制措施等相关文件。

综上所述，截至本回复报告出具之日，WOO SWEE LIAN 就涉嫌上述职务侵占罪案件被进一步立案、采取强制的措施的风险较小。

（2）是否影响董事长任职和股东资格，是否会对本次发行造成重大不利影响

如上所述，WOO SWEE LIAN 曾涉嫌职务侵占案件发生于受完美中国委派担任吉福参生物董事、董事长期间，与发行人无关，且该案件已经撤销，不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的情形，截至本回复报告出具之日，WOO SWEE LIAN 不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。

十三、结合上述情况，说明发行人是否面临较大的经营风险，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。

（一）发行人所处行业周期与业绩波动情况

发行人处于 CRO/CDMO 行业，其发展与全球制药行业投融资环境及创新药研发投入紧密相关。2022年至2024年，受全球及国内创新药投融资低迷、行业竞争加剧及产能过剩影响，发行人营业收入与毛利率呈下滑趋势，净利润因业务调整产生的投资收益波动及资产减值损失而产生波动。具体而言，化学业务因市场竞争激烈及客户转向生物药研发而收缩，药效药动业务受需求疲软拖累，大分子业务面临行业竞争加剧压力。然而，2024年以来全球生物医药行业融资环境

1-90回暖，2025年行业需求逐步复苏，发行人2025年上半年营业收入与净利润均呈

现回升迹象，且药效药动业务订单与客户数量增长，反映下游需求改善。尽管发行人短期面临行业周期性调整及内部经营压力，但基于行业长期技术驱动需求及公司业务调整的初步成效，其持续经营能力不存在重大不确定性。

（二）发行人境外业务与行业政策情况报告期内，发行人境外前五大客户结构稳定，销售定价遵循“成本加合理利润”原则，信用政策审慎，收入确认方式符合准则，境外业务运营规范稳定。尽管美国《生物安全法案》引发市场对境内行业供应链的担忧，但该法案尚未生效，且发行人主营业务集中于临床前研究阶段，不直接涉及法案草案可能限制的临床数据与实验性药物领域，故目前未对业务形成实质性约束；2025年上半年发行人及同行业头部公司美国区域收入实现增长亦佐证了政策影响的有限性。发行人已通过拓展客户来源、优化供应链管理等措施应对潜在政策风险。综上，基于发行人境外业务运营的稳定性、美国当前政策实际影响的有限性以及已采取的有效

应对措施，其面临因境外政策导致的收入进一步大幅下滑的风险可控，持续经营能力不存在重大不确定性。

（三）发行人人员变动与治理结构情况

报告期内，发行人董监高及核心技术团队人员存在离职情况，其原因包括董事会正常换届、公司治理结构优化（如取消监事会）及个人职业规划等。尽管部分离职人员曾担任高级管理人员，但其职能多集中于方向性指导与行政管理，未直接深度参与具体研发与生产项目执行，未导致项目中断或客户/供应商合作终止。当前各业务板块负责人保持稳定，且发行人通过实施2025年限制性股票激励计划等措施强化核心团队稳定性。实际控制人 WOO SWEE LIAN 具备丰富的企业管理经验，在其领导下公司进行了组织优化与战略调整，聚焦一站式服务模式与技术创新。报告期内公司业绩波动主要受行业周期影响而非人员变动，且

2025年上半年营收已呈现回升，发行人内部控制制度持续有效运行，管理层变

动未对持续经营能力构成重大不利影响，相关经营风险整体可控。

（四）发行人控制权变更及相关案件情况发行人控制权变更源于原实际控制人曾宪经因个人财务原因无法偿还向

1-91WOO SWEE LIAN 的借款，最终通过法院调解及强制执行程序完成股份过户，

相关程序符合《上市公司收购管理办法》规定，已履行必要的审批及信息披露义务，不存在规避收购程序或未披露的利益安排；WOO SWEE LIAN 当前合计控制公司 21.18%股份，且公司董事均由其提名，控制权结构稳定。此外，WOO SWEELIAN 曾涉及的职务侵占案件已由吉林市公安局于 2024 年 10 月撤销，且其个人在中国、马来西亚均无犯罪记录，该历史情况不构成其担任发行人董事长及股东的实质性障碍。综上，控制权变更过程合法合规，实际控制人相关法律风险已有效化解，其对公司的控制地位稳定，对发行人持续经营能力不构成重大不确定性。

综上所述，公司2025年上半年公司持续缩减亏损，化学业务、药效药动业务、大分子业务稳中有升，公司及公司管理层持续聚焦主业，相关运营及内控制度持续有效运行。公司实际控制人控制权稳定，经营性现金流量净额、经营业绩、总体盈利能力明显改善，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司未面临较大经营风险，如非遭遇重大突发事件或不可抗力因素，预计经营亏损将不再持续。

十四、结合生和堂、睿莲安美的经营范围、业务布局、与公司目前业务规划

及协同性等，说明发行人剥离生和堂、拟设立睿莲安美的原因及合理性，发行人是否聚焦主业。

（一）剥离生和堂

生和堂的主营业务为龟苓膏、仙草及甜品等健康食品的研发、生产与销售，系发行人原微生态健康业务的上下游产业链公司。公司原微生态健康业务主要以生产低聚果糖、低聚半乳糖系列益生元产品为主。公司最初投资生和堂系因考虑到益生元与传统健康食品的结合有利于公司益生元终端产品和益生元原料产品发挥协同效应。

2022 年 6 月，为聚焦医药研发及生产服务业务（CRO/CDMO 业务），公司

出售了其持有的量子高科（广东）生物有限公司全部股权，从而置出了益生元业务。公司置出益生元业务后，生和堂的主营业务与公司现有主营业务的协同性较弱，为进一步聚焦主业，公司于2025年6月出售了其持有的生和堂全部股权。

1-92（二）设立广东享百年2025年8月，公司设立全资子公司广东享百年（睿莲安美系拟设立时暂定名称，广东享百年系经市场监督管理部门最终核准登记的名称），设立原因系随着肠道微生态与人体健康（如免疫、代谢、神经系统疾病等）关系的相关科学研

究取得突破性进展，微生态制剂在医疗治疗与专业诊断领域的应用前景变得清晰且广阔，已改变传统“益生元”作为膳食补充剂的范畴。公司看好肠道微生态医疗相关服务行业的未来发展前景，基于公司战略规划，在以往微生态制剂业务基础与经验，拓展包括肠道微生态治疗、慢病创新医疗产品及健康诊断管理等大健康业务。

微生态医疗系作为公司历史上的主要业务板块之一，2022年置出益生元业务系应对复杂的市场环境并集中资源发展 CRO/CDMO 主业，随着肠道微生态医疗相关研究的发展，公司于2025年重新设立广东享百年，主要面向慢性病领域进行技术开发和投资管理，提供以肠道菌群为靶点干预和治疗慢性病的微生态医疗健康服务。肠道菌群与药物疗效具有紧密联系，拓展微生态医疗业务有助于公司 CRO 业务从单一药效评价迈向“菌群-宿主-药物”多维互作研究的新阶段，与公司现有主营业务具有协同性。

综上所述，公司剥离生和堂、拟设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚焦主业并利用自身业务经验开拓协同业务。

十五、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末

对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

1-93（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的主要科目如下：

单位：万元序号科目期末账面价值占归母净资产比例属于财务性投资金额

1交易性金融资产1919.541.55%-

一年内到期的非流

235.130.03%-

动资产

3其他流动资产3688.212.98%-

4长期股权投资16614.3013.42%3103.90

5其他非流动资产8524.766.89%-

6其他应收款4096.703.31%-

7其他权益工具投资1000.000.81%-

合计35878.6328.98%3103.90

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产主要为保本或低风险银行理财，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

2、一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司一年内到期的非流动资产主要为应收房租押金，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产具体构成如下：

单位：万元项目期末余额比例

待认证进项税额3645.3798.84%

预缴税费42.831.16%

合计3688.21100.00%

公司其他流动资产主要为待认证进项税额和预缴税费，不属于财务性投资。

1-944、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资具体构成如下：

单位：万元项目期末账面价值

中以生物科技有限责任公司2270.99

Shang Pharma Capital LP 11234.40

珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）3103.90

三亚睿康投资有限公司5.00

合计16614.30其中，（1）中以生物科技有限责任公司主营业务为生物医疗产业运营，旗下拥有多家医疗研发及生产企业和研发服务企业，拥有丰富的科技成果转化及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性，系符合发行人主营业务及战略发展方向的产业投资，不属于财务性投资。（2）Shang Pharma Capital LP，该基金主要投资于从事（或拟从事）生物技术、新药研发、医疗器械和健康服务领域的公司，于 2019 年设立，基金锁定期 10 年，为发行人与 ShangPharma HoldingsLimited（以下简称“尚华集团”）及其子公司 ShangPharma Capital Management

Limited（以下简称“SPC”）共同发起设立，尚华集团为时任公司副董事长 HUIMICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，属于基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（3）珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）主要投资于从事医疗健康行业相关的具

有良好发展前景的公司，符合公司主营业务方向和战略发展方向，但是基于谨慎性考虑，认定为财务性投资。（4）三亚睿康投资有限公司主营业务为股权投资，公司拟与合作方对于医药行业进行投资，因此属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产具体构成如下：

单位：万元项目期末余额比例

竞拍土地款1961.0023.00%

1-95项目期末余额比例

预付工程、设备款901.9910.58%

应收押金5661.7866.42%

合计8524.76100.00%

公司其他非流动资产主要包括应收押金（主要系房租押金）、预付工程款、

设备款和竞拍土地款，不属于财务性投资。

6、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为4096.70万元，主要为应收股权转让款、应收往来款等，不属于财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为1000.00万元，系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研发服务，因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

综上，报告期末，公司财务性投资的金额为3103.90万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在金额较大的财务性投资。

（二）列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持

股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与

公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。

最近一期末，发行人对外股权投资具体情况如下：

1、中以生物科技有限责任公司

项目内容

报告期末该投资的账面价值2270.99万元

公司在被投公司的持股比例14.00%

公司认缴金额1400.00万元

公司实缴金额1400.00万元投资时间2022年7月

1-96项目内容

生物技术推广服务；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器

械技术转让服务；医疗器械技术开发；科研成果的研发、孵

化及转化；房屋租赁；会议、展览及相关服务；医疗信息、技术咨询服务；承办因公商务出国考察及相关交流服务和签主营业务证代理；市场管理服务；企业管理服务；企业管理咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）是否属于财务性投资否

围绕医疗产业的产业成果转化平台，拥有丰富的科技成果转与公司产业链合作具体情况

化及医药产品注册经验，与发行人的业务具有协同性后续处置计划公司暂无明确处置计划

注：公司在2022年10月亦对中以生物科技有限责任公司的控股子公司进行了投资，公司实缴金额为229.65万元，持股比例4.59%，列报于其他非流动金融资产，截至2024年12月

31日，该投资账面价值已减值为零。

2、Shang Pharma Capital LP

项目内容

报告期末该投资的账面价值11234.40万元

公司在被投公司的持股比例16.79%公司认缴金额3000万美金

公司实缴金额1356.26万美金投资时间2019年3月主营业务股权投资是否属于财务性投资否

报告期内，Shang Pharma Capital LP 部分对外投资企业已委托公司开展研发服务，如 Abcuro Inc.、SKYHAWK与公司产业链合作具体情况

THERAPEUTICS、Mediar Therapeutics Inc、Circle Pharma Inc.及 Yingli Pharma（璎黎药业）等后续处置计划公司暂无明确处置计划

3、珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）

项目内容

报告期末该投资的账面价值3103.90万元

公司在被投公司的持股比例23.53%

公司认缴金额3000.00万元

公司实缴金额3000.00万元投资时间2023年1月

1-97项目内容

主营业务股权投资是否属于财务性投资是与公司产业链合作具体情况暂无后续处置计划公司暂无明确处置计划

4、三亚睿康投资有限公司

项目内容

报告期末该投资的账面价值5.00万元

公司在被投公司的持股比例30%

公司认缴金额300.00万元

公司实缴金额5.00万元投资时间2025年2月主营业务股权投资是否属于财务性投资否

拟对医药行业进行产业投资，围绕睿智医药之产业链上下与公司产业链合作具体情况游进行产业投资后续处置计划公司暂无明确处置计划

5、北京哲源科技有限责任公司

项目内容

报告期末该投资的账面价值1000.00万元

公司在被投公司的持股比例1.45%

公司认缴金额10.91万元

公司实缴金额10.91万元投资时间2025年5月主营业务药物研发是否属于财务性投资否

与公司产业链合作具体情况报告期内，该企业已委托公司开展委托研发服务后续处置计划公司暂无明确处置计划

1-98（三）说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及

扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。

1、拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容

2025年9月，公司全资子公司北海睿智创业投资有限公司与专业投资机构

深圳市投控东海投资有限公司及其他有限合伙人深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）签署了《深圳市罗湖东海睿智医药产业合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议主要条款如下：

条款具体内容

投资范围本合伙企业投资于以创新药、医疗器械为主的医疗健康产业；重点投资创新药

1、基金可以投资罗湖区当地企业；

返投认定......

4、基金投资项目需与上市公司睿智医药科技股份有限公司产生业务协同。

1、本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），由其对合伙企

业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事项进

行审核并做出决策。投资决策委员会由7名人士组成，其中，管理人即深圳市投控东海投资有限公司委派3名，由管理人遴选社会专家1名，北海睿智创业投资有限公司委派1名，深圳市罗湖产业促进合伙企业（有限合伙）委派2名。

委员由基金管理人记录备案。

投资决策2、投资决策委员会委员一人一票。本合伙企业的投资事项、管理人认为应由委员会投决会决策审议事项，须80%以上的投决会委员同意通过方为有效，关联交易事项表决需经全体非关联方投决会委员80%以上同意方可通过。如单个投决会委员在基金管理人提前通知投决会召开时间和决议事项的情况下，15个工作日内未向基金管理人书面说明正当理由而不出席该次会议或拒绝出席该次会议

且未在投决会召开当天就相关审议事项作出表决，则视为该投决会委员放弃就该次投决会会议表决事项的表决权，在有委员放弃表决的情况下，项目须经其他参与表决的全体委员一致表决通过方可进行投资。

2、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性

前述发行人拟投资的合伙企业已于2025年9月26日完成工商登记，合伙企业名称为“深圳市罗湖东海睿智医药产业投资合伙企业（有限合伙）”。截至

2025年10月10日，公司尚未实缴，该合伙企业尚未有对外（拟）投资企业。

3、说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性

基于前述合伙协议约定的投资范围，该合伙企业将重点投资创新药领域，并且返投范围内的投资项目需与发行人产生业务协同，属于发行人围绕产业链上下1-99游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，

公司亦在合伙企业的投资决策委员会中占有一个席位，因此不界定为财务性投资，具备合理性。

（四）公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

结合上文分析，截至2025年6月30日，公司持有财务性投资占归母净资产比例为2.51%，低于30%。因此，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

结合上文分析，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

因此，截止本回复报告出具日，公司不涉及募集资金扣减情形。

十六、请发行人补充披露相关风险。

（一）针对境外政策变动的风险，公司披露情况

境外政策变动的风险已经在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”处进行了更新披露：

“（四）境外政策变动风险为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经营的有序进行。如果发生以下情形，例如全球业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、关税、

贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司全球业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

截至本募集说明书签署日，美国没有通过《生物安全法案》相关提案。公司将继续密切关注相关立法动态。”

1-100（二）针对公司业绩波动风险，公司披露情况

公司业绩波动风险已经在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（八）未来业绩下滑风险”处进行披露：

“（八）未来业绩下滑风险由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风险。”

（三）针对公司应收账款回收风险，公司披露情况

公司应收账款回收风险已经在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）应收账款回收的风险”处进行披露：

“（六）应收账款回收的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34149.46万元、26385.25万元、17671.93万元和18484.42万元，占营业收入的比例分别为25.74%、

23.18%、18.21%和17.31%（年化）。未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应

收账款仍有可能进一步增加，若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。”

（四）针对公司管理人员流失风险，公司披露情况

公司管理人员流失风险已经在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险”处进行披露：

“（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大

1-101不利影响。”

十七、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题一，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）访谈公司财务负责人，了解公司报告期内营业收入、净利润和毛利率

波动的原因及合理性，业绩波动是否符合行业趋势；

（2）查询行业研究报告，了解创新药市场融资环境变动、上下游行业需求及行业竞争格局等状况；

（3）取得报告期内公司分业务收入成本明细表、各年度各业务板块业务人

员明细及变动情况，核查了各业务板块品收入、成本及毛利率情况，结合报告期内主要产品结构变化、人均产值、成本构成及变化、人均固定成本对产品毛利率

变动进行分析；分析公司收入、毛利率等财务数据的波动分析；

（4）分析报告内公司期间费用、减值损失、投资收益等科目变动的原因及合理性；了解报告期各期计提商誉及长期资产减值的原因；分析报告各期商誉及

长期资产减值对公司净利润的影响；了解报告期内处置子公司和联营企业的原因，并获取股权转让相关的董事会决议、股权转让协议，分析报告期内处置股权对公司各期净利润的影响；

（5）查阅同行业可比公司定期公开信息，对比公司与同行业可比公司营业

收入和毛利率、净利润波动的原因及合理性；

（6）结合2025年1-6月的财务数据，了解公司为改善业绩采取的应对措施，并分析其有效性。

2、针对上述问题二，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）访谈公司销售负责人，了解公司的销售组织架构、销售模式、定价机制以及信用政策等情况；

（2）访谈业务部门相关负责人，了解公司与主要客户的合作历史、成立时

间、主营业务、行业地位及市场份额、是否签订长期合同或合作协议等信息；

1-102（3）取得并查阅公司销售明细表，了解公司收入构成、主要客户及收入变

动情况；

（4）取得并查阅公司与境外前五大客户的销售合同，关注合同各方权利义

务的约定，结合企业会计准则的规定，判断公司收入确认时点的合理性；

（5）查阅了《企业会计准则第14号——收入》及应用指南对收入确认的规定；查阅公司关于对账情况；抽查公司收入确认凭证，包括《对账邮件》《销售发票》、收入截止性测试；抽查报告期各期末营业收入确认记账凭证，确认收入确认时点的准确性；

（6）结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证本期的销售额；

（7）查阅了美国近年来针对中国生物技术产业发布的相关政策，并对美国的相关政策进行分析；

（8）查阅并分析同行业可比公司药明康德、康龙化成2025年1-6月的业绩情况。

3、针对上述问题三，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）访谈公司销售负责人，了解公司的境内外客户的构成及销售定价模式；

（2）获取公司的收入成本明细表，分析报告期内公司境内外毛利率变动的原因及合理性；

（3）查阅同行业可比公司定期报告等公开信息，对比同行业可比公司境内外毛利率变动差异。

4、针对上述问题四，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）了解公司研发相关内控情况，获取公司研发相关内控制度；

（2）了解发行人在研项目进展、研发人员数量变化的原因及合理性，了解

发行人未来研发布局方向、招聘计划等；

（3）查阅同行业可比公司公开数据，对比发行人与同行业可比公司的研发

费用构成，分析发行人研发费用率低于同行业可比公司原因。

5、针对上述问题五，保荐人主要履行了以下核查程序：

1-103（1）取得报告期内公司单项计提坏账准备的应收账款明细表，向公司了解

应收账款单项计提坏账准备的依据，并通过公开渠道查询相关客户的经营状态、涉诉情况等，对发行人应收账款单项计提坏账准备的会计处理是否符合《企业会计准则》进行分析；

（2）获取嘉立医疗科技（广州）有限公司应收账款及回款明细；

（3）获取报告期内公司前五大客户的客户信用政策和应收账款（含应收票据、应收账款融资）明细，分析主要客户应收账款的账龄、坏账计提情况及期后回款金额等；

（4）获取报告期内公司应收账款明细，复核应收账款账龄、坏账准备计提、核销情况，取得并复核应收账款期后回款明细，就公司坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司进行对比。

6、针对上述问题六，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次向特定对象发行股票的《募集资金使用可行性分析报告》；

（2）获取截至报告期末的公司授信明细表及正在履行的授信协议，查看银行授信情况；

（3）对公司募集资金规模合理性进行复核。

7、针对上述问题七，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期末存货清单、存货库龄表，了解各存货的用途；

（2）复核公司对存货跌价准备计算过程，并分析存货跌价准备的充分性；

（3）评价公司确认各类存货可变现净值的会计政策是否符合企业会计准则的规定，根据该政策，检查期末存货跌价准备的计算准确性；

（4）获取公司主要产品市场价格数据，检查报告期内存货跌价计算过程，分析主要产品的存货跌价情况；

（5）查阅同行业可比公司定期公开信息，对比公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的合理性。

8、针对上述问题八，保荐人主要履行了以下核查程序：

1-104（1）获取公司《关联交易管理制度》，了解公司对关联交易管理情况；

（2）获取公司报告期内关联交易清单，并取得全部关联租赁及50.00万元

以上关联销售和采购合同，了解交易背景；

（3）获取公司关联方应收应付款清单，了解交易背景；

（4）访谈公司管理层，了解关联租赁房屋使用情况。

9、针对上述问题九，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）获取发行人《资产减值管理制度》《财务报告编制制度》，了解公司对资产减值的管理情况；

（2）获取公司固定资产明细表、主要生产设备情况，了解公司固定资产折旧政策，统计分析固定资产情况；查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业上市公司折旧政策、产能情况，分析公司固定资产与产能的匹配性；

（3）取得资产减值测试涉及的评估报告，复核评估方法、评估假设、评估

结论等事项，并复核相关资产组的账面价值和可收回金额。

10、针对上述问题十，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）获取公司报告期内的前五大客户的收入明细表和前五大供应商的采购明细，对其变动及商业合理性进行分析；

（2）查阅已走访前五大客户和供应商的走访资料，通过走访资料进行分析；

（3）通过公开渠道进行网络核查，获取前五大客户、供应商的企业信用报告。

11、针对上述问题十一，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）取得发行人报告期内离任、离职的董事、监事、高级管理人员、核心

技术团队人员的辞职报告，查阅发行人相关公告文件，核查前述人员离职的具体原因；

（2）查阅发行人组织架构设置及部门职责说明文件、关于组织架构调整与

人事任命的通知文件、访谈发行人董事长，核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员的岗位职责及项目参与等情况；

1-105（3）查阅发行人2025年限制性股票激励计划的草案、相关股东会决议和董

事会决议、授予对象名单等文件，核查激励对象范围；

（4）查阅发行人与报告期各期主要客户、供应商签署的业务合同，核查是

否存在董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致合同终止或无法续签的相关条款；

（5）查阅发行人报告期各期前五大客户、供应商及前五大原材料供应商的

名单、相关业务合同、采购或收入明细，分析主要客户、供应商的变动情况；

（6）查阅发行人《募集说明书》、最近三年《年度报告》、《2025年半年度报告》，核查发行人报告期内经营业绩情况以及是否存在因董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职而导致业绩持续大幅下滑的情形；

（7）查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》《非经常性损益明细表及鉴证报告》、报告期内“三会”会议文件、

《公司章程》及其他内部治理、内部控制制度文件，并访谈发行人董事、高级管理人员，核查发行人内部控制相关制度是否完善并能有效运行；

（8）查阅 WOO SWEE LIAN 签署确认的调查表、完美中国官网公开信息，核实其工作背景及完美中国相关情况；

（9）访谈发行人董事长WOO SWEE LIAN，了解其对公司的后续整合措施。

12、针对上述问题十二，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅曾宪经与 WOO SWEE LIAN 及相关方签署的《借款协议》及《借款协议（补充协议）》、借款银行回单，核查借款情况；

（2）查阅 WOO SWEE LIAN 与八本投资借款合同纠纷案件涉及的民事起诉

状、民事调解书、执行申请书、执行受理案件通知书等文件以及睿智医药发布的

相关公告文件，核查借款合同纠纷案件的具体情况；

（3）现场访谈原实际控制人曾宪经并取得其书面确认，核实其向 WOO

SWEE LIAN 借款的背景、原因、用途，到期未向 WOO SWEE LIAN 还款及股权质押到期无法偿还的原因；

（4）现场访谈原实际控制人曾宪经、现实际控制人 WOO SWEE LIAN 并取

1-106得其书面确认，核查是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，

双方是否存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（5）查阅本次管理层收购涉及的详式权益变动报告书、资产评估报告、独

立财务顾问报告、相关监事会会议决议、独立董事专门会议决议、董事会会议决

议及股东会决议及公司发布的相关公告文件，核查 WOO SWEE LIAN 本次收购履行的相关程序，是否存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形；

（6）查阅 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 就管理层

收购、协议转让及本次发行事项出具的关于股份锁定的承诺文件；

（7）查阅 WOO SWEE LIAN 通过执行过户自八本投资取得公司股份的相关文件，查询《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，核查发行人业务是否属于负面清单列明的领域，外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；

（8）查阅吉林市公安局就 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占罪案件出具的

《不予立案通知书》《逮捕通知书》《取保候审决定书》《解除监视居住决定书》

《退还保证金决定书》《撤销案件决定书》、吉林省吉林市人民检察院出具的《撤销逮捕决定书》，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件进展情况；

（9）查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所出具的《完美（中国）有限公司专项审核报告》、广东凯行律师事务所律师出具的《关于完美公司与吉福参公司关联交易之法律意见》、北京德恒（太原）律师事务所律师出具的《交易行为正当且未攫取应属吉福参利益不是职务侵占犯罪——关于胡瑞连涉嫌职务侵占罪一案侦查阶段辩护意见》、北京大成（吉林）律师事务所律师出具

的《关于完美公司相关人员涉嫌职务侵占罪法律分析及羁押必要性意见》等相关文件，核查 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占案件的相关情况；

（10）查询企业公示系统，核查完美中国投资吉福参生物及 WOO SWEE

LIAN 担任吉福参生物董事、董事长的相关信息；

（11）前往吉林市公安局实地查验公安机关保存的《撤销案件决定书》副本

1-107原件，核查 WOO SWEE LIAN 提供的《撤销案件决定书》正本的真实性；

（12）前往吉林市公安局现场访谈案件经办人员了解 WOO SWEE LIAN 涉

嫌职务侵占案件具体案情，核查案件进展情况；

（13）查阅发行人律师向吉林市公安局发出《关于睿智医药科技股份有限公司董事长 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生涉嫌职务侵占事项的沟通函》；

（14）现场访谈控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN，核实其自涉嫌

职务侵占罪案件撤销后，是否就前述事项再次被司法机关立案侦查等；

（15）取得 WOO SWEE LIAN 的《个人信用报告》、签署确认的调查表、国浩律师（马来西亚）事务所出具的马来西亚法律意见书，现场访谈 WOO SWEELIAN，核查 WOO SWEE LIAN 及其一致行动人是否存在大额债务到期未清偿情形；WOO SWEE LIAN 及其一致行动人持有的发行人股份是否存在质押、冻结

或涉及诉讼情形，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

13、针对上述问题十三，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）了解和评估是否存在导致对公司报告期末后未来12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

（2）查阅发行人公开披露的最近三年《年度报告》及《2025年半年度报告》，了解其经营情况；

（3）取得管理层对持续经营能力作出的评估，并与管理层讨论其识别出的可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况及应对措施和计划；

（4）检查财务报表附注中对持续经营能力存在重大不确定性是否作出充分披露；

（5）查阅发行人公开披露的最近三年财务报表，对主要偿债指标、经营性

现金流情况进行分析，判断是否对公司后续经营产生不利影响。

14、针对上述问题十四，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅生和堂、广东享百年的营业执照，并查询企查查网站公示信息，核查其经营范围；

1-108（2）查阅发行人公开披露的相关公告文件，了解发行人投资生和堂、设立

广东享百年的背景、发行人的业务布局、业务发展规划；

（3）查阅《广东生和堂健康食品股份有限公司公开转让说明书》，了解生

和堂的主营业务、主要产品；

（4）访谈发行人董事长 WOO SWEE LIAN，了解发行人剥离生和堂、设立广东享百年的背景原因。

15、针对上述问题十五，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）对发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目进行分析；

（2）获取并查阅了发行人主要对外股权投资相关企业的工商资料及投资协议，了解发行人对外投资企业与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等；

16、说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的

核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行

的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。

（1）访谈公司管理层，了解与销售相关的业务流程，了解销售相关内控制度，评价相关内控的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取并检查客户销售合同，了解客户主要合同条款或条件，评价公司外销收入确认时点是否符合会计准则要求；

（3）保荐人与会计师各自对公司2022-2025年6月主要境外客户执行发函程序，并对其存在差异的境外客户回函进行差异原因分析；针对未回函的境外客户函证已执行替代测试，检查销售合同、邮件沟通记录（对账单、试验总结报告等）、发票、银行回款记录等原始单据。报告期内，公司境外客户的函证比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

外销收入金额42661.5180563.6294171.8693458.43

1-109项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

（A）外销收入发函金

21405.8249576.2758356.8730735.23

额（B）发函金额占外销

50.18%61.54%61.97%32.89%收入的比例（B/A)外销收入回函金

6691.3143070.1646325.6821575.61

额（C）回函金额占外销

收入发函金额的31.26%86.88%79.38%70.20%

比例（C/B）

其中：相符金额

3143.6312493.9912726.818754.65

（D）回函不符经调节

或替代测试相符3547.6830576.1733598.8612820.96

确认金额（E）未回函经替代测

试确认的金额14714.516506.1112031.199159.61

（F）回函及替代测试

确认的比例50.18%61.54%61.97%32.89%

（（D+E+F）/A）上述客户回函不符主要系公司与境外客户账务处理存在时间性差异。针对回函不符的客户，保荐人询问了差异原因，取得公司编制的函证差异调节表，并检查相关差异原因的支持性凭证。针对上述未回函的客户，保荐人执行了替代测试程序，主要方式为获取公司对相关客户的交易明细，并检查相应的销售合同、邮件沟通记录、试验总结报告、发票、回款等支撑性资料。通过差异调节和替代测试程序可以确认公司对未回函及回函不符的重要客户交易的真实性，替代核查措施有效。

（4）获取公司境外主要客户的销售协议、邮件沟通记录（对账单、试验总结报告等）、发票、回款凭证等原始凭证及会计凭证进行查验，确认收入的真实性、准确性。报告期内，境外客户细节测试比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

外销收入金额（A） 42661.51 80563.62 94171.86 93458.43外销收入细节测试金额

19521.8735848.5831781.6027325.55

（B）细节测试占外销收入的比

45.76%44.50%33.75%29.24%

例（B/A)

1-110（5）对公司的外销主要客户进行背景检查，并以实地走访、与客户的主要

业务负责人访谈等方式，了解客户与公司的业务的开展情况、交易真实性等。保荐人对报告期内境外客户进行了走访，具体比例如下：

单位：万元

2025年

外销收入走访汇总2024年2023年2022年

1-6月

境外走访金额（a） 1371.62 3030.81 4635.01 4116.59

境外收入总额（b） 42661.51 80563.62 94171.86 93458.43

外销收入走访比例（a/b） 3.22% 3.76% 4.92% 4.40%

走访可确认金额小计（d） 1371.62 3030.81 4635.01 4116.59

外销收入走访可确认比例（d/a） 100% 100% 100% 100%

公司境外客户多为全球大型药企、顶尖科研院校及生物科技公司，客户相对强势，能接受走访的境外客户相对有限。保荐人对公司报告期内的前十大客户中的两家境外客户进行了走访，并获取了走访问卷结果，未取得客户签章。

（6）对境外收入进行截止测试，并获取相关的销售合同及对应项目的沟通邮件，检查收入是否存在跨期情形；对主要境外客户执行穿行测试，获取客户与公司签订的协议及订单、邮件沟通记录（对账单、试验总结报告等）、形式发票、回款凭证等；

（7）获取公司报告期期末应收账款明细表，对外销回款进行测试，检查报

告期后客户回款的银行回单，截至2025年8月31日，公司外销应收账款余额回款情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

外销应收账款余额17625.0724820.1821383.6029953.82

期后回款金额9493.7515807.1016631.9626604.40

期后回款比例53.87%63.69%77.78%88.82%

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动下降具有合理性，与同行

业可比公司趋势一致，2025年行业经营情况有所回暖；

1-1112、公司已说明境外业务的开展情况；美国的相关政策对发行人业务的影响有限，发行人已在《募集说明书》中“二、重大风险提示”之“（四）境外政策变动风险”和“（八）未来业绩下滑风险”对相关风险进行提示，发行人对上述政策的应对措施有效。

3、公司境内外毛利率变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

4、发行人研发投入降低是公司结合业务实际需求与行业环境变化采取的应对措施，通过聚焦与主营相关核心研发项目、优化资源分配，在合理控制运营成本的同时，实现研发人员与在研项目的精准匹配，最终提升整体运营效率，有效应对行业环境变化带来的挑战。发行人研发投入占比相对低于行业平均主要受同行业公司研发方向与研发布局差异和发行人与可比公司业务规模差异所致，发行人研发投入占比低于行业平均不会对未来业绩产生不利影响。

5、报告期内，公司单项计提坏账及转回的会计处理符合《企业会计准则》

的相关规定；报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业可比公司的情况不存在重大差异。

6、公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高

于同行业可比公司平均水平具有合理性，发行人偿债能力良好。

7、公司存货跌价计提方法符合企业会计准则，存货跌价计提准备充分。

8、公司报告期内关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，关联方应

收应付款形成具有合理性，不涉及资金占用，公司已按规定履行决策和信息披露程序。发行人承租和出租关联方房屋不存在与关联方办公场所、资产、人员混同的情形。

9、结合公司不同业务生产线固定资产的具体情况及成新率与产能的匹配性

折旧政策符合行业惯例减值计提具有合理性；各报告期期末，公司对相关资产可收回金额进行评估，并据此计提资产减值准备，减值计提充分。

10、公司报告期内前五大客户及供应商的变化具有合理性；公司新增前五大

客户及供应商与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员无

关联关系，公司与新增前五大客户、供应商新增大额交易具有真实的商业背景和合理性。

1-11211、公司已通过实施股权激励计划增强现任管理团队及核心团队技术人员的稳定性，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心团队技术人员离职不会对发行人日常经营构成重大不利影响，不会对公司与主要客户和供应商的合作造成重大不利影响，除因支付工程项目款导致相应年度前五大供应商变化相对较大外，报告期内公司主要供应商和客户整体较为稳定。公司不存在因报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术团队人员离职导致业绩持续下滑的风险，不存在因此影响内控制度执行有效性的情形。截至本回复报告出具日，WOO SWEELIAN 不存在对公司业务和资产的整合计划或安排，其具有丰富的企业经营管理经验，有利于公司未来业务的发展，不存在加剧公司持续经营能力恶化的风险。

12、发行人原实际控制人曾宪经因个人资金需求向 WOO SWEE LIAN 借款，

因无法按约定还款，曾宪经以八本投资持有的公司股份用于冲抵上述借款，并于后续经诉讼程序执行过户至 WOO SWEE LIAN 名下；公司及相关主体已按照《上市公司收购管理办法》的规定依法从严履行了管理层收购相关程序，不存在通过诉讼方式导致股权变动规避收购程序的情形，WOO SWEE LIAN 与曾宪经不存在抽屉协议或其他未披露的利益安排，控制权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷，公司控制权稳定；八本投资持有的公司股份经诉讼执行过户至WOO SWEE LIAN

名下符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等相关规定；

公司现实际控制人 WOO SWEE LIAN 涉嫌职务侵占相关案件已经被撤销，案件已完结，WOO SWEE LIAN 就该案件被进一步立案、采取强制的措施的风险较小，不会影响 WOO SWEE LIAN 的董事长任职和股东资格，不会对本次发行造成重大不利影响。

13、公司2025年上半年公司持续缩减亏损，化学业务、药效药动业务、大

分子业务稳中有升，公司及公司管理层持续聚焦主业，相关运营及内控制度持续有效运行。公司实际控制人控制权稳定，经营性现金流量净额、经营业绩、总体盈利能力明显改善，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司未面临较大经营风险，如非遭遇重大突发事件或不可抗力因素，预计经营亏损将不再持续。

14、发行人剥离生和堂、设立广东享百年具有合理性，有利于公司聚焦主业。

15、发行人拟投资合伙企业不认定为财务性投资具备合理性。公司最近一期

1-113末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董

事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

16、发行人已在募集说明书中补充相关事项风险。

1-114问题2

本次发行拟募集资金总额不超过31630.38万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。发行对象为江门睿联医药投资有限公司（以下简称睿联投资），认购资金来源为自有资金。睿联投资为发行人的控股股东、实控人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的企业，拟认购资金为 WOOSWEE LIAN 自有资金。发行人原实控人曾宪经用所持 6.03%公司股份抵顶对WOO SWEE LIAN 的 2 亿元欠款；2025 年 5 月，WOO SWEE LIAN 又以 1.35 亿元通过协议转让方式受让曾宪经所持 5.35%股份。本次发行完成后，WOO SWEELIAN 及其一致行动人（含睿联投资的一致行动人）合计持有公司 29.66%股份。

本次发行方式为定价，发行价格为5.27元/股，公司2025年9月12日收盘价为

13.40元/股。根据申报材料，发行人测算未来总体资金需求时假设未来三年公司

营业收入以10%的增速增长。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可能导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。（3）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票

质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（4）发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金

流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、

资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。（5）说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发

1-115行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实

控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排

及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（6）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并

公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

本次向特定对象发行股票的价格为5.27元/股，发行的股份数量不超过

60019704股（含本数），募集资金总额不超过31630.38万元（含本数）。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象睿联投资已出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，承诺如下：

“本企业拟全额认购睿智医药2024年度向特定对象发行的股票，认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，认购股份数量下限为

60019704股，认购价格为5.27元/股，相应的认购金额下限为31630.38万元。

若睿智医药股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本或其他事项，以及深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前睿智医药总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量、认购金额将进行相应调整。本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。

本企业承诺认购的睿智医药本次发行股票数量的下限与本次发行股票数量的上限一致，且最低认购数量对应的最低认购金额与拟募集的资金金额匹配。”

1-116综上，本次认购对象睿联投资已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的最

低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，本次发行是否可能

导致其触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。

截至本回复报告出具日，公司总股本为 497963992 股，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）直接持有公司 11.14%股份，通过 MEGA STAR 和睿联投资间接持有公司9.91%股份，合计控制公司21.05%股份。睿联投资的一致行动人郑文略（睿联投资财务负责人）持有发行人 640000 股股份，持股比例为 0.13%。WOO SWEELIAN（胡瑞连）直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人）合计控制发行人 21.18%的股份，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）系公司的控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟认购不超过60019704股。按照认购上限计算，发行完成后，公司总股本变更为 557983696 股，睿联投资及其一致行动人 WOOSWEE LIAN（胡瑞连）、MEGA STAR 和郑文略合计持有 165494173 股，占公司总股本比例为29.66%。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的相关规定，本次向睿联投资定向发行股票后，睿联投资及其一致行动人持有股份未达到30%，不会导致其触发要约收购义务，无需申请豁免要约收购。

三、说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募

集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用

于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

（一）说明睿联投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外

募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购

1-117的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金来源的说明》，发行对象睿联投资本次拟认购资金来源为实际控制人 WOO SWEELIAN 自有资金，主要为过往薪酬、投资收益等，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方（WOOSWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或

通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说

明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款

本次认购资金来源于自有资金，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。

1-118四、发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预

测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及

现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合理性、发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险。

（一）发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎

1、发行人在报告期内收入逐年下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预

测未来三年10%的收入增长率测算是否谨慎

2025年以来，创新药产业链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和

投入增加，整个创新药产业链的景气度不断提升，生物医药领域的投融资愈加活跃。CRO 行业作为创新药研发服务的重要提供者，直接受益于下游创新药企业研发需求的增长，订单量大幅增加，推动业绩快速上升。

2025 年以来，中国创新药企业不断实现对海外的大额 BD 授权，海外药企

对中国创新药的信任度不断提升。2025 年仅上半年中国创新药 License-out 金额已突破608亿美元，超2024年全年，全年增速有望创历史新高。例如，石药集团与“Madrigal”就 SYH2086 在全球的开发、生产及商业化订立独家授权协议，根据协议公司有权收取最高可达20.75亿美元的总代价。三生制药在5月与辉瑞就 PD-1/VEGF 双特异性抗体 SSGJ-707 达成的合作，辉瑞获得 SSGJ-707 全球权益（大中华地区除外）。根据协议，三生制药将获得12.5亿美元不可退还且不可抵扣的首付款，以及最高可达48亿美元的开发、监管批准和销售里程碑付款。

跨国药企与中国创新药达成大额授权交易，加速了国内 CRO 企业业绩修复的进程。

同行业可比公司最近两年及未来两年的业绩预测如下：

单位：万元

公司名称 项目 2026E 2025E 2025 年 1-6 月 2024 2023

药明康德营业收入4945366.704334411.562079928.193924143.144034080.69

1-119同比（%）14.1010.4620.64-2.732.51

营业收入1561350.241377973.52644095.081227577.491153799.63康龙化成同比（%）13.3112.2514.936.3912.39

营业收入94331.0072985.6735273.8154447.1348971.71泓博医药同比（%）29.2534.0532.7311.182.26

营业收入60777.6050806.6022701.2142698.6937132.49成都先导同比（%）19.6318.9916.5814.9912.64

资料来源：Wind，其中营收预测来自于 Wind 对分析师预测的平均测算，统计截止日期为

2025年9月21日其中，药明康德2025年1-6月营业收入同比增长20.64%，康龙化成2025年1-6月营业收入同比增长14.93%，同行可比公司未来两年营收增长率预测基本在10%-20%之间。公司2025年1-6月营业收入同比增长率为14.75%。

综上，虽然公司 2022-2024 年营业收入逐年下滑，但 2025 年以来，CRO 行业和公司业绩均有明显复苏趋势，结合同行业公司2025年1-6月营业收入增速及市场预测，发行人对未来营业收入增长率的预测较为审慎，具有合理性。

2、如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审

慎

如无法达到上述增长率，可能会对公司未来三年经营活动现金流净额合计和未来三年新增营运资金需求产生一定影响，但整体影响有限，资金缺口依然存在，具体原因如下：

（1）假设公司营业收入增长率无法达到10%，将会同时使得未来三年经营

活动现金流净额和未来三年新增营运资金需求两项指标同时下降，因此一定程度上会抵消增长率下降对测算的影响；

（2）截至2024年12月31日，公司可自由支配的资金为36449.47万元，公司目前可预见的资金支出金额大于36449.47万元，包括但不限于，需归还的银行借款10219.37万元，资本支出58560.00万元，预计未来三年现金分红

1291.34万元，因此即使不考虑与经营活动直接相关的现金流影响，公司仍会存

在较大资金缺口。

综上所述，如无法达到上述增长率，资金缺口依然存在，相关资金缺口测算审慎。

1-120（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及

变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明在手货币资金规模较大的情况下补充流动资金规模合理性，发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业是否加剧资金短缺风险

结合公司2025年1-6月营业收入增长率14.75%，经审慎考虑，假设发行人未来三年（2025-2027年）营业收入增长率为10%，进行公司资金缺口的测算，具体如下：

结合公司2024年财务数据测算并考虑2025年1-6月经营情况，公司未来三

年（2025年至2027年）的总体资金缺口为50440.49万元，而本次募集资金总

额为不超过31630.38万元（含本数），公司通过自有资金和自身经营积累无法满足公司未来三年的资金需求，本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额 A 36832.88易变现的各类金融资产余额（交易性金B 104.58融资产）

其中受限资金 C 487.99

可自由支配资金 D=A+B-C 36449.47

未来三年经营活动现金流净额合计 E 35325.16

最低现金保有量 F 33398.69

未来三年新增营运资金需求 G 18745.71

需归还银行借款 H 10219.37

未来三年预计现金分红 I 1291.34

资本支出 J 58560.00

总体资金需求合计 K=F+G+H+I+J 122215.11

总体资金缺口 L=K-D-E 50440.49

上表中公司可自由支配资金、未来三年经营活动现金流净额合计、总体资金

需求各项目的测算过程如下：

1、资产负债整体情况

指标公司2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产负债康龙化成40.9940.5650.0047.10

1-121率（%）昭衍新药14.4414.0217.4120.97

成都先导20.9219.0220.0420.48

泓博医药21.8521.5524.8514.48

可比公司平均24.5523.7928.0825.76

发行人36.2737.9739.9937.76

报告期各期末，公司资产负债率分别为37.76%、39.99%、37.97%和36.27%，均高于可比公司平均水平，主要系公司前次募集资金时间相对较为久远，且近几年受业绩亏损影响，导致公司资产负债率偏高。因此，公司本次募资能够降低公司的资产负债率，提升偿债能力，具有合理性。

2、在手资金

截至2024年12月31日，公司持有的货币资金余额36832.88万元，交易性金融资产余额104.58万元，其中，受限资金487.99万元，主要系信用保证金等。

因此，截至2024年12月31日，公司可自由支配的资金余额为36449.47万元。

3、未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

上市公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来三年预计营

业收入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的均值进行测算。

上市公司2022-2024年营业收入、经营活动产生的现金流量净额及其与营业

收入的比值情况如下：

单位：万元

项目2022/12/312023/12/312024/12/31

营业收入132658.43113836.5897020.48

经营活动产生的现金流量净额26246.0415099.2316820.73

经营活动现金流/营业收入19.78%13.26%17.34%

假设未来三年公司营业收入以10%的增速增长；上市公司2022-2024年经营

活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值为16.80%。考虑到2022-2024年，公司业务处于调整期，营业收入有所下降，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例相对较高，按照未来三年预计营业收入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的均值测算，预计上市公司2025-2027年经营活动产生的现金流量净额情况如下：

1-122单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入106722.52117394.78129134.25

经营活动产生的现金流量净额10672.2511739.4812913.43

经营活动现金流/营业收入10.00%10.00%10.00%

未来三年预计经营活动产生的现金流量净额35325.16

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同

4、最低现金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司根据2024年各季度末货币资金余额均值进行测算，具体计算过程如下：

单位：万元

2024年各季度末货币资金余额

2024/3/3133104.64

2024/6/3031715.20

2024/9/3031942.05

2024/12/3136832.88

平均值33398.69

由上表可知，公司最低现金保有量为33398.69万元，该最低保有量低于2024年12月末货币资金余额，具备合理性。

5、未来三年新增营运资金需求

营运资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即

2027年末的流动资金占用额与2024年末流动资金占用额的差额。

假设2025年至2027年营业收入增长率按10%测算，销售百分比参考2024年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：

1-123单位：万元

占2024年营项目2024年数据2027年测算业收入比例

营业收入100.00%97020.48129134.26

应收票据0.00%--

应收账款18.21%17671.9332283.56

预付款项0.73%704.74938.01

其他应收款1.24%1205.781604.89

存货1.18%1144.103874.03

合同资产2.30%2229.173874.03

经营性流动资产合计（*）23.66%22955.7242574.52

应付账款6.60%6402.445811.04

合同负债4.06%3936.075238.91

应付职工薪酬3.40%3296.374387.47

应交税费0.79%762.891015.41

其他应付款6.54%6347.335165.37

经营性流动负债合计（*）21.38%20745.1021618.20

流动资金占用（*-*）2.28%2210.6220956.33

未来三年新增营运资金需求=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动

18745.71

资金占用金额

根据上述测算结果，公司至2027年末的流动资金缺口为18745.71万元。

6、借款情况

截至2024年末，公司短期借款余额为5846.89万元，长期借款余额3720.48万元，一年内到期的长期借款652.00万元。假设未来三年公司无新增短期借款、长期借款，因此未来三年内偿还银行借款所需资金为10219.37万元。

7、未来三年预计现金分红

报告期内，公司分红情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年归母净利润2538.21-2264748-91675.2736262.50

现金分红总额----

假设未来三年分红平均比例为20%，参照前述未来三年的收入预测，假设公司净利率为5%，考虑到未来三年公司股权激励计划导致的股份支付费用对公司

1-124净利润的影响，预计2025年和2026年公司将无法实现盈利，综上，公司未来三

年预计现金分红所需资金为1291.34万元。

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

营业收入106722.52117394.78129134.25

净利润率不适用不适用5%

归母净利润不适用不适用8382.57

分红比例20%20%20%

预计现金分红0.000.001291.34

上述模拟分红比例及金额仅为测算使用，不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整。

8、资本支出

2025-2027年，公司主要资本支出主要是支付租赁负债支出，日常固定资产、无形资产购建支出，新建研发平台（XDC，小核酸等）构建支出和其他资本支出。

公司参考2022-2024年平均支付租赁负债金额、固定资产、无形资产购建支出金额，并结合公司业务增长情况及未来规划，对2025-2027年的支出情况进行预测。

2025-2027 年，公司拟新增对 ADC、小核酸等研发平台的资本支出。其他资本支

出主要系对北京哲源科技有限责任公司的股权投资和对深圳市罗湖东海睿智医

药产业合伙企业（有限合伙）的首批出资。具体预测情况如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

支付租赁负债8700.008800.008900.00日常固定资产、无形资产购建支出6000.006000.006000.00

新建研发平台（XDC、小核酸等）构建支出 6000.00 3000.00 3000.00

其他资本支出2160.00--

合计22860.0017800.0017900.00

未来三年资本支出合计58560.00

综上所述，虽然公司在手货币资金规模较大，但未来三年仍然有较大的新增营运资金需求、需归还的银行借款、可能的现金分红和较大资本支出，同时需持有一定的现金以保证公司日常运营，针对发行人拟出资设立投资公司及投资合伙企业的情况，公司已在资本支出中的其他资本支出纳入测算，该部分支出会增加1-125公司的资金缺口，但即使剔除该部分影响，公司仍面临着较大的资金缺口。因此，

公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

五、说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份

的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（一）说明实控人对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，公司股东北海八本创业投资有限公司（简称“八本投资”）向 WOO SWEELIAN 先生过户转让八本投资持有的睿智医药 30033098 股股份。2025 年 4 月

30日，本次权益变动已完成过户登记手续。

针对本次权益变动，实际控制人 WOO SWEE LIAN 出具《关于收购人股份锁定期的说明》，承诺“WOOSWEE LIAN 先生持有的公司股份，将自收购完成之日起十八个月不对外转让。”

2025年3月28日，公司股东北海八本创业投资有限公司（简称“八本投资”）

与睿联投资签署了《关于睿智医药科技股份有限公司之股份转让协议》，八本投资将其持有的睿智医药26641074股无限售流通股（占公司总股本的5.35%）以

协议转让方式转让给睿联投资。2025年5月20日，本次协议转让股份的已完成过户登记手续。

针对本次协议转让，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资、MEGA STAR 出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本公司/本人所持股份以及通过本次权益变动取得的股份在18个月内不得对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制；上述

股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。”针对本次发行，实际控制人 WOO SWEE LIAN 及其控制的睿联投资 MEGASTAR 已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺从定价基准日至

1-126本次发行完成后六个月内不减持所持公司股份，详情见本题“六、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益”之回复。

除此之外，实控人 WOO SWEE LIAN 对睿联投资股权份额及间接持有的发行人股份未作出其他承诺。

（二）本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序

截至本回复报告出具日，公司总股本为497963992股，控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人郑文略）合计控制发行人21.18%股份。

按照本次发行认购上限计算，发行完成后，公司总股本变更为557983696股，WOO SWEE LIAN 直接及通过 MEGA STAR、睿联投资（含睿联投资的一致行动人郑文略）合计控制发行人29.66%股份。

具体情况如下：

本次发行完成前本次发行完成后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

WOO SWEE

5548206211.14%554820629.94%

LIAN

通过以下主体间接持有：

MEGA STAR 22711333 4.56% 22711333 4.07%

睿联投资266410745.35%8666077815.53%

一致行动人：

郑文略6400000.13%6400000.11%

合计10547446921.18%16549417329.66%

2024年12月13日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次

会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分1-127析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

同日，睿联投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司已于2024年12月14日对上述事项在巨潮资讯网进行了公告。

根据公司实际情况，公司于2025年4月1日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。同日，睿联投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文略出具了《详式权益变动报告书》。公司已于2025年4月1日对上述事项在巨潮资讯网进行了公告。2025年4月7日，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》并在巨潮资讯网进行了公告。

2025年5月30日，公司召开2024年度股东会，审议通过了上述与本次发

行相关的议案，同日公司就股东会审议情况在巨潮资讯网进行了公告。

综上，公司就本次发行已按相关规定履行相应的董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

（三）本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

1、本次发行锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》等规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

1-128按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次发行后，按照认购上限计算，实际控制人 WOO SWEE LIAN（胡瑞连）及一致行动人睿联投资、MEGA STAR和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，未超过30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定“发行对象属于本办法第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行认购对象为发行人的控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 控制的睿联投资，睿联投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本次权益变动完成后，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。”相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

2、本次发行相关信息披露情况符合相关规定根据《上市公司收购管理办法》第十七条：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市

公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行

1-129动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。”本次发行完成后，按照认购上限计算，睿联投资及其一致行动人 WOO SWEELIAN、MEGA STAR 和郑文略合计持有公司股份比例为 29.66%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%，且 WOO SWEE LIAN 为公司实际控制人，应当编制详式权益变动报告书并聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

本次发行对象睿联投资及一致行动人已于2025年4月1日在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司已于2025年4月7日在巨潮网披露《关于睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。

综上，本次发行后睿联投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

1-130六、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益。

（一）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

1、发行对象定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份截至本次发行定价基准日（即睿智医药第六届董事会第五次会议决议公告日，

2025年4月1日），发行对象睿联投资未持有发行人股份，定价基准日前六个

月不存在减持所持发行人股份的行为。

根据发行对象睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑

文略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，确认其均不存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情形。

2、发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并已在募集说明书“第三节本次证券发行概要”之

“九、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份承诺”

处披露如下：

“本次发行的认购对象睿联投资及其一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGASTAR、郑文略已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺如下：

‘1、自本次发行定价基准日（即睿智医药第六届董事会第五次会议决议公告日，2025年4月1日）前六个月至本承诺出具之日，本企业/本人不存在减持睿智医药股票的情况。

2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不

1-131会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有睿智医药的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。

3、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人因减持睿智医药股票所得全部收益归睿智医药所有，并依法承担因此产生的法律责任。’”

（二）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明

是否存在相关利益安排，是否损害中小股东合法权益

1、公司股票最近市场价格波动与行业市场表现相符本次发行的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日（2025年4月1日），定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为6.52元/股。2024年

1月1日至定价基准日前一交易日内公司最高收盘价为8.50元/股，最低收盘价

为3.79元/股，本次定价基准日前二十个交易日内股票交易均价处于公司2024年1月1日以来的交易日收盘价中值偏上区间，不存在定价基准日股价异常偏低的情形。

本次发行方案公布以来，公司股价随着 A 股市场及板块行情呈现震荡上涨趋势，市场整体反应良好。睿智医药与市场指数（深证综指）及所属行业指数（申万医疗研发外包行业指数）及部分同行业上市公司在定价基准日至近期的

收盘价及涨跌幅情况对比如下表所示：

项目日期收盘价涨跌幅

2025年4月1日6.90元/股-

睿智医药

2025年10月10日11.51元/股66.81%

2025年4月1日2012.21元-

深证综指

2025年10月10日2505.71元24.53%

申万医疗研发外包2025年4月1日9311.26元-

行业指数2025年10月10日13055.48元40.21%

昭衍新药2025年4月1日21.41元/股-

（603127.SH） 2025 年 10 月 10 日 33.70 元/股 57.40%

美迪西2025年4月1日33.49元/股-

（688202.SH） 2025 年 10 月 10 日 63.31 元/股 89.04%

皓元医药2025年4月1日42.79元/股-

1-132（688131.SH） 2025 年 10 月 10 日 81.00 元/股 89.30%

数据来源：wind 资讯，收盘价已前复权处理睿智医药与深证综指、行业指数及同行业上市公司涨跌幅趋势比较如下：

由此可见，定价基准日至今，公司股价及市场指数、行业指数均呈震荡上涨趋势。特别是 CRO 行业股价涨幅较大，主要原因系 2025 年以来，创新药产业链景气度回升，随着全球对创新药研发的重视和投入增加，CRO 行业直接受益于下游创新药企业研发需求的增长，订单量增加，推动业绩增长，投资人对板块公司看好。公司股价变动与市场及行业波动趋势一致。

2、不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形

（1）本次发行定价符合相关规定且已履行必要程序本次发行的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告日（2025年4月1日），发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条的相关规定。

本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议

审议通过，并召开独立董事专门会议对相关议案进行审议。2025年5月30日，公司召开2024年年度股东会审议通过本次发行的相关议案，并对中小股东表决情况单独计票，从程序上充分保障中小股东的合法权益。关于《关于调整公司

2024年度向特定对象发行股票方案的议案》中发行对象及认购方式、定价基准

日、定价原则和发行价格相关事项，中小股东同意股数占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6595%，较高的表决通过率体现出中小股东对本次

1-133发行方案、定价等相关事项的支持和认可，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，睿联投资认购本次定向发行股票已履行必要程序，定价基准日和发行价格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

（2）本次发行彰显实际控制人对公司发展的信心，且发行对象已作出限售承诺

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生控制的

睿联投资，WOO SWEE LIAN 先生看好公司未来发展前景，本次发行后将有效增强实际控制人对公司的控制权。本次发行也是公司实际控制人 WOOSWEELIAN 先生支持公司业务发展的重要举措，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。

发行对象睿联投资已出具承诺，本次认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。同时，发行对象及一致行动人已承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，不存在通过相关安排低价认购上市公司新发股份后短期内高价减持套利的情形。

综上，最近公司的市场价格与本次发行价格的差异较大存在合理背景，不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形。

七、请发行人补充披露相关风险。

（一）针对资金缺口下降的的风险，公司披露情况发行人资金缺口下降的风险已经在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行相关的风险”之“（四）资金缺口下降的风险”

处进行了补充披露：

“（四）资金缺口下降的风险报告期内，公司实现营业收入分别为132658.43万元、113836.58万元、

97020.48万元和53379.80万元。2022-2024年，公司营业收入持续下降。发行

人拟将本次募集的资金用于补充流动资金、偿还银行借款。若未来发行人收入增长率不及预期，可能导致公司与经营活动相关的现金流受到影响，面临公司

1-134资金缺口下降的风险。”

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题一，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行对象睿联投资出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》；

2、针对上述问题二，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅了本次发行方案及公司与发行对象睿联投资签署的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

（2）查阅《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3、针对上述问题三，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅睿联投资出具的《关于睿智医药股份有限公司本次向特定对象发行股票之认购资金来源的承诺》，以及 WOO SWEE LIAN 出具的《关于本次认购资金来源的说明》；

（2）查阅 WOO SWEE LIAN 的资金证明。

4、针对上述问题四，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查询同行业上市公司业绩预测情况；

（2）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及

变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，对公司资金需求测算进行复核。

5、针对上述问题五，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅睿联投资及一致行动人出具的关于股份锁定的承诺函；

（2）查阅本次发行相关的三会文件、信息披露文件等；

（3）查阅《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

6、针对上述问题六，保荐人主要履行了以下核查程序：

1-135（1）查阅本次发行相关的三会文件、信息披露文件等；

（2）查阅睿联投资及一致行动人 WOO SWEE LIAN、MEGA STAR、郑文

略出具的《关于买卖睿智医药科技股份有限公司股票情况的自查报告》及《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》；

（3）查阅公司股票和市场行情信息。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、发行对象已明确本次认购的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。；

2、本次向睿联投资定向发行股票如按其认购上限计算，不会导致其触发要

约收购义务；

3、睿联投资本次认购资金来源为 WOO SWEE LIAN 自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东（WOO SWEE LIAN 先生及其控制的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；

4、公司对资金缺口测算谨慎，本次募集资金具有必要性，募集资金规模具

有合理性；

5、实控人对持有的发行人股份存在承诺，本次发行已履行相关程序，本次发行后睿联投资对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定；

6、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，

并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”

的承诺并公开披露，本次发行不存在相关利益安排，不存在损害中小股东合法权益的情形；

7、发行人已在募集说明书中补充相关事项风险。

1-136其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人严格按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度对风险事项提示进行梳理排序，披露中不包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，具体披露情况如下：

“（一）医药研发服务需求下降的风险公司作为一家专注于医药研发服务的全流程一体化平台，全面服务于客户的药物发现、开发及生产项目，公司业绩增长得益于国内外客户持续的研发投入。

如果未来行业增长趋势发生变化，下游客户对医药研发服务外包需求降低，将对公司产生重大不利影响。此外医药行业的兼并整合及预算调整，也可能影响客户

1-137的研发支出与外包需求，对公司业务造成不利影响。另一方面，公司所处行业面

临的竞争日益激烈，如竞争对手具备更强的资金实力、更高的定价弹性、更强的销售能力，均会对公司盈利能力造成不利影响。

（二）科研技术人才、高级管理人员流失的风险

公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大不利影响。

（三）新技术开发失败风险

公司经营所在的市场持续不断发展，持续开发新技术和新方法是维持竞争力的关键。若公司未能及时开发、引入或提升现有服务与新技术竞争的能力，则可能会对公司的业务、财务状况及发展前景造成重大不利影响。

（四）境外政策变动风险

为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经营的有序进行。如果发生以下情形，例如全球业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、关税、

贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司全球业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

截至本募集说明书签署日，美国没有通过《生物安全法案》相关提案。公司将继续密切关注相关立法动态。

（五）知识产权保护风险

作为新药研发服务供应商，公司需要持续保障客户的知识产权和机密资料。

公司与客户签订的服务协议及保密协议一般要求公司行使所有合理预防措施以保障客户机密资料的完整性和机密性。任何未经授权披露公司客户的知识产权或

1-138机密资料可能使公司承担违约责任及导致公司的声誉严重受损，其可能对公司的

业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。此外公司自主开发积累的知识产权，可能面临保护不充分或受第三方侵犯及挪用，则可能严重损害公司的知识产权以及丧失竞争优势，影响公司声誉及业务发展。

（六）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34149.46万元、26385.25万元、17671.93万元和18484.42万元，占营业收入的比例分别为25.74%、

23.18%、18.21%和17.31%（年化）。未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应

收账款仍有可能进一步增加，若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。

（七）汇率变动风险

公司的业务收入主要来源于境外客户，报告期各期境外收入占比分别为

70.45%、82.73%、83.04%和79.92%，境外业务主要以美元结算，随着人民币汇

率市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响而存在较大幅度的波动，如果公司未来不能合理控制汇率变动风险，将会对公司的经营业绩带来一定的影响。

（八）未来业绩下滑风险

由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风险。

（九）管理风险

本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。

1-139报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施的情况，对此公司已对相

关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。

（十）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公

司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

（十一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注

册的批复后方可实施。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。”二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人说明发行人本次向特定对象发行股票的申请于2025年8月27日获深圳证券交易所受理。自本次发行受理日至本回复报告出具之日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自发行人本次发行受理日以来，剔除简讯及相关公告消息，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。

1-140（二）保荐人核查意见

1、核查程序

保荐人主要通过百度搜索、Wind 资讯等资讯平台进行网络检索，核查自发行人本次发行受理日至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行获得受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（以下无正文）1-141（本页无正文，为《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）睿智医药科技股份有限公司年月日1-142（本页无正文，为《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

周游王栋中信证券股份有限公司年月日

1-143保荐人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于睿智医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日