北京海润天睿律师事务所

关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

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第1页共11页北京海润天睿律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王佩琳律师、张玉慧律师出席公司

2024年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

第2页共11页本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2025年4月23日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

本次股东大会现场会议于2025年5月13日下午14:00在北京市海淀区上

地信息路 22 号上地科技综合楼 B座九层公司会议室如期召开，现场会议由公

司第八届董事会董事长牛俊杰先生主持。

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月13日上午9:15

至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统

投票的具体时间为2025年5月13日上午9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信

息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计103人，代表公司有表决权的股份211612955股，占公司有表决权股份总数的36.1666%，其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计5人，代表公司有表

决权的股份168803761股，占公司有表决权股份总数的28.8501%；

2、参加网络投票的股东共计98人，代表公司有表决权的股份42809194股，占公司有表决权股份总数的7.3165%；

第3页共11页（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的本所律师。

（三）本次股东大会由公司董事会召集。

本所律师经审查认为，出席本次股东大会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票

和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

1、现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的

方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司

股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计进行了说明和确认。

本次议案8和议案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过，其它议案均属普通表决事项。

（二）本次股东大会的审议事项及表决结果如下：

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意211234355股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8211%；反对292700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1383%；弃权

85900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0406%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4917673股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8516%；反对292700股，占出席会议

第4页共11页中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5265%；弃权85900股，占出席会议

中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6219%。

2、审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意211235355股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8216%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

85900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0406%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4918673股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8705%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权85900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6219%。

3、审议通过《2024年年度报告》及其摘要

表决结果：同意211234155股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8210%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

87100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4917473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8478%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权87100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6446%。

4、审议通过《2024年度审计报告》

表决结果：同意211234155股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8210%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

87100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4917473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8478%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权87100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6446%。

第5页共11页5、审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意211234155股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8210%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

87100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4917473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8478%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权87100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6446%。

6、审议通过《2024年度利润分配方案》

表决结果：同意211216155股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8125%；反对301500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1425%；弃权

95300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0450%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4899473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.5079%；反对301500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.6927%；弃权95300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7994%。

7、审议通过《关于公司董事、监事2024年度薪酬事项及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意49274094股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1646%；

反对306000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6158%；弃权109100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2196%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4881173股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1624%；反对306000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.7776%；弃权109100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0599%。

关联股东牛俊杰先生、王铁先生、朱江滨先生对该议案已回避表决。

第6页共11页8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意211234155股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8210%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

87100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4917473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8478%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权87100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6446%。

9、审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

9.01审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意211223055股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8157%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

98200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0464%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4906373股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6382%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权98200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8541%。

9.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意211234155股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8210%；反对291700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%；弃权

87100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4917473股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.8478%；反对291700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.5076%；弃权87100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6446%。

9.03审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

第7页共11页表决结果：同意211197055股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8035%；反对306000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1446%；弃权

109900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0519%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意4880373股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1473%；反对306000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.7776%；弃权109900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0750%。

该议案为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

10、审议了《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》（本议案项下各分议案均采用累积投票制）

10.01《关于选举牛俊杰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意210157370股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840688股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5168%。

表决结果：当选。

10.02《关于选举王铁先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意210157430股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3122%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840748股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5179%。

表决结果：当选。

10.03《关于选举朱江滨先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意210157320股，占出席会议有效表决权股份总数的

第8页共11页99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840638股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5159%。

表决结果：当选。

10.04《关于选举邱仕育先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意210157331股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840649股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5161%。

表决结果：当选。

10.05《关于选举张有利先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意210157322股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840640股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5159%。

表决结果：当选。

11.审议了《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》（本议案项下各分议案均采用累积投票制）

11.01《关于选举李岳军为公司第九届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意210157311股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840629股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5157%。

表决结果：当选。

第9页共11页11.02《关于选举孟令星为公司第九届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意210157312股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840630股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5157%。

表决结果：当选。

11.03《关于选举李雪飞为公司第九届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意210157314股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3121%。

其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数3840632股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的72.5157%。

表决结果：当选。

本所律师经审查认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东大会的表决程序

符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)第10页共11页（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：王佩琳：

张玉慧：

2025年5月13日