北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月董事会议事规则

目录

第一章总则.................................................2

第二章董事.................................................2

第三章董事会................................................9

第四章董事长...............................................16

第五章董事会决策程序...........................................18

第六章董事会会议.............................................19

第七章董事会会议通知...........................................21

第八章会议提案、审议、决议........................................22

第九章董事会会议记录...........................................26

第十章董事会决议公告...........................................27

第十一章董事会文档管理..........................................27

第十二章附则...............................................28

1董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东

会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第二章董事

第三条公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；公司董事包括独立董

事、职工代表董事。

第四条董事任职资格与条件

（一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，有使命感

和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；

（二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行

职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质；

（三）《公司法》规定不得担任董事的情形及被中国证监会处以证券市场禁

入、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限

未满的人，不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第五条选聘独立董事，除符合董事任职资格与条件外，还应当遵照法律、行政法规、证券监管部门和《公司章程》的有关规定。

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第六条董事选举产生与更换：

（一）董事由股东会选举或更换（职工代表董事由职工代表大会选举或更换），每届任期三年；董事任期届满，可连选连任；

（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；

（三）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

（四）在每届任期过程中增、补选的董事，该董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

（五）董事任期届满董事会未及时换届改选，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行其董事职务至换届改选；

（六）董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；

（七）董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正；选

聘董事应当遵照下列程序：

1、董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份的股东推举、董事会提名

委员会推选、广泛征求意见、按规定标准和程序进行审查与考核、向董事会提出建议，经董事会审议通过，提交股东会表决；

2、董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解；

3、公司选举董事采用累积投票制。

（八）董事应在股东会决议通过、会议结束后立即就职。

第七条董事享有以下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

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（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）提议召开董事会办公会议；

（五）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。

第八条独立董事除享有第七条董事一般职权外，还享有如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意；独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条经股东会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十二条未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事个人或者其所任职的其他企业，直接或间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易及安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十四条董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当委托代理

人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：

（一）董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（四）董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（五）委托书应符合下列要求：

1、书面方式；

2、委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由

委托人和受委托人签名或盖章；

3、涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见；

4、委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。

第十五条代理出席会议的董事或独立董事，应当在委托人的授权范围内行

使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十六条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十七条董事会委托薪酬与考核委员会，对董事履行职务情况进行检查考核。在对董事个人进行考核或讨论其报酬、奖惩时，该董事应当执行回避制度。

第十八条董事应当遵守以下工作纪律：

（一）积极参加公司相关会议与活动，并按规定履行职责；

（二）对外言论应符合信息披露原则，应遵从董事会决议，并保持一致，不得擅自发表与董事会决议不同的意见；

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

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第二十条出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内披露有关情况。

第二十二条如因董事的辞职，导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第二十三条董事在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事在任期内不履行职责和义务的，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、《公司章程》追究其责任；股东会应解除其董事职务。

第二十五条董事辞职、离职，应当执行下列规定：

（一）及时向公司董事会办妥所有移交手续；

（二）对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；

（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；

（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。离职董事不执行本条规定，使公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（五）董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十六条公司董事发生变动的，应当向原登记机关备案。

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第三章董事会

第二十七条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会每届任期三年，期满进行换届。董事可连选连任，独立董事任期不得超过六年。

第二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5000万元人民币；

5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

6、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的30%的担保；

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7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、根据法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定，须经股东会审议通过方可对外担保的其他情形。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议。

（八）决定公司下列关联交易事项：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的交易；

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议批准。

（九）决定公司下列重大交易事项：（第二十八条其他条款没有特别规定的，按本条款执行）

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易

涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

10董事会议事规则

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；涉及上述第1至5项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续12个月累计计算的原则计算确定，已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所说的“交易”包括：（1）购买和出售资产；（2）对外投资事项（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出资

产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

上述购买、出售的资产不含：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

力；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产；（3）虽进行本条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

11董事会议事规则包含在内。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算，达到最近一期审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会议并经出席的股东所持表决权的2/3以上通过；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述指标标准计算确定。

公司发生“提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行董事会、股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本项规定提交董事会审议，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

（十）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股

12董事会议事规则东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（十一）根据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取总经理工作汇报，检查考核总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第二十九条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三十条除法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及本议事规则有相关规定外，公司董事会为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，根据《公司章程》的规定和股东会的授权，可将应由其决定的部分事项授权董事长或总经理审批决定。

第三十一条董事会在任期届满前，应当做好董事会换届工作。

第三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第三十三条董事会设立战略与投资、提名、审计、薪酬与考核专门委员会；

各专门委员会的组成人员全部由公司董事兼任；各专门委员会对董事会负责。各专门委员会可以聘请有关中介机构提供专业咨询，相关费用由公司承担。

第三十四条战略与投资委员会：由五至七名董事组成，主任委员（召集人）由董事长担任。主要职责：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

第三十五条提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，主任委员（召集人）由独立董事担任。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

14董事会议事规则

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十六条审计委员会：由三名董事组成，其中独立董事2名，审计委员

会召集人应由独立董事中会计专业人士担任。主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内控制度；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十七条薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数，主任委员（召集人）由独立董事担任。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十八条董事会设立办公室，负责处理董事会日常事务，协调董事会内

外部工作，联系各专门委员会，负责筹备股东会、董事会会议、董事会办公会议，负责股东会、董事会的档案保管，接待投资者来访，办理董事会、董事长交办的事项。

第三十九条董事会设董事会秘书一人，经董事会提名委员会推选、考核并

提出建议，董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是公司高级管理人员；

董事会秘书聘任条件、工作职责应当执行法律、行政法规、部门规章和《董事会秘书工作细则》的规定。

第四章董事长

第四十条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举或罢免；董事长

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每届任期三年，连选可以连任。

第四十一条董事长任职资格：

（一）有丰富的市场经济知识，能很好地掌握国家有关政策、法律、行政法规，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有较强的沟通协调能力，善于协调董事会、经营班子和各类社会团体之间的关系；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，有创新的科学发展观，熟悉本行业和了解多行业的生产经营；

（四）诚实守信，勤勉尽职，清正廉洁，公道正派；

（五）有勇于开拓进取、拼搏奉献的精神，有较强的使命感、责任感，能开创工作新局面。

第四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集和主持董事会会议、董事会办公会议；

（三）检查、督促董事会决议的执行，并将执行情况告知其他董事，情况发

生变化的，及时采取措施；

（四）听取总经理的工作汇报，并检查考核总经理的工作；

（五）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务总监、财务负责

人、董事会秘书、董事会组织机构负责人、所属全资、控股企业总经理及其他由董事会决定的高级管理人员任免文件；

（六）《公司章程》、董事会授予的其他职权；董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

第四十三条董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

17董事会议事规则

第四十四条董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会决策程序

第四十五条投资决策程序：

（一）董事会委托总经理组织有关部门和人员论证、拟定公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略与投资委员会讨论；

（二）由战略与投资委员会研究并提出建议，必要时聘请行业专家和中介机构评审，提供专业和专项意见；

（三）董事会根据战略与投资委员会建议和中介机构意见，进行审议并形成决议；

（四）对需提交股东会决议的重大事项，提交股东会审议通过；

（五）由总经理组织实施。

第四十六条人事任免程序：

（一）董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员提名或者任免提出建议；

（二）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的

任免由董事会审议做出决议，董事由股东会决议。

第四十七条重大事项工作程序：

（一）董事长在审核、签署由董事会决定的重大事项文件前，应对有关事项

进行研究，判断其可行性和必要时，可向有关中介机构咨询、召开专业委员会进行审议，经董事会审议通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

（二）总经理在组织实施董事会决议前，应召开经营班子和相关会议，进行

充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，落实配套措施；在组织实施中，应严格规范操作，加强监督管理，及时调整布署，情况发生变化的应及时向董事长

18董事会议事规则报告，并可提议召开董事会办公会议研究或董事会会议复议；在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结。

第六章董事会会议

第四十八条董事议事应当以董事会会议方式进行。董事会会议由过半数的董事出席方可举行。

第四十九条董事会会议由董事会秘书和董事会办公室负责会议的筹备工作，具体包括但不限于：

（一）拟定会议议程；

（二）按本规则的规定发出会议通知；

（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；

（四）安排会务事项。

第五十条董事应当出席董事会会议；董事拒不出席或怠于出席董事会会议，导致董事会召开会议无法满足法定最低人数的，董事会应当及时向监管部门报告；

董事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第五十一条公司总经理、副总经理、其他高级管理人员应当列席董事会会议；根据会议审议事项的需要，有关人员可以列席董事会会议；列席会议人员有权就相关议题发表意见，但无投票表决权；董事会在作出会议决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第五十二条董事会秘书应当参加董事会会议。

第五十三条董事会会议分为：定期会议、临时会议。

（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

（二）有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

19董事会议事规则

2、代表十分之一以上表决权股东提议时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

4、审计委员会提议时；

5、总经理提议时；

6、二分之一以上独立董事提议时；

7、证券监管部门要求召开时；

8、《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1）提议人的姓名或名称；

（2）提议理由或提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

（4）明确具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

当2名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

临时董事会会议应于会议召开5日前以书面、电话、传真或其他方式通知全体董事。

20董事会议事规则

第五十四条董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布应到会董事人数、实际到会董事人数（含委托代理人），列席会议人员，是否符合《公司章程》的规定；

（二）在确定出席会议董事人数达到法定要求后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项进行审议；

（四）投票表决；

（五）宣布表决结果；

（六）通过会议决议；

（七）主持人宣布散会。

第五十五条董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。

第五十六条董事会的定期会议和临时会议都应当形成会议决议。

第五十七条董事会办公会议应当作会议记录，对所讨论事项应当形成会议纪要，不需要对外披露，参加会议人员应当在会议记录和会议纪要上签名，并对会议内容负有保密责任。

第五十八条董事会会议，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或不

履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司不设副董事长的，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议通知

第五十九条董事会会议通知，按以下时间和方式通知全体董事和列席会议

人员：

（一）定期会议，于会议召开十日前书面、电子邮件、传真或者其他通讯方式；

（二）临时会议，于会议召开五日前以书面、电子邮件、传真或者其他通讯

21董事会议事规则方式。

第六十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六十一条董事会临时紧急会议的通知内容，至少应包括第六十一条第

（一）、（三）项内容，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八章会议提案、审议、决议

第六十二条董事、董事会各专门委员会、总经理，都有权向董事会提交会议议案，议案提交应符合下列规定：

（一）书面方式；

（二）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（三）符合公司和股东的利益；

（四）有明确的议题和具体事项，观点明确、理由充分、数据真实。

第六十三条董事会会议议案由提案人送交董事会办公室，由董事会秘书负责整理，先在一定范围内征求意见，经评估、修改后提出建议，提交董事长审阅，并由董事长决定是否列入会议议程。

第六十四条董事会会议审议的重大事项应当咨询：

（一）为了保证董事会决策的正确性、科学性，凡涉及重大资产管理、投资、财务审计等审议事项，在提交董事会会议审议之前，由董事会秘书负责安排向律师、会计师和有关专业机构进行咨询，并由律师、会计师和专业机构提出书面意见，供各位董事在决策时参考。

22董事会议事规则

（二）为规范运作、防范风险，对重大的投资项目、资产收购、资产出售、股权转让、对外担保、关联交易等事项，在提交董事会会议审议之前，要征询律师事务所等中介机构的意见，必要时由律师事务所出具正式的法律意见。

第六十五条董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定

一名董事作出发言，说明提案的主要内容。

第六十六条董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同该董事放弃本次会议的表决权。

第六十七条董事会会议审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对

议案进行整理，形成书面文字材料后，提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

第六十八条对独立董事、审计委员会单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第六十九条董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再进行投票表决；董事会决议的表决以举手方式进行。

第七十条董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分

为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由并要记载于会议记录中。

第七十一条董事会决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事议

事应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第七十二条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第七十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括但不限于电话、传真、视频、电邮等方式）进行并作出决议，并由参会董事签名。

23董事会议事规则

第七十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七十五条董事会会议记录和会议决议应当由出席会议的董事签名确认；

董事对会议决议和会议记录有不同意见的，应在签名时作出书面说明，也可要求将自己的意见真实、准确、完整地记载于会议记录并进行签字确认。

董事既不按前款规定进行签名，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七十六条董事会决议在执行过程中，发生情况变化或遇到重大问题时，应及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否召开董事会会议复议。

第七十七条董事会审议涉及投资、资产处置和收购兼并等议案时，应当充

分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第七十八条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到对

公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第七十九条董事会审议修改《公司章程》时，应当充分考虑修改章程的原

因及可能导致公司相关制度的变化，并保证《公司章程》修正案与法律、行政法规、部门规章、公司相关制度保持一致。

第八十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并

作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第八十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除设计分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报

24董事会议事规则

告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第八十二条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因；

董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十三条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公

司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等；董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因；会计师事务所有权向股东会陈述意见；会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会上说明原因；辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第八十四条董事会对提案或有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或

其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第八十五条列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该提案的审议即得终止。

第八十六条列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进

一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专门报告交付下次董事会会议审议。

第八十七条董事会认为必要的事项，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第八十八条对董事会已表决形成会议决议的议案，若董事长、三分之一以

上的董事或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第八十九条董事会会议审议的事项涉及与任何董事有关联关系或有直接

和间接利害关系时，该董事应向董事会充分披露其利益和关系程度，并应当回避和放弃表决权。也不得委托或代理其他董事行使表决权。

25董事会议事规则

董事会审议涉及与董事有关联关系的事项，应由过半数的无关联关系的董事出席的董事会会议审议，该事项的董事会决议须经出席会议无关联关系的董事过半数通过；出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联关系的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）有关监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第九十条董事会会议对因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的

法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决或不在会议记录和会议决议上签名的情况和原因。

第九章董事会会议记录

第九十一条董事会会议应作会议记录，由董事会秘书负责或安排专人记录。

出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限10年。

第九十二条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

26董事会议事规则

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第九十三条董事会决议违反法律、法规、《公司章程》和股东会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十章董事会决议公告

第九十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规、规范

性文件的要求和《公司章程》的规定办理。董事会会议所审议和决议的事项，在公开对外披露之前，均属于内幕信息，所有参加会议的董事、列席会议人员以及从事会务的工作人员，都应当承担会议内容的保密责任。

第十一章董事会文档管理

第九十五条董事会档案管理范围：

（一）股份公司成立以来历届股东会、董事会、监事会的会议记录、会议文

件、资料；公司上市和再融资文件及资料，股东名册、债券存根、资产负债表、损益表；历届董事会、监事会成员及高管人员的档案等文件与资料；

（二）经股东会、董事会、监事会决议通过的各项规章、规则和制度；

（三）公司与有关中介机构、新闻媒体、社会投资者联络、交往、办理的重要手续和信息资料；

（四）除上述应保存的档案外，其他各类档案归属公司总经办建档保管。

第九十六条档案保管责任、期限、查阅规定：

27董事会议事规则

（一）董事会秘书是董事会档案管理的第一责任人，证券事务代表协助董事会秘书管理档案；

（二）董事会档案存放于董事会办公室保管；

（三）股东会、董事会和监事会的档案保管期限为不少于10年；其他文件、资料、档案，可根据其重要性由董事会秘书负责确定具体保管期限；

（四）股东会、董事会、监事会的档案管理，应当遵照执行国家和公司档案管理的相关规定；

（五）查阅股东会、董事会档案，须经董事会秘书同意，必要时由董事会秘

书报经董事长批准后，方可查阅；对股东查阅档案，法律、行政法规另有规定的，从其规定；

（六）董事会秘书、证券事务代表在人事和职务变动时，应当按照档案管理的规定，办妥档案移交手续。

第十二章附则

第九十七条在本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。

第九十八条本规则未尽事宜按照国家有关法律法规及规范性文件执行。若

本议事规则与国家有关法律法规及规范性文件相抵触时，按国家有关法律法规及规范性文件执行。

第九十九条本规则由公司董事会负责修订并解释。

第一百条本规则自股东会审议通过之日起生效。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

二〇二五年八月二十五日

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