北京世纪瑞尔技术股份有限公司

章程修订对照表

修订前修订后

第四十七条公司下列对外担保行为（指公司第四十七条公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），应当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的万元；任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（不（六）连续十二个月内担保金额超过公司最包括公司及子公司，下同）提供的担保。近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的5000万元；

其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方（不董事会审议担保事项时，必须经出席董事会包括公司及子公司，下同）提供的担保。

会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的其他担保情形。

股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）、（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东

1会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、

（三）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审批。

第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十五）董事会对控股股东所持股份“占用（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申

2请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能

以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。结”工作。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

本条第（一）、（六）、（八）、（九）、（十）项规定的董事会各项法定职责应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第（七）项中证券投资、委托理财除外、（十一）至（十四）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第（七）项中证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第一百二十九条董事会确定对外投资、收购第一百二十九条董事会确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。评审，并报股东会批准。

公司重大事项的审批权限：公司重大事项的审批权限：

（一）下列交易事项，应当由股东会审议批（一）下列交易事项，应当由股东会审议批

准：准：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

33．交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

6．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且绝对值计算。

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

本章程所指的“交易”包括：（1）购买和出关联交易。

售资产；（2）对外投资事项（含委托理财，对子上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）绝对值计算。租入或者租出资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；

（二）董事会有权决定上述应当由股东会审

（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的议批准以外的其他交易事项。

转移；（8）签订许可协议；（9）放弃权利（含放

（三）董事会在其权限范围内，授权总经理弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

办公会决定下列交易事项：

上述购买、出售的资产不含：（1）购买与日

1．交易涉及的资产总额未达到公司最近一期常经营相关的原材料、燃料和动力；（2）出售产

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总品、商品等与日常经营相关的资产；（3）虽进行额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计本条规定的交易事项但属于公司的主营业务活算数据；动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年公司与其合并报表范围内的控股子公司、控

度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制未超过1000万元；的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本项规定提交股东会审议，中国证监会或者深圳证券

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度

交易所另有规定的除外。公司单方面获得利益的相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可计净利润的10%以上，且绝对金额未超过100万免于提交董事会或股东会审议。

元；

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）未

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且准，并按交易事项类型在连续12个月内累计计算，绝对金额未超过500万元；

经累计计算未达到最近一期审计总资产30%的，

5．交易产生的利润未达到公司最近一个会计提交董事会审议通过即可执行；达到最近一期审

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额未超计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评过100万元；估外，还应当提交股东会议并经出席的股东所持表决权的2/3以上通过；已按照前款规定履行相

6．公司与关联自然人发生的交易金额未达到

430万元以上的关联交易；关义务的，不再纳入累计计算范围。

7．公司与关联法人发生的交易（公司获赠现涉及交易事项的审议，本公司章程未规定的，金资产和提供担保除外）金额未达到300万元以适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的上，且占公司最近一期经审计净资产未超过绝对相关规定。

值0.5%以上的关联交易。

（二）交易达到下列标准之一的、但未到达

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其股东会审议标准的，由董事会审议决策：

绝对值计算。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（四）公司在十二个月内发生的交易标的相计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

关的同类交易，应当按照前款第（一）项、第（三）时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规据；

定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度算范围。

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（五）股东会有权决定本章程第四十七条规营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对元；

外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

一。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

（六）公司提供财务资助，应当经出席董事

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并金额超过1000万元；

及时对外披露。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

提供财务资助事项属于下列情形之一的，应经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100当在董事会审议通过后提交股东会审议：

万元。

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其产负债率超过70%；

绝对值计算。

2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内累

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净

制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制

资产的10%；

的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本项

3、深交所或者公司章程规定的其他情形。规定提交董事会审议，中国证监会或者深圳证券

交易所另有规定的除外。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关提供财务资助除外）金额在3000万元以上，且占联人的，免于适用本项规定。公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议。

交易达到下列标准之一的、但未到达股东会

审议标准的，由董事会审议决策：

1、与关联自然人发生的成交金额超过人民币

30万元的交易；

52、与关联法人发生的成交金额超过人民币

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

涉及关联交易事项的审议，本公司章程未规定的，适用公司《关联交易管理和决策制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定。

（四）除深圳证券交易所规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照前款第（一）项、第（二）项累计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，除另有规定外，均需经董事会审议决策。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。

（六）公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。

提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

2、单笔财务资助金额或者最近十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本项规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

6公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（七）未达董事会审议权限的交易、关联交易事项由总经理审批决定。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，审第一百四十四条审计委员会成员为3名，审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事过半数，由独立董事中会事担任，其中独立董事2名，由独立董事中会计计专业人士担任召集人。专业人士担任召集人。

第一百五十条战略与投资委员会的主要职

责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第二百一十五条释义

第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担

7保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股

子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十五日

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