广东信达律师事务所

关于深圳市昌红科技股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

信达专字（2025）第007号

致：深圳市昌红科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025修订）》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、

法规、规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》、《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

1.信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：公司已向信

1法律意见书

达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复

印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等文件；其提供的文件材料为副本、扫

描件、复印件、电子文档等均与正本或原件一致或相符；文件中的盖章及签字全

部真实；其提供的文件以及有关的口头、书面陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次回售的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

3.信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现

行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4.信达在本法律意见书中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产

评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的

注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6.本法律意见书仅供见公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。信达在此同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他申请文件一并报送深圳证券交易所，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回售相关事项出具的法律意见如下：

2法律意见书

一、公司可转换公司债券上市情况

1.公司董事会、股东大会的批准和授权

公司于2020年8月4日召开第五届董事会第二次会议，于2020年8月20日召开

2020年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司

债券有关议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2021年3月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

2.深交所的审核

根据深交所创业板上市委员会2021年第4次上市委员会审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3.中国证监会同意注册2021年3月1日，中国证监会核发《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕609

3法律意见书号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

4.上市情况2021年4月14日，公司刊登了《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券460万张，可转换公司债券于2021年4月19日于深圳证券交易所上市，债券简称为“昌红转债”，债券代码：123109，可转换公司债券存续的起止日期为2021年4月1日至2027年3月31日。

根据公司于2025年4月1日披露的《深圳市昌红科技股份有限公司关于

2025年第一季度可转债转股情况的公告》，截至2025年3月31日，“昌红转债”尚公司剩余可转债为4595297张，剩余可转债票面总金额为459529700.00元人民币。

二、公司本次回售事项

（一）《管理办法》《监管指引》关于可转换公司债券回售的相关规定

根据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人。

根据《监管指引》第二十七条第一款的规定，可转换公司债券持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转换公司债券回售给上市公司。

（二）《募集说明书》关于可转换公司债券回售的相关约定

根据公司《募集说明书》的“有条件回售条款”项下的约定：

“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售

4法律意见书

给公司（当期应计利息的计算方式详见11、赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

根据公司的说明并经信达律师核查，公司股票自2025年4月1日至2025年5月

16日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“昌红转债”转股价格26.79元/股的

70%，即18.75元/股，且“昌红转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》

中的约定，“昌红转债”有条件回售条款生效。

综上，信达律师认为，本所认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定及《募集说明书》的相关约定。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，《募集说明书》规定的回售条款实施条件已满足，公司可转换公司债券的债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司，但应在本次回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

5法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠程兴杨小昆年月日