法律意见书

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2025年第一次临时股东会的

法律意见书

信达会字（2025）第386号

致：深圳市昌红科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受深圳市昌红科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件

以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：

1法律意见书

1.信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人

员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股

东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3.信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

信达律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.根据公司第六届董事会第十九会议决议，决定于2025年12月3日（星期三）

下午14:00召开本次股东会。

2.公司董事会于2025年11月18日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本

次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的议案等相关事项。

2法律意见书

3.本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年12月3日（星期三）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月3日上

午9:15-9:259:30-11:30和下午13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2025年12月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

现场会议地点：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红医疗科技大厦12楼会议室。

4.董事长李焕昌先生因公务出差无法现场主持，本次会议由公司半数以上

董事现场推举董事徐燕平先生主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会

现场会议的股东、股东代表（或代理人）共7名，代表公司股份数218448718股，占公司股份总数的41.0226%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共133名，代表公司股份数4979695股，占公司股份总数的

0.9351%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下称“中小投资者”）共135名，代表公司股份数5470795

3法律意见书股，占公司股份总数的1.0274%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计140名，代表公司股份数223428413股，占公司股份总数的41.9577%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

2.本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，信达律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.审议通过《关于调整董事会结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记

4法律意见书备案的议案》

表决结果：同意221412071股，占出席会议有表决权股份总数的99.0975%；

反对1980342股，占出席会议有表决权股份总数的0.8863%；弃权36000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0161%。

中小投资者表决情况：同意3500953股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的63.9935％；反对1933842股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的35.3485%；弃权36000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.6580%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01修订《股东会议事规则》

表决结果：同意219343618股，占出席会议有表决权股份总数的98.1718%；

反对4045795股，占出席会议有表决权股份总数的1.8108%；弃权39000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1432500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的26.1845％；反对3999295股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的73.1026%；弃权39000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.02修订《董事会议事规则》

表决结果：同意219358118股，占出席会议有表决权股份总数的98.1783%；

反对4031295股，占出席会议有表决权股份总数的1.8043%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1447000股，占出席会议的中小投资者有表决

5法律意见书

权股份总数的26.4495％；反对3984795股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的72.8376%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.03修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意219358018股，占出席会议有表决权股份总数的98.1782%；

反对4031395股，占出席会议有表决权股份总数的1.8043%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1446900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的26.4477％；反对3984895股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的72.8394%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

2.04修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意219413618股，占出席会议有表决权股份总数的98.2031%；

反对3975795股，占出席会议有表决权股份总数的1.7794%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1502500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的27.4640％；反对3929295股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的71.8231%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

2.05修订《关联交易决策制度》

表决结果：同意219358118股，占出席会议有表决权股份总数的98.1783%；

反对4031295股，占出席会议有表决权股份总数的1.8043%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1447000股，占出席会议的中小投资者有表决

6法律意见书

权股份总数的26.4495％；反对3984795股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的72.8376%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

2.06修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意219358118股，占出席会议有表决权股份总数的98.1783%；

反对4031295股，占出席会议有表决权股份总数的1.8043%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1447000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的26.4495％；反对3984795股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的72.8376%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

2.07修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意219331918股，占出席会议有表决权股份总数的98.1665%；

反对4057495股，占出席会议有表决权股份总数的1.8160%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1420800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的25.9706％；反对4010995股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的73.3165%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

2.08修订《股东会网络投票实施细则》

表决结果：同意219413818股，占出席会议有表决权股份总数的98.2032%；

反对3975595股，占出席会议有表决权股份总数的1.7794%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1502700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的27.4677％；反对3929095股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的71.8195%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

7法律意见书

2.09修订《累积投票制度实施细则》

表决结果：同意219343818股，占出席会议有表决权股份总数的98.1719%；

反对4045595股，占出席会议有表决权股份总数的1.8107%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0175%。

中小投资者表决情况：同意1432700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的26.1881％；反对3999095股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的73.0990%；弃权39000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7129%。

2.10制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意221154671股，占出席会议有表决权股份总数的98.9823%；

反对2221642股，占出席会议有表决权股份总数的0.9943%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0233%。

中小投资者表决情况：同意3243553股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的59.2885％；反对2175142股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的39.7592%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权16100股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9523%。

3.审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

表决结果：同意205760953股，占出席会议有表决权股份总数的98.7442%；

反对2580742股，占出席会议有表决权股份总数的1.2385%；弃权36000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0173%。

中小投资者表决情况：同意2900553股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的53.0189％；反对2534242股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的46.3231%；弃权36000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.6580%。

关联股东徐燕平已对该议案回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

8法律意见书通过。

4.审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

表决结果：同意205794753股，占出席会议有表决权股份总数的98.7605%；

反对2546942股，占出席会议有表决权股份总数的1.2223%；弃权36000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0173%。

中小投资者表决情况：同意2934353股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的53.6367％；反对2500442股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.7053%；弃权36000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.6580%。

关联股东徐燕平已对该议案回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意205780253股，占出席会议有表决权股份总数的98.7535%；

反对2561442股，占出席会议有表决权股份总数的1.2292%；弃权36000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0173%。

中小投资者表决情况：同意2919853股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的53.3716％；反对2514942股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.9703%；弃权36000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.6580%。

关联股东徐燕平已对该议案回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有

9法律意见书效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

10法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠程兴杨小昆年月日