北京博星证券投资顾问有限公司

关于深圳市昌红科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年十二月北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、本激励计划调整事项...........................................5

三、本激励计划首次授予事项.........................................6

四、本激励计划预留授予事项.........................................9

五、本激励计划授予条件成就说明......................................12

六、结论性意见..............................................13

七、备查信息...............................................14

1北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

昌红科技、公司指深圳市昌红科技股份有限公司深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计本激励计划指划《深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励《股权激励计划（草案）》指计划（草案）》《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市昌红科技股独立财务顾问报告、本报告指份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出指

股票 资购买公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为授予日指交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日归属日指期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《业务办理指南》指业务办理》

《公司章程》指《深圳市昌红科技股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

2北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

声明

博星证券接受委托，担任昌红科技2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本

财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持

续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规

及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；

公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信

地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在

其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报

告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2025年10月29日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通

过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对

本激励计划相关事项发表核查意见。

同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。

（二）2025年11月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通

过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》。

（三）2025年11月20日至2025年11月29日，公司内部公示本激励计划

拟授予激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

（四）2025年12月2日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于

2025年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年12月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2025年12月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首次授予限制性股票的议案》《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予事项发表核查意见。

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二、本激励计划调整事项

本激励计划推进过程中，经公司综合评定，拟首次授予的部分人员因岗位、职级、绩效等因素而不再符合激励对象范围，根据《股权激励计划（草案）》规定，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定将该等人员拟获授的限制性股票61.53万股调整至预留。本次调整后，拟首次授予的限制性股票由500.00万股调整至438.47万股，拟预留授予的限制性股票由20.00万股调整至81.53万股，拟首次授予的激励对象由200人调整至156人。

本次调整事项合法、合规，不会影响公司核心团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施。

本次调整事项属于公司2025年第一次临时股东会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。

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三、本激励计划首次授予事项

根据《股权激励计划（草案）》规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划已满足授予条件，决定向激励对象首次授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2025年12月5日。

（二）授予价格：6.83元/股。

（三）授予数量：438.47万股。

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发 A股普通股。

（五）授予人数：156人。

（六）分配情况：

序获授数量占首次授予占公司总股本姓名国籍职务号（万股）数量的比例的比例

1董事徐燕平中国50.0011.40%0.09%

副总经理

2罗红志中国董事50.0011.40%0.09%

3董事会秘书刘力中国50.0011.40%0.09%

副总经理

4 Mo Zhu 美国 核心员工 2.00 0.46% 0.00%（朱墨）

5公司（含子公司）其他核心员工286.4765.33%0.54%

（152人）

合计438.47100.00%0.82%

注1：当前公司可转债处于转股期，期间公司总股本可能发生变动，暂取2025年9月30日公司总股本

532508827股进行计算。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励

对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（八）归属安排：

6北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票

不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

目标值（An） 触发值（Am）归属安排

公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

第一个满足以下条件之一：满足以下条件之一：

1.2026年营业收入不低于12.00亿元1.2026年营业收入不低于11.00亿元

归属期2.2026年净利润不低于7500.00万元2.2026年净利润不低于6800.00万元

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

第二个1.2026年、2027年两年营业收入累计1.2026年、2027年两年营业收入累计

不低于25.80亿元不低于23.50亿元

归属期2.2026年、2027年两年净利润累计不2.2026年、2027年两年净利润累计不

低于16300.00万元低于14800.00万元

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

第三个1.2026年、2027年、2028年三年营业1.2026年、2027年、2028年三年营业

收入累计不低于40.80亿元收入累计不低于37.70亿元

归属期2.2026年、2027年、2028年三年净利2.2026年、2027年、2028年三年净利

润累计不低于26100.00万元润累计不低于23800.00万元

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。

注 3：公司未满足触发值（Am）业绩考核的，对应公司层面可归属比例=0%。

注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

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（十）个人层面绩效考核：

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。各归属期内，公司根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象的相应个人层面可归属比例，具体如下：

个人绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%80%60%0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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四、本激励计划预留授予事项

根据《股权激励计划（草案）》规定以及公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于预留授予（第一批次）限制性股票的议案》，认为本激励计划已满足授予条件，决定向激励对象预留授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2025年12月5日。

（二）授予价格：6.83元/股。

（三）授予数量：15.80万股。

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发 A股普通股。

（五）授予人数：8人。

（六）分配情况：

序获授数量占预留授予占公司总股本激励对象类别号（万股）数量的比例的比例

预留授予（第一批次）-

1公司（含子公司）核心员工15.8019.38%0.03%

（8人）

2剩余预留未授予65.7380.62%0.12%

合计81.53100.00%0.15%

注1：当前公司可转债处于转股期，期间公司总股本可能发生变动，暂取2025年9月30日公司总股本

532508827股进行计算。

注2：剩余预留未授予的限制性股票65.73万股将自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则作废失效。

注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励

对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（八）归属安排：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期40%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

9北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预

第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票

不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

目标值（An） 触发值（Am）归属安排

公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

第一个满足以下条件之一：满足以下条件之一：

1.2026年营业收入不低于12.00亿元1.2026年营业收入不低于11.00亿元

归属期2.2026年净利润不低于7500.00万元2.2026年净利润不低于6800.00万元

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

第二个1.2026年、2027年两年营业收入累计1.2026年、2027年两年营业收入累计

不低于25.80亿元不低于23.50亿元

归属期2.2026年、2027年两年净利润累计不2.2026年、2027年两年净利润累计不

低于16300.00万元低于14800.00万元

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

第三个1.2026年、2027年、2028年三年营业1.2026年、2027年、2028年三年营业

收入累计不低于40.80亿元收入累计不低于37.70亿元

归属期2.2026年、2027年、2028年三年净利2.2026年、2027年、2028年三年净利

润累计不低于26100.00万元润累计不低于23800.00万元

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。

注 3：公司未满足触发值（Am）业绩考核的，对应公司层面可归属比例=0%。

注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（十）个人层面绩效考核：

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激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施。各归属期内，公司根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象的相应个人层面可归属比例，具体如下：

个人绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%80%60%0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

11北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

五、本激励计划授予条件成就说明

根据《股权激励计划（草案）》规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经成就。

12北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

六、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息

披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

13北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

七、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市昌红科技股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

2.深圳市昌红科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制

性股票激励计划调整及授予事项的核查意见

（二）备查地点深圳市昌红科技股份有限公司

地址：广东省深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司

1层至3层

电话：0755-89785568-885

联系人：刘力本报告一式两份14（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签

署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二五年十二月五日