广东信达律师事务所

关于深圳市昌红科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

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网址(Website):www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2025）第158号

致：深圳市昌红科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与深圳市昌红科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。法律意见书释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

昌红科技、公司指深圳市昌红科技股份有限公司

本激励计划、本次指深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划股权激励计划《2025年股票激励《深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划指计划（草案）》（草案）》《深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《考核管理办法》指考核管理办法》

《公司章程》指《深圳市昌红科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——

1指号》业务办理》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司本法律意见书指2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》法律意见书

第一节律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前昌红科技已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数

据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到昌红科技的

如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供

文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签

名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续昌红科技系由深圳市昌红五金制造有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。中国证监会下发《关于核准深圳市昌红模具科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1726号）核准公司

公开发行不超过1700万股新股。2010年12月22日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“昌红科技”，证券代码为“300151”。

根据公司《营业执照》，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局网站，截至本法律意见书出具日，昌红科技的基本情况如下：

公司名称深圳市昌红科技股份有限公司

股票简称及代码昌红科技（300151）股票上市地深圳证券交易所

注册资本53250.8027万元人民币法定代表人李焕昌

设立日期2001-04-11深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3住所层

统一社会信用代码 91440300728543964T非金属制品模具设计；经营贸易和进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

模具技术咨询及技术服务；设备与房屋租赁（不含金融租赁业务及经营范围其他限制项目）；熔喷布的研发与销售。非金属制品模具加工、制造；塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含限制项目）；消费性电子产品的生产加工；熔喷布的生产。

主体状态存续（在营、开业、在册）经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，昌红科技是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。法律意见书

（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市昌红科技股份有限公司审计报告（2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZL10161号）、《深圳市昌红科技股份有限公司内部控制审计报告（2024年度）》（信会师报字[2025]第ZL10159号）、公司最近 36 个月内的利润分配相关公告及公司书面确认，并经信达律师核查，昌红科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性2025年10月29日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《2025年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励方式为第二类限制性股票。

经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2025年股票激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定，具体如下：

（一）本激励计划的实施目的法律意见书

根据《2025年股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。

综上，信达律师认为，公司已在《2025年股票激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《2025年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1.本激励计划的激励对象

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）

其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

2.激励对象的范围

（1）本激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

本激励计划首次授予的激励对象包括外籍人员，任职于公司关键岗位，在经营管理方面起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。

本激励计划首次授予激励对象中，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公法律意见书司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

（2）不能成为本激励计划激励对象的情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3.激励对象的核实

（1）根据《2025年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会

审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（2）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励

对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。

激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，信达律师认为，《2025年股票激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据、范围和激励对象的核实程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《2025年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配情况如下：

1.本激励计划的股票来源法律意见书

本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发 A股普通股。

2.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为520.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.98%。其中，首次授予限制性股票500.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.94%，首次授予部分占本次授予权益总额的96.15%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的3.85%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

3.限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授数量占授予总量占公司总股本序号姓名国籍职务（万股）的比例的比例

1董事徐燕平中国50.009.62%0.09%

副总经理

2罗红志中国董事50.009.62%0.09%

董事会秘

3刘力中国书50.009.62%0.09%

副总经理

LIM BENG

4 CHEONG 新加坡 核心员工 2.00 0.38% 0.00%（林民昌）

5 Mo Zhu 美国 核心员工 2.00 0.38% 0.00%（朱墨）

6公司（含子公司）其他核心员工346.0066.54%0.65%

（195人）

7预留20.003.85%0.04%

合计520.00100.00%0.98%

注1：限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。法律意见书注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

综上，信达律师认为，公司已在《2025年股票激励计划（草案）》载明了本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》

第8.4.5条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁售期根据《2025年股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排、限售安排。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一

款和《上市规则》第8.4.6条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法根据《2025年股票激励计划（草案）》“第七章本激励计划的激励价格及确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（六）限制性股票的授予、解除限售/归属条件根据《2025年股票激励计划（草案）》“第八章本激励计划的授予条件和归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件、解除限售/归属条件。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定

及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容法律意见书除前述内容外，公司已在《2025年股票激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”

“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”

“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《管理办法》

第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。

综上，信达律师认为，《2025年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关

法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确

定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要。

2.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为：

本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.2025年10月29日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。法律意见书4.2025年10月29日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序：

1.公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2.董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对

象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

3.公司应当对内幕信息知情人在《2025年股票激励计划（草案）》公告前

六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4.股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

2025年10月29日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十

四次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相法律意见书关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议和监事会决议、《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、

董事会薪酬与考核委员会意见等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议、《2025年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见、本法

律意见书等文件的公告和信息披露义务；公司尚需根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2025年股票激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的自有或自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公

司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

根据公司监事会、公司董事会薪酬与考核委员会出具的意见，本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的法律意见书信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

2025年10月29日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本激励计

划的相关议案，关联董事罗红志先生、徐燕平先生已回避表决。信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见综上，信达律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；

（三）激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》等相关法

律、法规及规范性文件的规定；

（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》

等相关法律、法规及规范性文件的规定；法律意见书

（六）公司承诺不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠程兴杨小昆年月日