科泰电源:公司章程修订对照表

公司章程修订对照表

序号修订前修订后

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二经股东大会决议；公司因本章程第二

十四条第一款第（三）项、第（五）十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的规定或司股份的，可以依照本章程的规定，者股东大会的授权，经三分之二以上经三分之二以上董事出席的董事会会董事出席的董事会会议决议。议决议。

............

第四十七条独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会，提议召开会提议召开临时股东大会。对独立董临时股东大会应当经全体独立董事过

事要求召开临时股东大会的提议，董半数同意。对独立董事要求召开临时

2事会应当根据法律、行政法规和本章

股东大会的提议，董事会应当根据法程的规定，在收到提议后10日内提律、行政法规和本章程的规定，在收出同意或不同意召开临时股东大会的到提议后10日内提出同意或不同意书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十六条......股东大会通知和补充通知中应当充

第五十六条......

分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当充

3容。拟讨论的事项需要独立董事发表

分、完整披露所有提案的全部具体内意见的，发布股东大会通知或补充通容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

第七十条在年度股东大会上，董作向股东大会作出报告。独立董事应

事会、监事会应当就其过去一年的工当向公司年度股东大会提交年度述职

作向股东大会作出报告。每名独立董报告，对其履行职责的情况进行说事也应作出述职报告。明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

1/8第八十二条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

下列各方有权提名公司董事、监事

候选人：

（一）董事会协商提名董事候选

第八十二条董事、监事候选人名人；

单以提案的方式提请股东大会表决。

（二）监事会协商提名非职工代表

下列各方有权提名公司董事、监事

监事候选人，职工代表监事由职工代候选人：

表推选提名；

（一）董事会协商提名董事候选

（三）单独或者合计持有公司有表人；

决权股份3％以上的股东提名非独立

（二）监事会协商提名监事候选

董事、非职工代表监事候选人，单独人，职工代表监事由职工代表推选提或者合计持有公司有表决权股份1％名；

以上的股东提名独立董事候选人，但

（三）单独或者合计持有公司有表如果该股东在收购公司时未按照上市

决权股份3％以上的股东提名董事、

公司收购的相关法律、法规履行信息

监事候选人，但如果该股东在收购公披露义务或者依法通知公司董事会，司时未按照上市公司收购的相关法

5则该股东丧失董事、监事的提名权。

律、法规履行信息披露义务或者依法

（四）依法设立的投资者保护机构

通知公司董事会，则该股东丧失董可以公开请求股东委托其代为行使提

事、监事的提名权。

名独立董事候选人的权利。

对于上述第（三）种情形，公司在对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会

发出关于选举董事、非职工代表监事

会议通知后，有提名权的股东可以在的股东大会会议通知后，有提名权的股东大会召开之前提出董事、监事候股东可以在股东大会召开之前提出董选人，由董事会按照修改股东大会提事、非职工代表监事候选人，由董事案的程序审核后提交股东大会审议。

会按照修改股东大会提案的程序审核

股东大会就选举董事、监事进行表后提交股东大会审议。

决时，根据本章程的规定或者股东大股东大会就选举董事、监事进行表

会的决议，可以实行累积投票制。

决时，若公司单一股东及其一致行动......人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

......

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大

第九十六条董事由股东大会选举会解除其职务。董事任期三年，董事或更换，并可在任期届满前由股东大任期届满，可连选连任。独立董事每

6会解除其职务。董事任期三年，董事届任期与公司其他董事任期相同，任

任期届满，可连选连任。期届满，连选可以连任，但是连任时......间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司

2/8独立董事候选人。

......

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会

第九十九条董事连续两次未能亲应当建议股东大会予以撤换。

自出席，也不委托其他董事出席董事

7独立董事连续两次未能亲自出席董会会议，视为不能履行职责，董事会事会会议，也不委托其他独立董事代应当建议股东大会予以撤换。

为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百条董事可以在任期届满以如因董事的辞职导致公司董事会低前提出辞职。董事辞职应向董事会提于法定最低人数时，或者独立董事辞交书面辞职报告。董事会将在2日内职导致独立董事人数少于董事会成员披露有关情况。

的三分之一或者独立董事中没有会计如因董事的辞职导致公司董事会低

8专业人士，该董事的辞职报告应当在

于法定最低人数时，在改选出的董事下任董事填补因其辞职产生的空缺后就任前，原董事仍应当依照法律、法方能生效。在改选出的董事就任前，规和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、法规和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞程规定，履行董事职务。公司应当自职报告送达董事会时生效。

前述事实发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

3/8第一百零七条董事会行使下列职

权：

第一百零七条董事会行使下列职......权：

（七）因本章程第二十四条第一款第......

（三）项、第（五）项、第（六）项

（七）拟订公司重大收购、收购本

规定的情形，决定收购本公司股份公司股票或者合并、分立、解散及变的；

更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公

（八）在股东大会授权范围内，决

司股票或者合并、分立、解散及变更

定公司对外投资、收购出售资产、资公司形式的方案；

产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）在股东大会授权范围内，决

关联交易、对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资

（九）决定公司内部管理机构的设

产抵押、对外担保事项、委托理财、置；

关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总

（十）决定公司内部管理机构的设

裁、董事会秘书及其他高级管理人置；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘裁、董事会秘书及其他高级管理人

公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘

（十一）制订公司的基本管理制度；

公司副总裁、财务总监等高级管理人

（十二）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

9（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

（十三）制订本章程的修改方案；

为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并

（十五）向股东大会提请聘请或更换检查总裁的工作；

为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章

（十六）听取公司总裁的工作汇报并或本章程授予的其他职权。

检查总裁的工作；

公司董事会设立审计委员会，并根

（十七）法律、行政法规、部门规章

据需要设立战略、提名、薪酬与考核或本章程授予的其他职权。

等相关专门委员会。专门委员会对董公司董事会设立审计委员会，并根事会负责，依照本章程和董事会授权据需要设立战略、提名、薪酬与考核

履行职责，提案应当提交董事会审议等相关专门委员会。专门委员会对董决定。专门委员会成员全部由董事组事会负责，依照本章程和董事会授权成，其中审计委员会、提名委员会、履行职责，提案应当提交董事会审议薪酬与考核委员会中独立董事占多数决定。专门委员会成员全部由董事组并担任召集人，审计委员会的召集人成，其中审计委员会、提名委员会、为会计专业人士。董事会负责制定专薪酬与考核委员会中独立董事应当过

门委员会工作规程，规范专门委员会半数并担任召集人，审计委员会成员的运作。

应当为不在公司担任高级管理人员的

超过股东大会授权范围的事项，应董事，并由独立董事中会计专业人士当提交股东大会审议。

担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运

4/8作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条......

（五）法律、行政法规、部门规

第一百一十条......

章、规范性文件规定应由董事会审议

（五）法律、行政法规、部门规事项，或公司股东大会有效授权董事章、规范性文件规定应由董事会审议会审议之事宜。

事项，或公司股东大会有效授权董事

10上述指标计算中涉及的数据如为负会审议之事宜。

值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负

上述第（二）项内容须经公司全体值，取其绝对值计算。

独立董事过半数同意后经董事会审议......批准。

......

第一百一十五条代表1/10以上

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监

表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，或由独立董事专门会议审议并

11事会，可以提议召开董事会临时会经全体独立董事过半数同意，可以提议。董事长应当自接到提议后10日议召开董事会临时会议。董事长应当内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时第一百一十六条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电话或电董事会会议的通知方式为：电话或电

子邮件或传真的方式；通知时限为：子邮件或传真的方式；通知时限为：

会议召开前十天。会议召开前五天。情况紧急，需要尽

5/8快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条......第一百一十七条......紧急情况之下的会议通知至少应包紧急情况之下的会议通知至少应包

13括上述第（一）、（三）项内容，括上述第（一）、（二）、（三）项

以及情况紧急需要尽快召开董事会临内容，以及情况紧急需要尽快召开时会议的说明。董事会临时会议的说明。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

第一百二十一条董事会会议，应席，可以书面委托其他董事代为出由董事本人出席；董事因故不能出席，独立董事可以书面委托其他独立席，可以书面委托其他董事代为出董事代为出席，但应当事先审阅会议席，委托书中应载明代理人的姓名，材料，形成明确的意见，委托书中应代理事项、授权范围和有效期限，并

14载明代理人的姓名，代理事项、授权

由委托人签名或盖章。代为出席会议范围和有效期限，并由委托人签名或的董事应当在授权范围内行使董事的盖章。代为出席会议的董事应当在授权利。董事未出席董事会会议，亦未权范围内行使董事的权利。董事未出委托代表出席的，视为放弃在该次会席董事会会议，亦未委托代表出席议上的投票权。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形、同时适

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

15用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶

董事、总裁和其他高级管理人员不

和直系亲属在公司董事、高级管理人得兼任监事。

员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十五条公司股东大会对

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董

利润分配方案作出决议后，公司董事事会根据年度股东大会审议通过的下

会须在股东大会召开后2个月内完成一年中期分红条件和上限制定具体方股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6/8第一百五十六条公司的利润分配第一百五十六条公司的利润分配

政策及其调整：政策及其调整：

............

（二）分配形式和顺序：公司可采（二）分配形式和顺序：公司可采

取现金、股票或现金与股票相结合的取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将优先考虑方式进行利润分配。公司将优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现金足现金分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。与股票相结合的方式进行利润分配。

......其中，现金股利政策目标为低正常股

（四）现金分红的比例：公司未来利加额外股利。当公司发生下列情形

十二个月内若无重大资金支出安排的的，可以不进行利润分配。：1、最且满足现金分红条件，公司应当首先近一年审计报告为非无保留意见或带采用现金方式进行利润分配，每年以与持续经营相关的重大不确定性段落现金方式累计分配的利润不少于当年的无保留意见；2、资产负债率高于

实现的可分配利润的10%。若有重大70%；3、其他不适宜进行利润分配的资金支出安排的，则公司在进行利润情况。

分配时，现金分红在本次利润分配中（四）现金分红的比例：公司未来所占比例最低应达到20%。十二个月内若无重大资金支出安排的......且满足现金分红条件，公司应当首先

（七）利润分配政策的决策程序和采用现金方式进行利润分配，每年以

机制：公司每年利润分配预案由董事现金方式累计分配的利润不少于当年

会结合本章程的规定、盈利情况、资实现的可分配利润的20%。若有重大金供给和需求情况提出、拟定，经独资金支出安排的，则公司在进行利润立董事对利润分配预案发表独立意分配时，现金分红在本次利润分配中见，并经董事会审议通过后提交股东所占比例最低应达到10%。

大会审议批准。独立董事可以征集中......小股东的意见，提出利润分配提案，（七）利润分配政策的决策程序和机并提交董事会审议。制：公司每年利润分配预案由董事会股东大会审议利润分配预案时，公结合本章程的规定、盈利情况、资金司应通过多种渠道主动与股东特别是供给和需求情况提出、拟定，并经董中小股东进行沟通和交流，充分听取事会审议通过后提交股东大会审议批中小股东的意见和诉求，并及时答复准。独立董事可以征集中小股东的意中小股东关心的问题。公司股东大会见，提出利润分配提案，并提交董事对利润分配预案作出决议后，董事会会审议。独立董事认为利润分配具体须在股东大会召开后两个月内完成利方案可能损害公司或者中小股东权益

润分配的派发事项。如公司当年盈利的，有权发表独立意见。董事会对独且满足现金分红条件，但董事会未按立董事的意见未采纳或者未完全采纳照既定利润分配政策向股东大会提交的，应当在董事会决议中记载独立董利润分配预案的，应当在定期报告中事的意见及未采纳的具体理由，并披说明原因、未用于分红的资金的用途露。

和预计收益情况，并由独立董事发表股东大会审议利润分配预案时，公独立意见。司应通过多种渠道主动与股东特别是监事会对董事会执行利润分配政策中小股东进行沟通和交流，充分听取

7/8以及是否履行相应决策程序和信息披中小股东的意见和诉求，并及时答复

露等情况发表明确意见。中小股东关心的问题。公司股东大会......对利润分配预案作出决议后，董事会

（九）董事会拟定调整利润分配政须在股东大会召开后两个月内完成利

策议案过程中，应当充分听取股东特润分配的派发事项。如公司当年盈利别是中小股东、独立董事的意见。董且满足现金分红条件，但董事会未按事会审议调整利润分配政策议案时，照既定利润分配政策向股东大会提交应经董事会全体董事过半数以上表决利润分配预案的，应当在定期报告中通过，经全体独立董事三分之二以上说明原因、未用于分红的资金的用途表决通过，独立董事须发表独立意和预计收益情况。

见，并及时予以披露。公司召开年度股东大会审议年度利......润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。

（九）董事会拟定调整利润分配政

策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予以披露。

......

2024年4月

行情