国浩律师（上海）事务所

关于

上海科泰电源股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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二〇二六年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海科泰电源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划出具本法律意见书。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规

范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随

其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司具备实施本激励计划的主体资格

（一）科泰电源为依法设立并有效存续的创业板上市公司

1、经本所律师核查，科泰电源现时持有上海市市场监督管理局核发的统一

社会信用代码为“913100007397880003”的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，科泰电源成立于2002年6月19日，营业期限为2002年6月19日至无固定期限，注册资本为32000万元，法定代表人为谢松峰，住所为上海市青浦区天辰路1633号，经营范围为许可项目：道路机动车辆生产；建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池制造；电池销售；储能技术服务；汽车销售；机

动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、科泰电源于2010年12月9日经中国证监会批准，首次向社会公众发行

人民币普通股2000万股，并于2010年12月29日在深圳证券交易所创业板上市，A股股票代码为 300153。

经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）科泰电源不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月23日出具的《上海科泰电源股份有限公司2025年度审计报告》（报告编号：5国浩律师（上海）事务所法律意见书XYZH/2026SHAA1B0029）、《上海科泰电源股份有限公司 2025 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（报告编号：XYZH/2026SHAA1B0037）及公司出具的承诺、

公告信息，并经本所律师核查，科泰电源不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科泰电源系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性2026年8月18日，科泰电源第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对本激励计划内容的合法合规性进行了逐项核查。

《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、

6国浩律师（上海）事务所法律意见书授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“附则”。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》

第九条的规定。

（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会核实确定激励对象名单。

2、激励对象的范围

（1）本激励计划涉及的首次授予激励对象共计112人，占公司截至2025年

12月31日员工总数466人的24.03%，包括：

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1）董事、高级管理人员；

2）其他核心员工；

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系或聘用关系。

同时，本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工。前述外籍员工目前是公司的核心员工，对公司的技术、业务和经营发展起到重要作用。本次对公司部分外籍员工进行股权激励，将有助于公司未来发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

（2）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象的核实

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款及《上市规则》第

8.4.2条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）本激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配

1、本激励计划的种类及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

2、限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

320.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额32000.00万股的1.00%。

其中，首次授予限制性股票280.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.88%，首次授予部分约占本次授予权益总额的87.50%；预留40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的12.50%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3、限制性股票分配情况

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划草姓名职务制性股票数量授出全部权益数案公布日股本总（万股）量的比例额的比例

周路来董事、总裁12.38933.87%0.04%

张志顺职工董事、副总裁8.67262.71%0.03%

郭国良副总裁8.67262.71%0.03%

杨庆林副总裁、财务总监8.67262.71%0.03%

徐坤副总裁、董事会秘书8.67262.71%0.03%

外籍核心人员（共4人）8.67252.71%0.03%

其他核心人员（共103人）224.247870.08%0.70%

预留40.0012.50%0.13%

合计320.00100.00%1.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确本激励计划限制性股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占

比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十

四条第二款、第十五条第一款和《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激

励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分

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限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

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在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四

条、第二十五条、第四十二条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每

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股11.27元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.27元的价格购买公司股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格的确定方法如下：

（1）首次授予部分

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

11.27元；

2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

10.78元。

（2）预留授予部分本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件如下：

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

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利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

归属期业绩考核目标

公司满足下列条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增

第一个归属期长率不低于100%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率

不低于100%。

公司满足下列条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增

首次授予的限制

第二个归属期长率不低于150%；

性股票

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率

不低于150%。

公司满足下列条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增

第三个归属期长率不低于200%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率

不低于200%。

公司满足下列条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增

第一个归属期长率不低于150%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率

预留授予的限制不低于150%。

性股票公司满足下列条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增

第二个归属期长率不低于200%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率

不低于200%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激

励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十

条、第十一条和第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（七）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、本激励计划的管理机构、调整方法和程序、实施、授予、归属

及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）科泰电源为实施本激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟订了《上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、公司于2026年8月18日召开第六届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海科泰电源股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司第六届薪酬与考核委员会对本激励计划进行核查，出具了《关于公司2026年限制性股票激

17国浩律师（上海）事务所法律意见书励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

3、公司于2026年8月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

4、公司聘请本所作为本激励计划的特聘专项法律顾问，为本激励计划出具《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

（二）科泰电源为实施本激励计划尚待履行的程序根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需履行下列主要程序：

1、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

公司在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决权

股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司仍需按照相关法律、

18国浩律师（上海）事务所法律意见书

法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，本激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本法律意见书“二、（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的相关规定。

五、本激励计划的信息披露公司应于2026年8月18日召开董事会审议通过《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案后及时在指定信息披露网站公告《上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响及是否违反相关法规

1、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划是为进一步完善公司法人

治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

2、本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本激励计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

4、公司薪酬与考核委员会发表了明确的核查意见，认为：“有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》

第三条第一款的规定。

八、关联关系董事的回避表决公司于2026年8月18日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事周路来、张志顺作为本激励计划的拟激励对象，系关联董事，在审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

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九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划具备《管理办法》《上市规则》规定的相关内容，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的相关规定；公司为实施本激励

计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本激励计划尚需提交股东会审议通过后实施；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的相关规定；公司尚需就本激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股

东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

（以下无正文，为签署页）

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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式叁（3）份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

________________________________徐晨林琳

________________潘雨晨

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