上海科泰电源股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公

司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励与约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合；

（二）与市场发展相适应，与公司经营业绩及个人业绩挂钩；

（三）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩；

（四）与公司长远利益和可持续发展相结合。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构及职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以

委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，公

司董事会审议批准后，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第九条公司实行工资总额决定机制，对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。工资总额预算以上年度工资总额为基础，与公司效益指标挂钩，结合行业薪酬水平、社会通胀水平及工资支付能力等因素综合确定。

第十条公司独立董事在公司领取独立董事固定津贴，独立董事固定津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗

位责任确定薪酬标准，如下：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成；

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效

薪酬总额的50%；

（五）中长期激励收入：根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以

及激励多层次、多元化的要求，包括但不限于股权激励、员工持股计划等。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

非独立董事在公司中未承担具体工作、没有工作内容考核及出勤统计记录的，不得领取薪酬。

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十四条公司可根据同行业市场薪酬水平、所在地区薪酬水平、通货膨胀

水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，调整董事及高级管理人员的薪酬标准，调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过后实施。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十六条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放，基本薪酬按

月度发放，绩效薪酬按年度发放。独立董事的津贴根据年度津贴标准按年度发

放。第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》

的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十三条本制度由董事会负责制定、修订、解释。