瑞凌股份:第六届董事会第十次会议决议公告

缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2026-010

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次

会议于2026年4月11日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2026年4月1日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2025年度总裁工作报告〉的议案》

董事会审议了总裁邱光先生提交的《2025年度总裁工作报告》，认为2025年度公司经营层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，公司整体经营情况稳定。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2025年年度报告》第三

节“管理层讨论与分析”相关内容。公司独立董事董秀琴女士、李桓先生、黄纲先生提交了2025年度独立董事述职报告，并将在2025年年度股东会上进行述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现

1缔造世界一流焊接专家任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。

《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于2026年

4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2025年年度报告〉全文及摘要的议案》经审核，董事会认为：公司《2025年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2025年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《内部控制审计报告》。《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

同意《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的相关内容。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。财务审计机构和保荐机构分别对《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》出具了意见。

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》具体内容及相关

2缔造世界一流焊接专家

意见详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

报告期内，公司实现营业收入89417.77万元，较上年同期下降11.89%；实现利润总额11769.92万元，较上年同期下降37.09%；实现归属于上市公司股东的净利润为10438.37万元，较上年同期下降30.55%。董事会认为《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》

同意《2025年度可持续发展报告》的相关内容。

本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

《2025年度可持续发展报告》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润

62210516.34元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2025年度母公

司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6221051.63元，加上年初未分配利润

306637943.69元，减去2025年度派发的2024年度普通股股利89911040.20元，母

公司2025年末可供股东分配的利润272716368.20元。2025年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润104383678.59元，截止2025年12月31日合并报表可供股东分配的利润为429010080.45元。

2025年度利润分配预案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本

449555201股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币89911040.20元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市

等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实

3缔造世界一流焊接专家施。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过。《关于2025年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十、以0票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

1、依据有关法律法规的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于2026年4月14日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

2、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事2026年度

薪酬方案的具体内容如下：

（1）独立董事津贴为10万元/年；

（2）外部董事津贴为8万元/年；

（3）董事长津贴为5万元/年；

（4）内部董事津贴为3万元/年。

公司独立董事、外部董事薪酬实行津贴制，按季度发放，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。公司董事长及内部董事的薪资由基本薪酬、绩效薪酬、中

4缔造世界一流焊接专家

长期激励收入和津贴等组成，其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放；绩效薪酬结合年度绩效考核结果等确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。

全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认非董事高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

1、依据有关法律法规的相关规定，对公司非董事高级管理人员2025年度薪

酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于2026年4月14日在巨潮资讯网披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

2、结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司非董事高级管

理人员2026年度薪酬方案的具体内容如下：

公司非董事高级管理人员依据其任职的岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放；绩效薪酬结合年度绩效考核结果等确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘

2026年度会计师事务所的议案》

公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期1年。董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审

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计要求和审计范围与立信协商确定审计费用。

本议案经过董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。《关于续聘

2026年度会计师事务所的公告》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在

巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重新审议房屋租赁暨关联交易的议案》公司与关联法人深圳天煜信息系统有限公司于2023年5月1日签署《房屋租赁合同》，签署合同期限为5年，该关联交易事项已经第五届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关联交易决策制度》的相关规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。本次重新审议的关联交易内容情况未发生变化，相关交易价格遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司继续履行上述合同。

关联董事邱光先生、齐雪霞女士已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

该议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

《关于重新审议房屋租赁暨关联交易的公告》具体内容详见公司于2026年

4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更公司注册地址与修订＜公司章程＞的部分条款的议案》

因公司购买的研发及总部办公用房将达到预定可使用状态，公司计划搬迁至新办公地址，根据公司实际情况，拟将公司注册地址由“深圳市宝安区新安街道兴东社区 67区隆昌路 8号飞扬科技创新园 B栋 501（4-5楼）（经营场所：深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰第四工业区4号厂房）邮政编码：518133”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区雪花路5号润智研发中心2栋11楼（经营场所：深圳市宝安区福永街道凤凰社区凤凰第四工业区4号厂房）邮政编码：

518133”。本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

根据上述公司注册地址的变更的内容，拟对《公司章程》部分条款同步进行

6缔造世界一流焊接专家修订。《关于拟变更公司注册地址与修订<公司章程>的部分条款的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是必要及合理的，符合实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。

十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开

2025年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月8日14:30在深圳市宝安区新安街道创业二路453号雪花科创城城市展厅3楼会议室召开2025年度股东会。

《关于召开2025年度股东会的通知》具体内容详见公司于2026年4月14日刊登在巨潮资讯网上的公告。