深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战

略发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及治理绩效，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、法

规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本细则的规定独立履行职权，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究，指导监督公司可持续发展事宜并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条战略与可持续发展委员会所作决议，必须遵守公司章程、本细则及

其他有关法律、法规的规定；战略与可持续发展委员会决议内容违反公司章程、

本细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略与可持续发展委员会决策程序违反公司章程、本细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成

第四条战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成，由董事长、1/2以上

独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条战略与可持续发展委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不

1履行职务时，由过半数的战略与可持续发展委员会委员共同推举的1名战略与可

持续发展委员会委员主持。

第七条战略与可持续发展委员会成员的任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略与可持续发展委员会职务。

战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条战略与可持续发展委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》《证券法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备履行委员职责所需的专业知识或工作背景，包括但不限于战略管

理、可持续发展、人力资源专业管理、财务管理、法律或公司治理等领域；；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与可持续发展委员会委员。战略与可持续发展委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略与可持续发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《证券法》、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十条战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数

低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略与可持续发展委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，战略与可持续发展委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章职责权限

第十一条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

2（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司对外投资、合并、分立、清算等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司可持续发展目标和理念、战略规划、治理架构、管理制度等重大事项进行研究并提供决策建议；

（六）对公司可持续发展目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；

（七）审阅公司可持续发展相关信息披露文件，包括但不限于年度可持续发展报告，并向董事会报告；

（八）识别及评估公司可持续发展领域的有关风险并对影响公司履行可持续发展相关工作的重大事项提出质询及应对策略；

（九）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（十）董事会授权或公司章程规定的其他事宜。

第十二条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十三条公司经营管理层负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，向战略与可持续发展委员会提供公司长期发展战略规划、重大投资项目等事项的有关资料，以供其决策。

第十四条公司战略与可持续发展委员会应针对具体投资事项，结合本公司

实际情况对本细则第十一条所列事项进行审议并形成决定后，方能提交董事会讨论。

第五章议事与表决程序

第十五条战略与可持续发展委员会每年至少应当召开一次定期会议。战略与可持续发展委员会可以召开临时会议。

3战略与可持续发展委员会召开年度会议，应当于召开前5日通知全体委员；

战略与可持续发展委员会召开临时会议，应当于召开前3日通知全体委员。

战略与可持续发展委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条战略与可持续发展委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯的方式召开。

第十八条战略与可持续发展委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构和有关专

家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第二十四条战略与可持续发展委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论

的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与可持续发展委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与可持续发展委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与可持续发展委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

第二十六条公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，

4可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十七条战略与可持续发展委员会会议在不将有利害关系的委员计入法

定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与可持续发展委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十八条战略与可持续发展委员会会议记录及会议决议应写明有利害关

系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第二十九条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性

文件、公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。

第三十条本细则由公司董事会负责解释。

第三十一条本细则公司自董事会审议通过之日起生效。

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十五日

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