缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2025-040

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定或废止部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月25日召

开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定或废止部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的原因及依据为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

（一）将“股东大会”的表述调整为“股东会”；

（二）删除“监事”“监事会”相关表述。

本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止。

除上述调整外，《公司章程》修订对照如下：

修订前《公司章程》修订后《公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有

有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长

1缔造世界一流焊接专家辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第十八条公司设立时发起人为深圳市鸿第二十条公司设立时发起人为深圳市鸿创

创科技有限公司、邱光、査秉柱、曾海山、王巍、科技有限公司、邱光、査秉柱、曾海山、王巍、李李军。成立时发起人认购的股份数为：军。公司设立时发行的股份总数为7275万股，面股份数持股比额股的每股金额为1元。设立时发起人认购的股份发起人名称（万股）例（%）数为：

邱光4416.6760.7102股份数（万持股比例发起人名称深圳市鸿创科技股）（%）

2693.3337.0217

有限公司邱光4416.6760.7102

査秉柱751.0309深圳市鸿创科

2693.3337.0217

曾海山300.4124技有限公司

王巍300.4124査秉柱751.0309

李军300.4124曾海山300.4124

合计7275100%王巍300.4124

李军300.4124

合计7275100.0000

第十九条公司股份总数为44955.5201万第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通44955.5201万股。44955.5201万股，公司的股本结构为：普通股

44955.5201万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

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但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

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过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董公司依照本章程第二十三条第一款规定收事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一款规定收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行转让或者注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

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上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除股票不受6个月时间限制。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

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他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。种类以及持股数量的书面文件、书面申请要求，并载明需查阅、复制的材料清单并说明目的。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

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生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

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民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议达到下列标准之一的交易事项

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（提供担保、提供财务资助除外）：

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时

(十六)审议达到下列标准之一的交易事项存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（提供担保、提供财务资助除外）：2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度依据；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金万元；额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

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占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对值计算。

对金额超过5000万元；上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资

500万元。产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全绝对值计算。资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提上述交易是指包括购买或者出售资产（不包供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供交易。的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

及深圳证券交易所认定的其他交易。（十五）股东会可以授权董事会对发行公司债公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金券作出决议；

资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规议程序。范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他(十七)审议公司与关联人发生的交易（提供事项。担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

(十八)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

13缔造世界一流焊接专家

第四十一条公司下列对外担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，应当在

在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

净资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

（二）公司及其控股子公司的提供担保总供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

供的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

近一期经审计总资产的30%；供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过10%的担保；

5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保；

的担保；（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情

（七）法律法规或公司章程规定的其他担保形。

情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议表决权的2/3以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公以上通过。司应当追究相关人员法律责任和经济责任。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提第四十八条公司下列对外提供财务资助行

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

当提供反担保。

14缔造世界一流焊接专家

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有率超过70%；

的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内

（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

大会审议，但是本章程另有规定除外。

审计净资产的10%；

公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负情形。

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一2/3以上董事同意并作出决议。

期经审计净资产的10%；

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东他情形。

中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的免于适用前款规定。

的三分之二以上董事同意并作出决议。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、

例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等公司不得为董事、监事、高级管理人员、控财务资助。

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

15缔造世界一流焊接专家

(五)监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为公

为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。司住所地或股东会通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出会的，视为出席。席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内按

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

16缔造世界一流焊接专家

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

17缔造世界一流焊接专家

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日发出召开股东会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9090日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会和召集股东应在发出股东大会通知明材料。

及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提事会将提供股权登记日的股东名册。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

18缔造世界一流焊接专家

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股的提案或增加新的提案。比例。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或作出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

19缔造世界一流焊接专家

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票得早于现场股东会结束当日下午3:00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选董事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东

20缔造世界一流焊接专家

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

(或单位名称)等事项。等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将第七十一条召集人和公司聘请的律师将依依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

21缔造世界一流焊接专家

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立事也应作出述职报告。

董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

22缔造世界一流焊接专家

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数东所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的2/3以上通过。

23缔造世界一流焊接专家

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会上通过。议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计的；总资产30%的；

(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独果应当及时公开披露。

24缔造世界一流焊接专家

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证股份总数。监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集得对征集投票权提出最低持股比例限制。

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东会会议的股东。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序股东大会有关联关系的股东的回避和表决如下：

程序如下：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关

(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会

关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向详细披露其关联关系；

董事会详细披露其关联关系；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主

(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关

主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

25缔造世界一流焊接专家避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表（三）关联交易事项形成决议须由出席会议的决；非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过；

(三)关联交易事项形成决议须由出席会议的（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序

非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关以上通过；该关联交易事项的一切决议。

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序

进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监拥有的表决权可以集中使用。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事会应当向股东公告候选董事的简历和基中使用。本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事候选人的提名方式和程序：

历和基本情况。（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的董事、监事候选人的提名方式和程序：提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上（一）董事会、监事会可以向股东大会提出的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，

26缔造世界一流焊接专家

董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通

事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交产生。

股东大会选举。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

27缔造世界一流焊接专家

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保对表决情况均负有保密义务。密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。

束后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人的；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上期限未满的；

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上满；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

28缔造世界一流焊接专家

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形形的，公司解除其职务。的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百零一条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公公司设置职工代表董事，董事会中的职工代表司董事总数的1/2。董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者公司暂不设置职工代表董事。其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

29缔造世界一流焊接专家

营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

(八)不得擅自披露公司秘密；外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类定的其他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行董事对公司负有下列勤勉义务：

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(二)应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

(三)及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

30缔造世界一流焊接专家料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专定，履行董事职务。门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞达董事会时生效。职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股有效。东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

31缔造世界一流焊接专家

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百零六条董事会由7名董事组成，其第一百一十条公司设董事会，董事会由7名

中独立董事3人，设董事长1人。董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

(九)决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副项和奖惩事项；

32缔造世界一流焊接专家

总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十三)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁计的会计师事务所；的工作；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程的工作；或者股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事长由公司董事担任，删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开

33缔造世界一流焊接专家会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会会

会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、议的通知方式为专人送达、邮件、电子通讯、电子

传真等方式；通知时限为：召开3天前。邮件、传真等方式；通知时限为召开3日前。

若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事会会议由过半数的无关联关系董事表决权。

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事出关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记第一百二十三条董事会决议表决方式为记名投票表决。名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可的前提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并以采用现场或视频、传真、电话、电子邮件等电子作出决议，并由参会董事签字。通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

34缔造世界一流焊接专家

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项新增所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

35缔造世界一流焊接专家

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

新增监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职

36缔造世界一流焊接专家

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行

使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的独立董事专门会议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究

37缔造世界一流焊接专家

讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召

38缔造世界一流焊接专家开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略与可

持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百三十九条董事会战略与可持续发展委员会的主要职责

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司对外投资、合并、分立、清算等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

39缔造世界一流焊接专家议；

（五）对公司可持续发展目标和理念、战略规

划、治理架构、管理制度等重大事项进行研究并提供决策建议；

（六）对公司可持续发展目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；

（七）审阅公司可持续发展相关信息披露文件，包括但不限于年度可持续发展报告，并向董事会报告；

（八）识别及评估公司可持续发展领域的有关风险并对影响公司履行可持续发展（ESG)相关工作的重大事项提出质询及应对策略；

（九）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（十）董事会授权或公司章程规定的其他事宜。

新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

40缔造世界一流焊接专家披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披修改露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事第一百四十二条公司设总裁1名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十三条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高人员。级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时定，同时适用于公司高级管理人员。

41缔造世界一流焊接专家

适用于公司高级管理人员。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内第一百四十八条总裁工作细则包括下列内

容：容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满以第一百四十九条总裁可以在任期届满以前前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁总裁与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的相关合同规定。

第一百三十二条副总裁由总裁提名，董事第一百五十条副总裁由总裁提名，董事会聘会聘任，副总裁协助总裁开展工作。任，任期3年，可以连聘连任。副总裁协助总裁开展工作。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公新增司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

(第一百三十五条—第一百四十八条)

42缔造世界一流焊接专家

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交所报送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员须将违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

43缔造世界一流焊接专家

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼

兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司实际实际经营发展情况、股东诉求和意愿、社会资金经营发展情况、股东诉求和意愿、社会资金成本、

成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的定公司的利润分配政策。利润分配政策。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的

的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分分配。公司优先采用现金分红的方式。配。公司优先采用现金分红的方式。

（三）利润分配的决策程序及机制（三）利润分配的决策程序及机制

1、公司利润分配政策应当由股东大会审议1、公司利润分配政策应当由股东会审议通过，通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

配政策相关的提案。2、公司董事会、管理层结合公司具体经营数

2、公司董事会、管理层结合公司具体经营据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

44缔造世界一流焊接专家

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中案，并经公司股东会表决通过后实施。独立董事应期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要并公开披露。详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书

要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并4、股东会对现金分红方案进行审议时，应当形成书面记录作为公司档案妥善保存。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟4、股东大会对现金分红方案进行审议时，通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表求，并及时答复中小股东关心的问题。决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序题。进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序意见。

进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配（四）现金分红的条件及时间、比例的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说1、现金分红的条件明和意见。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司

（四）现金分红的条件及时间、比例弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

1、现金分红的条件且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥续经营；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、（2）公司累计可供分配利润为正值；

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具持续经营；标准无保留意见的审计报告；

(2)公司累计可供分配利润为正值；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具事项发生（募集资金项目除外）。

标准无保留意见的审计报告；重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等一：

45缔造世界一流焊接专家

事项发生（募集资金项目除外）。Ⅰ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产重大投资计划或重大现金支出指以下情形或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

之一：审计净资产的50%，且超过5000万元；

Ⅰ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购Ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；审计总资产的30%。

Ⅱ、公司未来十二个月内拟对外投资、收购2、现金分红的时间及比例

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近在符合利润分配原则、在满足正常生产经营的

一期经审计总资产的30%。资金需求情况下，保障公司正常经营和发展规划的

2、现金分红的时间及比例前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公

在符合利润分配原则、在满足正常生产经营司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状

的资金需求情况下，保障公司正常经营和发展规况提议公司进行中期现金分红。

划的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利需求状况提议公司进行中期现金分红。润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意公司应保持利润分配政策的连续性和稳定3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会

10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东会审

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年议决定。

均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿拟定，由公司股东大会审议决定。还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是提出差异化的现金分红政策：

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分红政策：分配中所占比例最低应达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

46缔造世界一流焊接专家

利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到20%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，可以按照前项规定处理。

利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）股票股利分配条件

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出根据累计可供分配利润、公积金及现金流状安排的，可以按照前项规定处理。况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提

（五）股票股利分配条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提股东会审议决定。

下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分（六）利润分配政策的调整机制配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展交股东大会审议决定。的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保

（六）利润分配政策的调整机制护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整

展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股股东参与股东会表决。

东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决（七）利润分配信息披露机制权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度式以方便中小股东参与股东大会表决。报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执

(七)利润分配信息披露机制行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

47缔造世界一流焊接专家清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董充分维护等。

事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

合法权益是否得到充分维护等。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分对现金分红政策进行调整或变更的，还要详配预案的（年度分配），在定期报告中披露未进行细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存明等。公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意如公司当年盈利但公司董事会未作出现金见，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，方式以方便中小股东参与股东会表决。

并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以公司对留存的未分配利润使用计划作出调整

及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方此发表独立意见。

便中小股东参与股东大会表决。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百六十二条公司设立审计监察部，配备

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计专职审计人员，对公司的业务活动、风险管理、内负责人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息等事项进行监督检查。

审计监察部向董事会负责。

审计监察部在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计监察部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

48缔造世界一流焊接专家

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计监察部负责。公司根据审计监察部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计监察部应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用符合《证券法》第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规

规定的会计师事务所进行财务会计报告审计、净定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。

第一百七十一条公司合并可以采取吸收第一百七十八条公司合并可以采取吸收合合并或者新设合并。并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

49缔造世界一流焊接专家单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在证券交易场所的网站和符并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公布公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在证券交易场所的网站和符人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统布公司公告。公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在证券交易场所10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券

的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信件的媒体发布公告。债权人自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

50缔造世界一流焊接专家的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内

51缔造世界一流焊接专家

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八十

十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在证券交易场10日内通知债权人，并于60日内在符合国务院证券

52缔造世界一流焊接专家

所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信条件的媒体发布公告。债权人应当自接到通知书用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

53缔造世界一流焊接专家

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司应

应当修改章程：当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的的规定相抵触；规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

相抵触。

第一百九十七条本章程附件包括股东大第二百零七条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则。

则。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，不再逐条列示。

无实质性修订包括因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的条款序号）发

54缔造世界一流焊接专家

生变化、标点符号的调整、不影响条款含义的字词修订、目录变更等。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。

二、关于修订、制定或废止部分制度的情况为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对公司相关部分制度进行了修订、制定或废止。具体情况如下：

是否提交序制度名称类型股东大会号审议

1关于修订《股东会议事规则》的议案修订是

2关于修订《董事会议事规则》的议案修订是

3关于修订《独立董事工作制度》的议案修订是

4关于修订《关联交易决策制度》的议案修订是

5关于修订《对外担保管理制度》的议案修订是

6关于修订《对外投资管理制度》的议案修订是

7关于修订《选聘会计师事务所专项制度》的议案修订是

8关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案修订是

9关于修订《累积投票制实施细则》的议案修订是

10关于修订《募集资金管理制度》的议案修订是

关于修订《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》

11修订否

的议案

12关于修订《审计委员会工作细则》的议案修订否

13关于修订《战略与可持续发展委员会工作细则》的议案修订否

14关于修订《提名委员会工作细则》的议案修订否

15关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案修订否

16关于修订《董事会秘书工作制度》的议案修订否

17关于修订《总裁工作细则》的议案修订否关于修订《董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动

18修订否管理办法》的议案

55缔造世界一流焊接专家

19关于修订《董事、高级管理人员内部问责制度》的议案修订否

20关于修订《信息披露管理制度》的议案修订否

21关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案修订否

22关于修订《投资者关系管理制度》的议案修订否

23关于修订《委托理财管理制度》的议案修订否

24关于修订《证券投资管理制度》的议案修订否

25关于修订《衍生品投资管理制度》的议案修订否

26关于修订《远期外汇交易业务管理制度》的议案修订否

27关于修订《重大信息内部报告和保密制度》的议案修订否

28关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案修订否

29关于修订《财务负责人管理制度》的议案修订否

30关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案修订否

31关于修订《征集投票权实施细则》的议案修订否

32关于修订《内部审计制度》的议案修订否

33关于修订《财务管理制度》的议案修订否

34关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案制定是

35关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案制定否

36关于制定《可持续发展管理制度》的议案制定否

37关于制定《舆情管理制度》的议案制定否

38关于制定《市值管理制度》的议案制定否

39关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案制定否

40关于制定《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案制定否废止，部分内容并入

41关于废止《董事、监事津贴管理制度》的议案《董事、高级管理人是员薪酬管理制度》废止，部分内容并入

42关于废止《审计委员会年报工作规程》的议案《审计委员会工作否细则》废止，部分内容并入

43关于废止《独立董事年报工作规程》的议案《独立董事工作制否度》

关于废止《关于以公允价值计量资产内部控制制度》的议废止，部分内容并入

44否

案《财务管理制度》

56缔造世界一流焊接专家废止，部分内容并入

45关于废止《财务责任追究制度》的议案否

《财务管理制度》废止，部分内容并入

46关于废止《坏账核销管理制度》的议案否

《财务管理制度》废止，部分内容并入

47关于废止《预计负债管理制度》的议案否

《财务管理制度》废止，部分内容并入

48关于废止《资产减值准备计提及核销管理制度》的议案否

《财务管理制度》

49关于废止《监事会议事规则》的议案废止是

上述修订、制定或废止部分制度已经公司董事会或监事会审议通过，其中涉及的需要股东大会审议通过方能生效实施的制度，尚需提交公司股东大会审议。

本次修订、制定后的制度全文详见公司于2025年10月28日刊登在巨潮资讯网上的公告。

特此公告。

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十五日

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