广东安居数码科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，科学决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露工作。

第二章利润分配政策

第四条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司

的可持续发展，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。分红政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

第五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第七条公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式向全体投资者分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

第八条在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重

大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现

前款所称“重大投资计划”或“重大现金支出”是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到

或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过3000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出计达到或

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

第九条公司可以在年度中期进行分红。

第三章股东回报规划

第十条公司应在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金

成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。第十一条股东回报规划方案需保持持续、稳定、积极的利润分配政策，公司董事会、审计委员会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见。

第十二条公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股东(特别是公众投资者)的意见研究下一周期的股东分红回报规划，并提出预案，提交股东大会审议。

第四章利润分配的决策机制

第十三条在每个会计年度结束后四个月内，董事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

第十四条公司董事会、审计委员会会和股东大会在利润分配预案论证和决策过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，应当充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十五条公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十六条董事会拟定的利润分配预案需获得全部独立董事三分之二以上同意，独立董事专门会议应发表意见；审计委员会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数以上表决通过。

第十七条如报告期盈利但公司董事会未在利润分配预案中提出现金分红的，公

司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第十八条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向

公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十九条利润分配方案经股东大会审议通过后方可实施。

第五章利润分配的监督约束机制

第二十条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

第二十一条审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十二条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二十三条公司如因外部环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分

红政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

第二十四条因公司分红政策和股东回报规划调整而需对公司章程相关内容进

行修订的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六章利润分配的执行及信息披露

第二十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十六条公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

第二十七条公司应当严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现

金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二十八条对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，公司应当在年

报中详细披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

第二十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章附则第三十条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第三十一条本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。