证券代码：300155证券简称：安居宝公告编号：2025-035
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并调整监事会相关制度，以优化公司治理结构。结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
1、由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”、“监事”及监事相关规定，部分由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要情况对比如下：
修订前修订后
第一条为维护广东安居宝数码科技第一条为维护广东安居宝数码科技
股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组和债权人的合法权益，规范公司的组织和织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》(以(以下简称《公司法》)、《中华人民共和下简称《公司法》)、《中华人民共和国证国证券法》(以下简称《证券法》)和其他券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
有关规定，制订本章程。
规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级束力的文件，对公司、股东、董事、高级删除[骆伟明]:监事、管理人员具有法律约束力。依据本章程，管理人员具有法律约束力。依据本章程，删除[骆伟明]:的文件股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，删除[骆伟明]:监事、经理和其他公司可以起诉股东、董事高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。删除[骆伟明]:、监事、经理和其他公司应和董事、高级管理人员签订合公司应和董事、高级管理人员签订合同，明确公司与董事、高级管理人员之间同，明确公司与董事、高级管理人员之间的权利义务。明确董事的任期、违反法律的权利义务。明确董事的任期、违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。解除合同的补偿等内容。
第十一条本章程所称高级管理人员删除[骆伟明]:其他
第十一条本章程所称高级管理人员
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
是指公司的经理、副经理、董事会秘书、设置格式[骆伟明]:字体:加粗责人和总工程师。财务负责人和总工程师。
第十五条公司股份的发行，实行公
删除[骆伟明]:种
第十五条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类的每一股份设置格式[骆伟明]:字体:加粗开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。同次发行的同类股票。每删除[骆伟明]:应当份具有同等权利。同次发行的同类别股票。
股的发行条件和价格应当相同；人所认购删除[骆伟明]:种每股的发行条件和价格应当相同；认购人的股份，每股支付相同价额。设置格式[骆伟明]:字体:加粗所认购的股份，每股支付相同价额。
删除[骆伟明]:任何单位或者个
第十六条公司发行的面额股票，以人
第十六条公司发行的股票，以人民币
设置格式[骆伟明]:字体:加粗民币标明面值。
标明面值。
删除[骆伟明]:应当
第十九条公司股份总数为第十九条公司已发行的股份总数为删除[骆伟明]:补偿或贷
56122.7744万股，均为普通股。56122.7744万股，均为普通股。删除[骆伟明]:对购买
第二十条公司或公司的子公司(包括删除[骆伟明]:拟购买
第二十条公司或者公司的子公司(包
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、删除[骆伟明]:任何
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
款等形式，或者公司股份的人提供资助。设置格式[骆伟明]:字体:加粗保、借款等形式，为他人取得本公司或者设置格式[骆伟明]:字体:加粗
其母公司的股份提供财务资助，公司实施设置格式[骆伟明]:字体:加粗员工持股计划的除外。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的
设置格式[骆伟明]:字体:加粗需要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股东会删除[骆伟明]:大
分别作出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方式增加资删除[骆伟明]:公开
本：本：
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(一)发行股份；(五)向不特定对象发行股份；
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
(二)发行股份；(六)向特定对象发行股份；
删除[骆伟明]:非公开
(三)向现有股东派送红股；(七)向现有股东派送红股；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(四)以公积金转增股本；(八)以公积金转增股本；
删除[骆伟明]:规定
(五)法律、行政法规以及中国证监会(五)法律、行政法规以及中国证监会
删除[骆伟明]:批准的其他方式。规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授设置格式[骆伟明]:字体:加粗
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米权，在三年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司删除[骆伟明]:票并；合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合删除[骆伟明]:大
并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购份的。其股份的。；删除[骆伟明]:除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动；
(五)将股份用于转换本公司发行的可（五）将股份用于转换本公司发行的转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股权权益（六）公司为维护公司价值及股权权所必需。益所必需。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因公司股份的，应当经股东会决议。公司因删除[骆伟明]:大
本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条的股份可以转让。第二十六条股东持有的股份可以向删除[骆伟明]:公司
其他股东转让，也可以向股东以外的人转删除[骆伟明]:依法让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股
作为质权的标的。份作为质权的标的。删除[骆伟明]:票
第二十八条公司公开发行股份前已发第二十八条公司公开发行股份前已
删除[骆伟明]:押
行的股份，自公司股票在证券交易所上市发行的股份，自公司股票在证券交易所上删除[骆伟明]:发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。法律、行政设置格式[骆伟明]:字体:加粗
董事、高级管理人员应当向公司申报法规或者中国证监会对公司的股东、实际
删除[骆伟明]:监事、所持有的本公司股份(含优先股股份)及其控制人转让其所持有的本公司股份另有规
变动情况，在任职期间每年转让的股份不定的，从其规定。
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所董事、高级管理人员应当向公司申报
持本公司股份自公司股票上市交易之日起所持有的本公司股份(含优先股股份)及其
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，变动情况，在就任时确定的任职期间每年设置格式[骆伟明]:字体:加粗
不得转让所持有的本公司股份。转让的股份不得超过其所持有本公司同一设置格式[骆伟明]:字体:加粗类别股份总数的25%；所持本公司股份自公删除[骆伟明]:公司董事、监事、高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日司股票上市交易之日起1年内不得转让。上因公司进行权益分派等导致董事、高起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公
述人员离职后半年内，不得转让所持有的开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本本公司股份。
的，仍应遵守上述规定。公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让其持有的本股份在法律、行政法规规定的限制转公司股份。
让期限内出质的，质权人不得在限制转让删除[骆伟明]:监事和
期限内行使质权。设置格式[骆伟明]:字体:加粗因公司进行权益分派等导致董事、高设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
级管理人员直接持有本公司股份发生变化设置格式[骆伟明]:段落间距段前:-21474800行行距:
多倍行距1.7字行定义网格后自动调整右缩进的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人删除[骆伟明]:监事、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。行。
前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然删除[骆伟明]:监事、人股东持有的股票或者其他具有股权性质人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会删除[骆伟明]:大
第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东所持有股份的类享有权利，承担义务；持按其所持有股份的类别享有权利，承担义删除[骆伟明]:种有同一类股份的股东，享有同等权利，承务；持有同一类别股份的股东，享有同等设置格式[骆伟明]:字体:加粗担同种义务。权利，承担同种义务。删除[骆伟明]:种公司应当与证券登记机构签订协议，公司应当与证券登记结算机构签订证设置格式[骆伟明]:字体:加粗定期查询主要股东资料以及主要股东的持券登记及服务协议，定期查询主要股东资删除[骆伟明]:股份保管股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握料以及主要股东的持股变更(包括股权的设置格式[骆伟明]:字体:加粗设置格式[骆伟明]:字体:加粗
公司的股权结构。出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股删除[骆伟明]:大
利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股行为时，由董事会或股东会召集人确定股删除[骆伟明]:大权登记日，股权登记日登记在册的股东为权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加设置格式[骆伟明]:字体:加粗
者委派股东代理人参加股东会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使删除[骆伟明]:大应的表决权；相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅章程、股东名册、股东会会（五）查阅复制章程、股东名册、股东会删除[骆伟明]:本
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报
删除[骆伟明]:公司债券存根、
(六)公司终止或者清算时，按其所持告；
删除[骆伟明]:大有的股份份额参加公司剩余财产的分配；连续一百八十日以上单独或者合计持
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(七)对股东会作出的公司合并、分立有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的
删除[骆伟明]:监事会会议决议、
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(八)法律、行政法规、部门规章或本第五十七条第二款、第三款、第四款的规
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米章程规定的其他权利。定。
删除[骆伟明]:大
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议应当依法合公司股东会、董事会决议应当依法合删除[骆伟明]:大规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十四条公司股东会、董事会决议第三十四条公司股东会、董事会决议删除[骆伟明]:大
内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的求人民法院认定无效。股东会、董事会的删除[骆伟明]:大会议召集程序、表决方式违反法律、行政会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、设置格式[骆伟明]:字体:加粗董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议设置格式[骆伟明]:字体:加粗
的效力存在争议的，应当及时向人民法院设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会的股东自知道或设置格式[骆伟明]:字体:加粗者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撇销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董设置格式[骆伟明]:字体:加粗事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条审计委员会成员以外的
第三十五条董事、高级管理人员执行设置格式[骆伟明]:字体:加粗
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法律、行政法规或者本章程的规定，给公设置格式[骆伟明]:字体:加粗程的规定，给公司造成损失的，连续180日司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续设置格式[骆伟明]:字体:加粗以上单独或合并持有公司1%以上股份的股180日以上单独或合并持有公司1%以上股删除[骆伟明]:监事
东有权书面请求会向人民法院提起诉讼；份的股东有权书面请求审计委员会向人民设置格式[骆伟明]:字体:加粗法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
会执行公司职务时违反法律、行政法规或设置格式[骆伟明]:字体:加粗
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
删除[骆伟明]:监事规定，给公司造成损失的，股东可以书面者本章程的规定，给公司造成损失的，股请求董事会向人民法院提起诉讼。
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的设置格式[骆伟明]:字体:加粗讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米会、董事会收到前款规定的股东书面
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情删除[骆伟明]:监事请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、受到难以弥补的损害的，前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以有权为了公司的利益以自己的名义直接向
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级设置格式[骆伟明]:字体:加粗管理人员执行职务违反法律、行政法规或设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
者本章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股；股款；删除[骆伟明]:金
(三)除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得
删除[骆伟明]:退得股；抽回其股本；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(四)不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
设置格式[骆伟明]:字体:加粗其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
删除[骆伟明]:第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其益；
删除[骆伟明]:第三十九条公司的控股股东、实际控制人
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有以下诚
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。公司股东滥用公司法人独立地位和股信义务：
(一)严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
权人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；
任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责
(二)不得利用其特殊地位谋取额外利益；
(三)不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
(五)法律、行政法规及本章程规定应任。
履行任何批准手续；
当承担的其他义务。(四)不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；
（五）法律、行政法规及本章程规定(五)不得直接或间接干预公司生产经营决策；
(六)不得占用、支配公司资产或其他权益；
应当承担的其他义务。
(七)不得干预公司的财务会计活动；
第二节控股股东和实际控制人(八)不得向公司下达任何经营计划或指令；
(九)不得从事与公司相同或相近的业务；
第三十八条公司控股股东、实际控(十)不得以任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司和股东的合法权益。
制人应当依照法律、行政法规、中国证监公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵会和证券交易所的规定行使权利、履行义
占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行务，维护公司利益。司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不
第三十九条公司控股股东、实际控能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
制人应当遵守下列规定：
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安
（一）依法行使股东权利，不滥用控全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东
制权或者利用关联关系损害公司或者其他及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造股东的合法权益；
成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情（二）严格履行所作出的公开声明和节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
移送司法机关处理。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，删除[骆伟明]:二删除[骆伟明]:大
删除[骆伟明]:大
应当维持公司控制权和生产经营稳定。设置格式[骆伟明]:字体:加粗删除[骆伟明]:(一)决定公司的经营方针和投资计划；
新增第四十一条控股股东、实际控制人
删除[骆伟明]:(二)
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守删除[骆伟明]:非由职工代表担任的
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
删除[骆伟明]:、监事所的规定中关于股份转让的限制性规定及
删除[骆伟明]:、监事其就限制股份转让作出的承诺。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗第节股东会的一般规定
第三节股东会的一般规定删除[骆伟明]:三
第四十条股东会是公司的权力机构，依法第四十二条公司股东会由全体股东组成。
删除[骆伟明]:(四)审议批准监事会报告；
行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列设置格式[骆伟明]:字体:加粗选举和更换董事，决定有关董职权：删除[骆伟明]:(五)审议批准公司的年度财务预算方案、事的报酬事项；决算方案；(一)选举和更换董事，决定有关董事删除[骆伟明]:六()审议批准董事会的报告；的报酬事项；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(二)审议批准董事会的报告；删除[骆伟明]:七
()审议批准公司的利润分配方(三)审议批准公司的利润分配方案设置格式[骆伟明]:字体:加粗案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
删除[骆伟明]:八
()对公司增加或者减少注册资本作(四)对公司增加或者减少注册资本
设置格式[骆伟明]:字体:加粗出决议；作出决议；
删除[骆伟明]:九
()对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
()对公司合并、分立、解散、清算或(六)对公司合并、分立、解散、清算
删除[骆伟明]:十者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
()修改本章程；(七)修改本章程；
删除[骆伟明]:十一
()对公司聘用、解聘会计师事务所作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计
设置格式[骆伟明]:字体:加粗出决议；业务的会计师事务所作出决议；
()审议批准第四十条规定的担保事设置格式[骆伟明]:字体:加粗(九)审议批准第四十三条规定的担项；删除[骆伟明]:十二保事项；
()审议公司在一年内购买、出售重大删除[骆伟明]:一(十)审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产设置格式[骆伟明]:字体:加粗
的事项；30%的事项；设置格式[骆伟明]:非突出显示
设置格式[骆伟明]:字体:加粗非突出显示
设置格式[骆伟明]:非突出显示
删除[骆伟明]:十三
设置格式[骆伟明]:()审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途删除[骆伟明]:十四
()审议股权激励计划和员工持股计事项；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
划；(十二)审议股权激励计划和员工持股
删除[骆伟明]:十五
（十七）审议公司因本章程第二十三计划；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
条第（一）、（二）项规定的情形收购本公（十三）审议公司因本章程第二十三删除[骆伟明]:(十六)审议法律、行政法规、部门规章或
司股份的回购方案。条第（一）、（二）项规定的情形收购本公本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定司股份的回购方案。删除[骆伟明]:大发行融资总额不超过最近一年末净资产公司年度股东会可以授权董事会决定
删除[骆伟明]:非公开
10%的股票，该项授权在下一年度股东会召向特定对象发行融资总额不超过最近一年
删除[骆伟明]:大开日失效。公司年度股东会给予董事会前末净资产10%的股票，该项授权在下一年度设置格式[骆伟明]:字体:加粗
述授权的，应对发行证券的种类和数量，股东会召开日失效。公司年度股东会给予删除[骆伟明]:大
发行方式、发行对象及向原股东配售的安董事会前述授权的，应对发行证券的种类排，定价方式或者价格区间，募集资金用和数量，发行方式、发行对象及向原股东途，决议的有效期，对董事会办理本次发配售的安排，定价方式或者价格区间，募行具体事宜的授权进行审议并通过相关决集资金用途，决议的有效期，对董事会办议，作为董事会行使授权的前提条件。理本次发行具体事宜的授权进行审议并通除规定外，上述股东大会的职权不得过相关决议，作为董事会行使授权的前提删除[骆伟明]:前款通过授权的形式由董事会或其他机构和个条件。
人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债设置格式[骆伟明]:字体:加粗
（十）审议投资总额占公司最近一期券作出决议。
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
经审计净资产百分之五十以上且绝对金额除法律、行政法规、中国证监会规定
删除[骆伟明]:八
超过五千万元的证券投资；或证券交易所规则另有规定外，上述股东设置格式[骆伟明]:字体:加粗
（十）审议下列衍生品投资事项：会的职权不得通过授权的形式由董事会或
删除[骆伟明]:九
1、衍生品交易总额占公司最近一期经其他机构和个人代为行使。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗字体颜色:自动设置
审计净资产百分之五十以上且绝对金额超（十四）审议投资总额占公司最近一
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米过五千万元人民币的衍生品投资；期经审计净资产百分之五十以上且绝对金
删除[骆伟明]:本章程所称证券投资，包括新股配售或申
2、公司与关联人之间进行的衍生品关额超过五千万元的证券投资；
购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债联交易。本章程所称证券投资，包括新股配售券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本章程所称衍生品交易，是指衍生品或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、删除[骆伟明]:远期、期货和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。的基础资产既可以是证券、指数、利率等证券投资基金、债券投资以及深圳证券交标的，也可以是上述标的的组合。易所认定的其他投资行为。但不包含以下删除[骆伟明]:但不包含以下情形：
情形：
删除[骆伟明]:1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
1、作为公司或其控股子公司主营业务2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3、购买其他上市公司股份超过总股本的5%，且拟持有三年
的证券投资行为；
以上的证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
为；设置格式[骆伟明]:段落间距段前:-21474800行行距:
1.5倍行距定义网格后自动调整右缩进
3、参与其他上市公司的配股或者行使
优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本
的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（十五）审议下列衍生品投资事项：
1、衍生品交易总额占公司最近一期经
审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的衍生品投资；
2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
本章程所称衍生品交易，是指期货交设置格式[骆伟明]:字体:加粗易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，设置格式[骆伟明]:字体:加粗也可以是上述标的的组合。
(十六)审议法律、行政法规、部门规设置格式[骆伟明]:字体:加粗
章或本章程规定应当由股东会决定的其他设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米事项。删除[骆伟明]:一
第四十条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，设置格式[骆伟明]:字体:加粗经股东会审议通过：须经股东会审议通过：删除[骆伟明]:大
(一)本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的删除[骆伟明]:达到或的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一删除[骆伟明]:达到或
一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保；保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的金设置格式[骆伟明]:字体:加粗
象提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
(四)单笔担保额超过最近一期经审计担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
(五)对股东、实际控制人及其关联方供的担保；
提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；删除[骆伟明]:(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
连续十二个月内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方提
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超供的担保。
过000万元，也须提交股东会审议。连续十二个月内担保金额超过公司最删除[骆伟明]:3违反审批权限和审议程序的责任追究近一期经审计净资产的50%且绝对金额超删除[骆伟明]:或者连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%，机制按照公司对外担保管理制度等相关规过5000万元，也须提交股东会审议。
删除[骆伟明]:大定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究设置格式[骆伟明]:字体:加粗机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
删除[骆伟明]:二
第四十条股东会分为年度股东会和第四十四条股东会分为年度股东会临时股东会。年度股东大会每年召开1次，和临时股东会。年度股东会每年召开1次，删除[骆伟明]:大应当于上一会计年度结束后的6个月内举应当于上一会计年度结束后的6个月内举删除[骆伟明]:大行。行。设置格式[骆伟明]:字体:加粗删除[骆伟明]:大第四十条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司删除[骆伟明]:三事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
会：东会：
删除[骆伟明]:大
(一)董事人数不足5人时；(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3删除[骆伟明]:实收
1/3时；时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
股份的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(四)董事会认为必要时；时；
(五)提议召开时；(四)董事会认为必要时；删除[骆伟明]:监事会
(六)法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十条公司召开股东会的地点为公第四十六条公司召开股东会的地点删除[骆伟明]:四
司住所地或股东会通知中指明的地点。为公司住所地或股东会通知中指明的地删除[骆伟明]:大股东会应当设置会场，以现场会议形点。设置格式[骆伟明]:字体:加粗式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东会应当设置会场，以现场会议形删除[骆伟明]:大股东参加股东会提供便利。式召开。公司还将提供网络投票的方式为删除[骆伟明]:大股东会提供网络投票或其他投票方式股东参加股东会提供便利。删除[骆伟明]:大删除[骆伟明]:股东通过上述方式参加股东大会的，视为出时，按照监管部门相关规定确定股东身份。股东会提供网络投票或其他投票方式席。
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
删除[骆伟明]:大
第四十条公司召开股东会时将聘请第四十七条公司召开股东会时将聘删除[骆伟明]:五
律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：删除[骆伟明]:大
(一)会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法设置格式[骆伟明]:字体:加粗
法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格是格是否合法有效；否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法合法有效；有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法
(四)应公司要求对其他有关问题出具律意见。
的法律意见。
第节股东会的召集删除[骆伟明]:三
第四节股东会的召集
删除[骆伟明]:大
第四十条独立董事有权向董事会提第四十八条董事会应当在规定的期
删除[骆伟明]:六议召开临时股东会。对独立董事要求召开限内按时召集股东会。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董设置格式[骆伟明]:字体:加粗
行政法规和本章程的规定，在收到提议后事有权向董事会提议召开临时股东会。对删除[骆伟明]:大
10日内提出同意或不同意召开临时股东独立董事要求召开临时股东会的提议，董
删除[骆伟明]:大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的设置格式[骆伟明]:字体:加粗
股东会的，应在作出董事会决议后的5日规定，在收到提议后10日内提出同意或不设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米内发出召开股东会的通知；董事会不同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。设置格式[骆伟明]:字体:加粗召开临时股东会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作删除[骆伟明]:大出董事会决议后的5日内发出召开股东会删除[骆伟明]:大
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，删除[骆伟明]:大删除[骆伟明]:大说明理由并公告。
第四十条会有权向董事会提议召开临第四十九条审计委员会有权向董事删除[骆伟明]:七
时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提议召开临时股东会，并应当以书面形删除[骆伟明]:监事出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、设置格式[骆伟明]:字体:加粗章程的规定，在收到提案后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提议后删除[骆伟明]:大意或不同意召开临时股东会的书面反馈意10日内提出同意或不同意召开临时股东会删除[骆伟明]:大见。董事会同意召开临时股东会的，应在的书面反馈意见。删除[骆伟明]:大作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应在会的通知，通知中对原提议的变更，应征作出董事会决议后的5日内发出召开股东删除[骆伟明]:大得会的同意。董事会不同意召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征删除[骆伟明]:监事大会，或者在收到提后10日内未作出反馈得审计委员会的同意。删除[骆伟明]:案的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东会，或者设置格式[骆伟明]:字体:加粗股东大会会议职责，会可以自行召集和主在收到提议后10日内未作出反馈的，视为删除[骆伟明]:监事持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会设置格式[骆伟明]:字体:加粗议职责，审计委员会可以自行召集和主持。设置格式[骆伟明]:字体:加粗第条单独或者合计持有公司10%以上第五十条单独或者合计持有公司10%删除[骆伟明]:四十八
股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份（含表决权恢复的优先股等）的设置格式[骆伟明]:字体:加粗东会，应当以书面形式向董事会提出。董股东有权向董事会请求召开临时股东会，设置格式[骆伟明]:字体:加粗事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当以书面形式向董事会提出。董事会应删除[骆伟明]:大规定，在收到请求后10日内提出同意或不当根据法律、行政法规和本章程的规定，删除[骆伟明]:并同意召开临时股东会的书面反馈意见。董在收到请求后10日内提出同意或不同意召删除[骆伟明]:大事会同意召开临时股东会的，应当在作出开临时股东会的书面反馈意见。删除[骆伟明]:大董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当删除[骆伟明]:大通知，通知中对原请求的变更，应当征得在作出董事会决议后的5日内发出召开股删除[骆伟明]:大
相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应删除[骆伟明]:大
董事会不同意召开临时股东会，或者当征得相关股东的同意。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者删除[骆伟明]:监事
或者合计持有公司10%以上股份的股东有在收到请求后10日内未作出反馈的，单独设置格式[骆伟明]:字体:加粗权向监事会提议召开临时股东会，并应当或者合计持有公司10%以上股份（含表决权删除[骆伟明]:监事以书面形式向会提出请求。恢复的优先股等）的股东有权向审计委员删除[骆伟明]:大
会同意召开临时股东会的，应在收到会提议召开临时股东会，并应当以书面形删除[骆伟明]:大
请求5日内发出召开股东会的通知，通知式向审计委员会提出请求。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，设置格式[骆伟明]:字体:加粗同意。应在收到请求后5日内发出召开股东会的设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米通知，通知中对原提案的变更，应当征得会未在规定期限内发出股东会通知删除[骆伟明]:监事相关股东的同意。
的，视为会不召集和主持股东会，连续90删除[骆伟明]:大审计委员会未在规定期限内发出股东
日以上单独或者合计持有公司10%以上股删除[骆伟明]:监事
会通知的，视为审计委员会不召集和主持份的股东可以自行召集和主持。删除[骆伟明]:大股东会，连续90日以上单独或者合计持有设置格式[骆伟明]:字体:加粗公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股设置格式[骆伟明]:字体:加粗
等）的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告前，召集股东持股设置格式[骆伟明]:字体:加粗（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第条会或股东决定自行召集股东会第五十一条审计委员会或股东决定删除[骆伟明]:四十九的，须书面通知董事会，同时向证券交易自行召集股东会的，须书面通知董事会，删除[骆伟明]:监事所备案。同时向证券交易所备案。删除[骆伟明]:大会和召集股东应在发出股东会通知及审计委员会和召集股东应在发出股东设置格式[骆伟明]:字体:加粗
股东会决议公告时，向证券交易所提交有会通知及股东会决议公告时，向证券交易设置格式[骆伟明]:字体:加粗关证明材料。所提交有关证明材料。删除[骆伟明]:在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十条对于会或股东自行召集的第五十二条对于审计委员会或股东监事股东会，董事会和董事会秘书应予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书删除[骆伟明]:大董事会应当提供股权登记日的股东名册。应予配合。董事会应当提供股权登记日的设置格式[骆伟明]:字体:加粗设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
董事会未提供股东名册的，召集人可以持股东名册。
删除[骆伟明]:大
召集股东会通知的相关公告，向证券登记董事会未提供股东名册的，召集人可删除[骆伟明]:监事
结算机构申请获取。召集人所获取的股东以持召集股东会通知的相关公告，向证券删除[骆伟明]:大名册不得用于除召开股东会以外的其他用登记结算机构申请获取。召集人所获取的删除[骆伟明]:大途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其删除[骆伟明]:大他用途。第五十条会或股东自行召集的股东删除[骆伟明]:一
第五十三条审计委员会或股东自行会，会议所必需的费用由本公司承担。删除[骆伟明]:监事召集的股东会，会议所必需的费用由本公设置格式[骆伟明]:字体:加粗司承担。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗第节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
删除[骆伟明]:大
第五十条提案的内容应当属于股东
第五十四条提案的内容应当属于股删除[骆伟明]:四
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，东会职权范围，有明确议题和具体决议事删除[骆伟明]:大并且符合法律、行政法规和本章程的有关项，并且符合法律、行政法规和本章程的设置格式[骆伟明]:字体:加粗规定。
有关规定。删除[骆伟明]:二
第五十条公司召开股东会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事设置格式[骆伟明]:字体:加粗
会以及单独或者合并持有公司%以上股份会、审计委员会以及单独或者合并持有公删除[骆伟明]:大的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提删除[骆伟明]:三单独或者合计持有公司%以上股份的案。删除[骆伟明]:大设置格式[骆伟明]:字体:加粗股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的删除[骆伟明]:监事
提案并书面提交召集人。召集人应当在收股东，可以在股东会召开10日前提出临时删除[骆伟明]:3
到提案后2日内发出股东会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收设置格式[骆伟明]:字体:加粗
告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，披设置格式[骆伟明]:字体:加粗
除前款规定的情形外，召集人在发出露提出临时提案的股东姓名或者名称、持删除[骆伟明]:3
股东会通知公告后，不得修改股东会通知股比例和新增提案的内容，并将该临时提删除[骆伟明]:大
中已列明的提案或增加新的提案。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、设置格式[骆伟明]:字体:加粗
股东会通知中未列明或不符合本章程行政法规或者本章程的规定，或者不属于删除[骆伟明]:大条规定的提案，股东会不得进行表决并作股东会职权范围的除外。设置格式[骆伟明]:字体:加粗出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出删除[骆伟明]:大股东会通知公告后，不得修改股东会通知删除[骆伟明]:大中已列明的提案或增加新的提案。删除[骆伟明]:大股东会通知中未列明或不符合本章程删除[骆伟明]:第五十二
删除[骆伟明]:大规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十条召集人将在年度股东会召第五十六条召集人将在年度股东会删除[骆伟明]:四
开20日前以公告方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，临时删除[骆伟明]:大东会将于会议召开15日前以公告方式通知股东会将于会议召开15日前以公告方式通设置格式[骆伟明]:字体:加粗各股东。知各股东。删除[骆伟明]:大公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议召开当日。
第五十条股东会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下删除[骆伟明]:五
容：内容：删除[骆伟明]:大
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通
股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权股股东(含表决权恢复的优先股股
出席股东会，并可以书面委托代理人出席东)、持有特别表决权股份的股东等股删除[骆伟明]:大会议和参加表决，该股东代理人不必是公东均有权出席股东会，并可以书面委设置格式[骆伟明]:字体:加粗司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股
(四)有权出席股东会的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；删除[骆伟明]:大
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号决程序。码；
股东会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及删除[骆伟明]:大
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为表决程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的股东会通知和补充通知中应当充分、删除[骆伟明]:拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
全部资料或解释。完整披露所有提案的全部具体内容，以及及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所删除[骆伟明]:大络或其他方式的表决时间及表决程序。股需的全部资料或解释。
东会网络或其他方式投票的开始时间，不公司应当在股东会通知中明确载明网删除[骆伟明]:大得早于现场股东会召开前一日下午3:00，络或其他方式的表决时间及表决程序。股删除[骆伟明]:大并不得迟于现场股东会召开当日上午东会网络或其他方式投票的开始时间，不删除[骆伟明]:大
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结得早于现场股东会召开前一日下午3:00，删除[骆伟明]:大
束当日下午3:00。并不得迟于现场股东会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确束当日下午3:00。
认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十条股东会拟讨论董事选举事第五十八条股东会拟讨论非职工代删除[骆伟明]:六项的，股东会通知中将充分披露董事候选表董事选举事项的，股东会通知中将充分删除[骆伟明]:大人的详细资料，至少包括以下内容：披露非职工代表董事候选人的详细资料，删除[骆伟明]:、监事
(一)教育背景、工作经历、兼职等个至少包括以下内容：设置格式[骆伟明]:字体:加粗
人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(二)与公司或公司的控股股东及实际个人情况；删除[骆伟明]:大
删除[骆伟明]:、监事
控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(三)持有公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；
删除[骆伟明]:披露
(四)是否受过中国证监会及其他有关（三）持有公司股份数量；
删除[骆伟明]:本
部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。删除[骆伟明]:、监事董事候选人应当以单项提案提出。删除[骆伟明]:、监事除采取累积投票制选举非职工代表董
设置格式[骆伟明]:字体:加粗事外，每位非职工代表董事候选人应当以设置格式[骆伟明]:字体:加粗单项提案提出。第五十条发出股东会通知后，无正当删除[骆伟明]:七
第五十九条发出股东会通知后，无正理由，股东会不应延期或取消，股东会通删除[骆伟明]:大当理由，股东会不应延期或取消，股东会知中列明的提案不应取消。一旦出现延期设置格式[骆伟明]:字体:加粗通知中列明的提案不应取消。一旦出现延或取消的情形，召集人应当在原定召开日删除[骆伟明]:大期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。删除[骆伟明]:大日前至少2个工作日公告并说明原因。
第节股东会的召开第六节股东会的召开删除[骆伟明]:五
第条本公司董事会和其他召集人将第六十条本公司董事会和其他召集删除[骆伟明]:大
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩设置格式[骆伟明]:字体:加粗对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股删除[骆伟明]:五十八法权益的行为，将采取措施加以制止并及东合法权益的行为，将采取措施加以制止设置格式[骆伟明]:字体:加粗删除[骆伟明]:大时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的删除[骆伟明]:大第条股权登记日登记在册的所有普
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
所有普通股股东(含表决权恢复的优先股
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或
删除[骆伟明]:五十九
股东)、持有特别表决权股份的股东等股东
其代理人，均有权出席股东会。并依照有设置格式[骆伟明]:字体:加粗
或其代理人，均有权出席股东会。并依照关法律、法规及本章程行使表决权。股东删除[骆伟明]:大
可以亲自出席股东大会，也可以委托代理有关法律、法规及本章程行使表决权。股人代为出席和表决。东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十二条个人股东亲自出席会议设置格式[骆伟明]:字体:非加粗
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的，应出示本人身份证或其他能够表明其的有效证件或证明；代理他人出席会议的，身份的有效证件或证明；代理他人出席会删除[骆伟明]:、股票账户卡应出示本人有效身份证件、股东授权委托议的，应出示本人有效身份证件、股东授删除[骆伟明]:委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代权委托书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人委托的代理人出席会议。法定代表人其具有法定代表人资格的有效证明；代理出席会议的，应出示本人身份证、能证明删除[骆伟明]:委托人出席会议的，代理人应出示本人身份证、其具有法定代表人资格的有效证明；代理法人股东单位的法定代表人依法出具的书人出席会议的，代理人应出示本人身份证、面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出删除[骆伟明]:一
股东会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(一)人的姓名；容：删除[骆伟明]:大
(二)；(二)委托人姓名或者名称、持有公司删除[骆伟明]:代理
(三)分别对列入股东会议程的每一审股份的类别和数量；删除[骆伟明]:是否具有表决权
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(二)代理人姓名或者名称；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
(四)委托书签发日期和有效期限；(三)股东的具体指示，包括分别对列
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
删除[骆伟明]:大
法人股东的，应加盖法人单位印章。对或弃权票的指示等；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(四)委托书签发日期和有效期限；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除删除[骆伟明]:第六十二条委托书应当注明如果股东不作
第六十条代理投票授权委托书由委具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权书删除[骆伟明]:三委托人授权他人签署的，授权签署的授权或者其他授权文件应当经过公证。经公证设置格式[骆伟明]:字体:加粗书或者其他授权文件应当经过公证。经公的授权书或者其他授权文件，和投票代理证的授权书或者其他授权文件，和投票代委托书均需备置于公司住所或者召集会议
理委托书均需备置于公司住所或者召集会删除[骆伟明]:委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的通知中指定的其他地方。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东议的通知中指定的其他地方。大会。
删除[骆伟明]:四
第六十条出席会议人员的会议登记第六十五条出席会议人员的会议登
设置格式[骆伟明]:字体:加粗删除[骆伟明]:住所地址、册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参删除[骆伟明]:五
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
持有或者代表有表决权的股份数额、被代码、持有或者代表有表决权的股份数额、设置格式[骆伟明]:字体:加粗
理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第六十条召集人和公司聘请的律师第六十六条召集人和公司聘请的律设置格式[骆伟明]:字体:加粗
将依据证券登记结算机构提供的股东名册师将依据证券登记结算机构提供的股东名删除[骆伟明]:六
共同对股东资格的合法性进行验证，并登册共同对股东资格的合法性进行验证，并删除[骆伟明]:大记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权删除[骆伟明]:本公司全体股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会删除[骆伟明]:监事和董事会秘书应当出的股东和代理人人数及所持有表决权的股议的股东和代理人人数及所持有表决权的删除[骆伟明]:经理和其他
份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第六十七条股东会要求董事、高级管删除[骆伟明]:监事和
第六十条股东会召开时，董事、席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员删除[骆伟明]:大议，高级管理人员应当列席会议。公司应当应当列席并接受股东的质询。删除[骆伟明]:七通过视频、电话等方式为董事、高级管理人
公司应当通过视频、电话等方式为董删除[骆伟明]:大员参与股东会提供便利。
事、高级管理人员参与股东会提供便利。删除[骆伟明]:监事
第六十条股东会由董事长主持。董事第六十八条股东会由董事长主持。董删除[骆伟明]:大
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副删除[骆伟明]:监事事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者设置格式[骆伟明]:字体:加粗履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米一名董事主持。的一名董事主持。设置格式[骆伟明]:字体:加粗会自行召集的股东会，由会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审删除[骆伟明]:监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由计委员会召集人主持。审计委员会召集人设置格式[骆伟明]:字体:加粗半数以上共同推举的一名主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数删除[骆伟明]:监事股东自行召集的股东会，由召集人推的审计委员会成员共同推举的一名审计委删除[骆伟明]:监事举代表主持。员会成员主持。删除[骆伟明]:大设置格式[骆伟明]:字体:加粗
召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或设置格式[骆伟明]:字体:加粗
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
删除[骆伟明]:大
设置格式[骆伟明]:字体:加粗规则使股东会无法继续进行的，经现场出者其推举代表主持。删除[骆伟明]:大席股东会有表决权过半数的股东同意，股删除[骆伟明]:大召开股东会时，会议主持人违反议事东会可推举一人担任会议主持人，继续开删除[骆伟明]:大规则使股东会无法继续进行的，经现场出会。
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十条公司制定股东会议事规则，删除[骆伟明]:八
第六十九条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东会的召开和表决程序，包括删除[骆伟明]:大细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、设置格式[骆伟明]:字体:加粗
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议删除[骆伟明]:大
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东会删除[骆伟明]:大会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东会议事规则应作为章程的附件，删除[骆伟明]:大确具体。股东会议事规则应作为章程的附由董事会拟定，股东会批准。删除[骆伟明]:大件，由董事会拟定，股东会批准。
第条在年度股东会上，董事会应当就第七十条在年度股东会上，董事会应删除[骆伟明]:六十九其过去一年的工作向股东会作出报告。每当就其过去一年的工作向股东会作出报删除[骆伟明]:大名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。删除[骆伟明]:、监事会公司应邀请年审会计师出席年度股东公司应邀请年审会计师出席年度股东设置格式[骆伟明]:字体:加粗会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计删除[骆伟明]:大等问题作出解释和说明。等问题作出解释和说明。删除[骆伟明]:大
第七十条董事、高级管理人员在股东第七十一条董事、高级管理人员在股删除[骆伟明]:监事、会上应就股东的质询和建议作出解释和说东会上应就股东的质询和建议作出解释和删除[骆伟明]:大明。说明。
删除[骆伟明]:二
第七十条股东会应有会议记录，由董第七十三条股东会应有会议记录，由
删除[骆伟明]:大事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
设置格式[骆伟明]:字体:加粗(一)会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、删除[骆伟明]:出席或
事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；删除[骆伟明]:监事、经理和其他
(三)出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记删除[骆伟明]:三
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席设置格式[骆伟明]:字体:加粗董事会秘书、召集人或其代表、会议主持会议的董事、董事会秘书、召集人或其代设置格式[骆伟明]:字体:加粗
人应当在会议记录上签名。会议记录应当表、会议主持人应当在会议记录上签名。删除[骆伟明]:监事、与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及
托书、网络及其他方式表决情况的有效资代理出席的委托书、网络及其他方式表决
料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
删除[骆伟明]:四
第七十条召集人应当保证股东会连
第七十五条召集人应当保证股东会删除[骆伟明]:大续举行，直至形成最终决议。因不可抗力连续举行，直至形成最终决议。因不可抗设置格式[骆伟明]:字体:加粗等特殊原因导致股东会中止或不能作出决删除[骆伟明]:大议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东力等特殊原因导致股东会中止或不能作出会或直接终止本次股东会，并及时公告。决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股删除[骆伟明]:大同时，召集人应向中国证监会广东监管局东会或直接终止本次股东会，并及时公告。删除[骆伟明]:大及证券交易所报告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第节股东会的表决和决议删除[骆伟明]:六
第七十条股东会决议分为普通决议和特第七十六条股东会决议分为普通决议和
删除[骆伟明]:大别决议。特别决议。删除[骆伟明]:五股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股删除[骆伟明]:大东会的股东所持表决权的1/2以上通过。东会的股东所持表决权的1/2以上通过。设置格式[骆伟明]:字体:加粗股东会作出特别决议，应当由出席股删除[骆伟明]:大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。删除[骆伟明]:大东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
删除[骆伟明]:(包括股东代理人)
第七十条下列事项由股东会以普通第七十七条下列事项由股东会以普
删除[骆伟明]:大
决议通过：通决议通过：
删除[骆伟明]:大
(一)董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
删除[骆伟明]:(包括股东代理人)
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
删除[骆伟明]:六补亏损方案；亏损方案；
删除[骆伟明]:大
(三)董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
付方法；方法；删除[骆伟明]:和监事会
(四)（四）除法律、行政法规规定或者本章程规删除[骆伟明]:和监事会
定应当以特别决议通过以外的其他事项。删除[骆伟明]:公司年度预算方案、决算方案；
除法律、行政法规规定或者本章程规公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条下列事项由股东会以特别第七十八条下列事项由股东会以特删除[骆伟明]:七
决议通过：别决议通过：删除[骆伟明]:大
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；设置格式[骆伟明]:字体:加粗(二)公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最设置格式[骆伟明]:字体:加粗
总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)调整或变更本章程规定的现金分(六)调整或变更本章程规定的现金分红政策；红政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东会以普通决议认定会对公司产生删除[骆伟明]:大
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第七十条股东以其所代表的有表决第七十九条股东以其所代表的有表删除[骆伟明]:八
权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享删除[骆伟明]:(包括股东代理人)一票表决权。有一票表决权。设置格式[骆伟明]:字体:加粗股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重删除[骆伟明]:大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权删除[骆伟明]:大的股份总数。的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六股东买入股份涉及违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得比例部分的股份在买入后三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权行使表决权，且不计入出席股东会有表决权删除[骆伟明]:大的股份总数。的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。
第条股东会审议有关关联交易事项第八十条股东会审议有关关联交易删除[骆伟明]:七十九时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，删除[骆伟明]:大代表的有表决权的股份数不计入有效表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效设置格式[骆伟明]:字体:加粗总数；股东会决议中应当充分披露非关联表决总数；股东会决议中应当充分披露非删除[骆伟明]:大股东的表决情况。关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避与关联交易有关联关系的股东的回避
和表决程序如下：和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东会召开前向(二)关联股东应当在股东会召开前向删除[骆伟明]:大
董事会披露其与该项交易的关系，并自行董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。申请回避。
(二)股东会审议关联交易时，会议主(二)股东会审议关联交易时，会议主删除[骆伟明]:大持人应当向大会说明关联股东及与该交易持人应当向大会说明关联股东及与该交易的具体关联关系。的具体关联关系。
(三)股东会对关联交易进行表决时，删除[骆伟明]:大
(三)股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。
会议主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。删除[骆伟明]:第八十条公司就发行优先股事项召开股东删除大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十一条除公司处于危机等特殊的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
情况外，非经股东会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公删除[骆伟明]:大司将不与董事高级管理人员以外的人订立司将不与董事、高级管理人员以外的人订删除[骆伟明]:、经理和其他将公司全部或者重要业务的管理交予该人立将公司全部或者重要业务的管理交予该负责的合同。人负责的合同。
第八十二条董事候选人名单以提案第八十二条公司董事会设职工代表删除[骆伟明]:、监事
的方式提请股东会表决。董事侯选人按照董事1人，职工代表董事由公司职工通过职设置格式[骆伟明]:字体:加粗下列程序提名：工代表大会或者其他形式民主选举产生删除[骆伟明]:大
(一)董事会、单独或者合并持有公司后，无需提交股东会决议。删除[骆伟明]:、监事
已发行股份%以上的股东可以以提案的方非职工代表董事候选人名单以提案的删除[骆伟明]:、监事会
式提出董事候选人。方式提请股东会表决。非职工代表董事侯删除[骆伟明]:3设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
(二)董事的提名人在提名前应当征得选人按照下列程序提名：
删除[骆伟明]:、监事
被提名人的同意。提名人应当充分了解被（一）董事会、单独或者合并持有公司已删除[骆伟明]:、监事
提名人职业、学历、职称、详细的工作经发行股份1%以上的股东可以以提案的方式
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
历、全部兼职等情况。对于独立董事候选提出非职工代表董事候选人。
人，提名人还应当对其担任独立董事的资（二）非职工代表董事的提名人在提名前设置格式[骆伟明]:字体:加粗格和独立性发表意见。应当征得被提名人的同意。提名人应当充公司应在股东会召开前披露董事候选分了解被提名人职业、学历、职称、详细删除[骆伟明]:大
人的详细资料，保证股东在投票时对候选的工作经历、全部兼职等情况。对于独立删除[骆伟明]:、监事人有足够的了解。董事候选人，提名人还应当对其担任独立
(三)董事候选人应在股东会召开之前董事的资格和独立性发表意见。删除[骆伟明]:、监事
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司应在股东会召开前披露非职工代删除[骆伟明]:大公司披露的资料真实、完整，并保证当选表董事候选人的详细资料，保证股东在投设置格式[骆伟明]:字体:加粗后切实履行职责。独立董事候选人还应当票时对候选人有足够的了解。
就其本人与公司之间不存在任何影响其独（三）非职工代表董事候选人应在股东会设置格式[骆伟明]:字体:加粗立客观判断的关系发表声明。在选举董事召开之前作出书面承诺：同意接受提名，的股东会召开前，董事会应当按照有关规确认其被公司披露的资料真实、完整，并删除[骆伟明]:、监事定公布上述内容。保证当选后切实履行职责。独立董事候选删除[骆伟明]:大
(四)股东会选举独立董事时，董事会人还应当就其本人与公司之间不存在任何删除[骆伟明]:大应对独立董事候选人是否符合中国证监会影响其独立客观判断的关系发表声明。在规定的任职条件进行说明。不符合任职条选举非职工代表董事的股东会召开前，董设置格式[骆伟明]:字体:加粗件的被提名人，可作为董事候选人，但不事会应当按照有关规定公布上述内容。
作为独立董事候选人。（四）股东会选举独立董事时，董事会应
(五)股东会就选举董事进行表决时，对独立董事候选人是否符合中国证监会规删除[骆伟明]:大
应当实行累积投票制。定的任职条件进行说明。不符合任职条件删除[骆伟明]:、监事的被提名人，可作为非职工代表董事候选删除[骆伟明]:前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相当全部提案所提候选人多于应选人数人，但不作为独立董事候选人。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
时，应当进行差额选举。(五)股东会就选举非职工代表董事进行表设置格式[骆伟明]:字体:加粗
在累积投票制下，独立董事应当与董决时，应当实行累积投票制。
事会其他成员分别选举。当全部提案所提候选人多于应选人数时，
(六)公司在选举董事的相关的股东会上应当进行差额选举。删除[骆伟明]:、监事
增加董事候选人发言环节，加强候选董事与在累积投票制下，独立董事应当与董删除[骆伟明]:大股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候事会其他成员分别选举。删除[骆伟明]:、监事选人有足够的了解。(六)公司在选举非职工代表董事的相关的删除[骆伟明]:、监事股东会上增加非职工代表董事候选人发言环设置格式[骆伟明]:字体:加粗
[]::节，加强非职工代表董事候选人与股东的沟设置格式骆伟明字体加粗设置格式[骆伟明]:字体:加粗
通和互动，保证股东在投票时对候选人有足设置格式[骆伟明]:字体:加粗够的了解。
第八十三条除累积投票制外，股东会第八十三条除累积投票制外，股东会删除[骆伟明]:大
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将股东会中止或不能作出决议外，股东会将删除[骆伟明]:大不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。删除[骆伟明]:大
第八十四条股东会审议提案时，不得第八十四条股东会审议提案时，不得
删除[骆伟明]:大
对提案进行修改，变更应当被视为一个新对提案进行修改，若变更，则应当被视为删除[骆伟明]:否则，有关的提案，不能在本次股东会上进行表决。一个新的提案，不能在本次股东会上进行设置格式[骆伟明]:字体:加粗表决。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第八十六条股东会采取记名方式投第八十六条股东会采取记名方式投删除[骆伟明]:大票表决。票表决。删除[骆伟明]:大
第八十七条股东会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决删除[骆伟明]:大前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律删除[骆伟明]:大师、股东代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表共同负责计票、监票，并当删除[骆伟明]:与监事代表场公布表决结果，决议的表决结果载入会场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不第八十八条股东会现场结束时间不删除[骆伟明]:大
得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、设置格式[骆伟明]:段落间距段前:-21474800行行距:在正式公布表决结果前，股东会现场、多倍行距1.7字行定义网格后自动调整右缩进网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计删除[骆伟明]:大票人、监票人、股东、网络服务方等相关票人、监票人、股东、网络服务方等相关删除[骆伟明]:主要各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当删除[骆伟明]:大
第八十九条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十一条股东会决议应当及时删除[骆伟明]:大
第九十一条股东会决议应当及时公公告，公告中应当列明出席会议的股东和告，公告中应当列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数及
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
占公司有表决权股份总数的比例、表决方
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议的议的详细内容。详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次
第九十二条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股删除[骆伟明]:大股东会决议公告中作特别提示。
东会决议公告中作特别提示。删除[骆伟明]:大
第九十三条股东会通过有关董事选第九十三条股东会通过有关董事选删除[骆伟明]:大
举提案的，新任董事在本次股东会结束后举提案的，新任董事在本次股东会结束后删除[骆伟明]:、监事即时就任。即时就任。删除[骆伟明]:、监事
第九十四条股东会通过有关派现、送第九十四条股东会通过有关派现、送删除[骆伟明]:大
股或资本公积转增股本提案的，公司应在股或资本公积转增股本提案的，公司应在删除[骆伟明]:大股东会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。删除[骆伟明]:大
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执删除[骆伟明]:执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(三)担任破产清算的公司、企业的董考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
(四)担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责令设置格式[骆伟明]:字体:加粗有个人责任的，自该公司、企业被吊销营关闭的公司、企业的法定代表人，并负有业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
(五)个人所负数额较大债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；删除[骆伟明]:的
偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(六)被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；设置格式[骆伟明]:字体:加粗措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定施，期限未满的；
的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、间出现本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其设置格式[骆伟明]:字体:加粗履职。设置格式[骆伟明]:字体:加粗第九十六条董事由股东会选举或更第九十六条董事由股东会选举或更删除[骆伟明]:大换，任期每届三年。董事任期届满，可连换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。选连任。删除[骆伟明]:董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董删除[骆伟明]:经理或者其他
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
删除[骆伟明]:经理或者其他
和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼设置格式[骆伟明]:字体:加粗任高级管理人员职务的董事以及由职工代任高级管理人员职务的董事以及由职工代
删除[骆伟明]:不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，表担任的董事，总计不得超过公司董事总表担任的董事，总计不得超过公司董事总删除[骆伟明]:不得数的1/2。数的1/2。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第九十七条董事应当遵守法律、行政
第九十七条董事应当遵守法律、行政设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：删除[骆伟明]:资产或者务，应当采取措施避免自身利益与公司利
(一)不得侵占公司的财产；删除[骆伟明]:不得违反本章程的规定，未经股东大会或董益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
(二)挪用公司资金；
董事对公司负有下列忠实义务：提供担保；
(三)不得将公司资金以其个人名义或删除[骆伟明]:不得违反
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
者其他个人名义开立账户存储；删除[骆伟明]:未经金；
(四)删除[骆伟明]:大
（二）不得将公司资金以其个人名义
(五)本章程的规定或股东会，与本公删除[骆伟明]:同意或者其他个人名义开立账户存储；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
删除[骆伟明]:未经股东大会同意，
(六)不得利用职务便利，为自己或他他非法收入
删除[骆伟明]:本应
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为（四）未向董事会或者股东会报告，设置格式[骆伟明]:字体:加粗他人经营与本公司同类的业务；
并按照本章程的规定经董事会或股东
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
会决议通过，不得直接或者间接与本设置格式[骆伟明]:字体:加粗己有；
公司订立合同或者进行交易；设置格式[骆伟明]:字体:加粗(八)不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或
(九)不得利用其关联关系损害公司利他人谋取属于公司的商业机会，但向设置格式[骆伟明]:字体:加粗益；董事会或者股东会报告并经股东会决
(十)法律、行政法规、部门规章及本议通过，或者公司根据法律、行政法
章程规定的其他忠实义务。规或者本章程的规定，不能利用该商董事违反本条规定所得的收入，应当业机会的除外；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（六）未向董事会或者股东会报告，设置格式[骆伟明]:字体:加粗担赔偿责任。并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣设置格式[骆伟明]:字体:加粗金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、设置格式[骆伟明]:字体:加粗高级管理人员或者其近亲属直接或者间接设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋国家法律、行政法规以及国家各项经济政予的权利，以保证公司的商业行为符合国策的要求，商业活动不超过营业执照规定家法律、行政法规以及国家各项经济政策的业务范围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
(二)应公平对待所有股东；业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况，
(四)应当对公司定期报告签署书面确执行职务应当为公司的最大利益尽到管理设置格式[骆伟明]:字体:加粗认意见。保证公司所披露的信息真实、准者通常应有的合理注意；
确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
(五)应当如实向会提供有关情况和资意见。保证公司所披露的信息真实、准确、删除[骆伟明]:监事料，不得妨碍会行使职权；完整；删除[骆伟明]:监事
(六)法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情删除[骆伟明]:或者监事
章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
（六）法律、行政法规、部门规章及本章设置格式[骆伟明]:字体:加粗程规定的其他勤勉义务。
第九十九条无特别原因董事应当亲第九十九条无特别原因董事应当亲
自出席董事会会议，因故不能亲自出席董自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托独其他董事代为出席，独立董事应当委托独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自立董事代为出席。
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委视为不能履行职责，董事会应当建议股东托其他董事出席董事会会议，视为不能履会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。删除[骆伟明]:大一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会受超过两名以上董事的委托代为出席会议。议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会董事如因特殊原因不能亲自出席会
删除[骆伟明]:提出议，也不能委托其他董事代为出席时，董议，也不能委托其他董事代为出席时，董删除[骆伟明]:职事会应提供电子通讯方式保障董事履行职事会应提供电子通讯方式保障董事履行职
删除[骆伟明]:职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的删除[骆伟明]:董事会资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，删除[骆伟明]:董事会
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审特别是应加强与中小股东的沟通，并在审设置格式[骆伟明]:字体:加粗
议相关议案、作出决策时充分考虑中小股议相关议案、作出决策时充分考虑中小股
设置格式[骆伟明]:字体:加粗东利益与诉求。东利益与诉求。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前设置格式[骆伟明]:字体:加粗辞。董事辞应向提交书面辞职报告。将在2辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职删除[骆伟明]:职日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。设置格式[骆伟明]:字体:加粗如因董事的辞导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。删除[骆伟明]:董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
定最低人数时，在，董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员删除[骆伟明]:辞职报告尚未生效之前
行政法规、部门规章和本章程规定，履行低于法定最低人数时，在改选出的董事就删除[骆伟明]:拟辞职董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、设置格式[骆伟明]:字体:加粗
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百零一条董事辞生效或者任期第一百零一条董事辞任生效或者任设置格式[骆伟明]:字体:加粗届满，应向董事会办妥所有移交手续，其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，设置格式[骆伟明]:字体:加粗对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其对公司和股东承担的忠实义务，在任期删除[骆伟明]:除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
束后并不当然解除，在其辞职生效或者任结束后并不当然解除，在其辞职生效或者删除[骆伟明]:职期届满之日起3年内仍然有效。任期届满之日起3年内仍然有效。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
股东会可以决议解任董事，决议作出设置格式[骆伟明]:字体:加粗之日解任生效。
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务，给
第一百零三条董事执行公司职务时设置格式[骆伟明]:字体:加粗
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
董事存在故意或者重大过失的，也应当承的规定，给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事除依法行使、第一百零四条独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部享有《公司法》及其他法律、行政法规、
门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，部门规章与本章程赋予董事的一般职权以还享有独立聘请中介机构，对公司具体事项外，还享有独立聘请中介机构，对公司具进行审计、咨询或者核查的特别职权，并享体事项进行审计、咨询或者核查的特别职有向董事会提议召开临时股东会、提议召开权，并享有向董事会提议召开临时股东会、删除[骆伟明]:大董事会会议、并依法公开向股东征集股东权提议召开董事会会议、并依法公开向股东利的特别职权。征集股东权利的特别职权。
独立董事行使前款规定的特别职权应独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使职权时支出的合理费用独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明立董事认为董事会审议事项相关内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期向董事会提议延期召开董事会会议或延期
审议相关事项，董事会应予采纳；独立董审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。纳的提案情况及不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会独立董事应当核查公司公告的董事会
决议内容，主动关注有关公司的报道及信决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当提交董事会或股东会审议，未及时或适当删除[骆伟明]:大地履行信息披露义务，公司发布的信息中地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。促公司切实整改或公开澄清。
第一百零五条独立董事是指不在公第一百零五条独立董事是指不在公
司担任除董事外其他职务，并与公司及公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除了独立客观判断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的任职要求。独立董律法规等的特别规定的任职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，当向公司年度股东会提交年度述职报告，删除[骆伟明]:大对其履行职责的情况进行说明。对其履行职责的情况进行说明。
第一百零八条独立董事的提名、选举第一百零八条独立董事的提名、选
和更换方法：举和更换方法：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公（一）公司董事会、审计委员会、单删除[骆伟明]:监事会、司已发行股份1%以上的股东可以提出独立独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
董事候选人，并经股东会选举决定。依法股东可以提出独立董事候选人，并经股东删除[骆伟明]:大设立的投资者保护机构可以公开请求股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构委托其代为行使提名独立董事的权利。提可以公开请求股东委托其代为行使提名独名人不得提名与其存在利害关系的人员或立董事的权利。提名人不得提名与其存在者有其他可能影响独立履职情形的关系密利害关系的人员或者有其他可能影响独立切人员作为独立董事候选人。履职情形的关系密切人员作为独立董事候
（二）独立董事的提名人在提名前应当征选人。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解（二）独立董事的提名人在提名前应被提名人职业、学历、职称、详细的工作当征得被提名人的同意。提名人应当充分经历、全部兼职、有无重大失信等不良记了解被提名人职业、学历、职称、详细的
录等情况，并对其符合独立性和担任独立工作经历、全部兼职、有无重大失信等不董事的其他条件发表意见。被提名人应当良记录等情况，并对其符合独立性和担任就其符合独立性和担任独立董事的其他条独立董事的其他条件发表意见。被提名人件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当就其符合独立性和担任独立董事的其应当对被提名人任职资格进行审查，并形他条件作出公开声明。公司董事会提名委成明确的审查意见。在选举独立董事的股员会应当对被提名人任职资格进行审查，东会召开前，公司董事会应当按照规定公并形成明确的审查意见。在选举独立董事删除[骆伟明]:大布上述内容。的股东会召开前，公司董事会应当按照规
（三）公司应当在选举独立董事的股东会定公布上述内容。删除[骆伟明]:大召开前，将所有独立董事候选人的有关材（三）公司应当在选举独立董事的股料报送证券交易所，相关报送材料应当真东会召开前，将所有独立董事候选人的有实、准确、完整。证券交易所提出异议的，关材料报送证券交易所，相关报送材料应公司不得提交股东会选举。公司股东会选当真实、准确、完整。证券交易所提出异删除[骆伟明]:大举两名以上独立董事时，应当实行累积投议的，公司不得提交股东会选举。公司股删除[骆伟明]:大票制，中小股东表决情况应当单独计票并东会选举两名以上独立董事时，应当实行披露。累积投票制，中小股东表决情况应当单独
（四）独立董事每届任期与公司其他董事计票并披露。
任期相同，任期届满，可以连选连任，但（四）独立董事每届任期与公司其他是连续任职时间不得超过六年。独立董事董事任期相同，任期届满，可以连选连任，任期届满前，上市公司可以依照法定程序但是连续任职时间不得超过六年。独立董解除其职务。提前解除独立董事职务的，事任期届满前，上市公司可以依照法定程公司应当及时披露具体理由和依据。独立序解除其职务。提前解除独立董事职务的，董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司应当及时披露具体理由和依据。独立
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董董事有异议的，公司应当及时予以披露。
事会会议，也不委托其他独立董事代为出（五）独立董事连续两次未能亲自出席的，董事会应当在该事实发生之日起三席董事会会议，也不委托其他独立董事代十日内提议召开股东会解除该独立董事职为出席的，删除[骆伟明]:大务。独立董事任职资格不符合相关法律法董事会应当在该事实发生之日起三十规要求的，应当立即停止履职并辞去职务。日内提议召开股东会解除该独立董事职未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉务。独立董事任职资格不符合相关法律法该事实发生后应当立即按规定解除其职规要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞该事实发生后应当立即按规定解除其职职。独立董事辞职应当向董事会提交书面务。
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认（六）独立董事在任期届满前可以提为有必要引起公司股东和债权人注意的情出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交况进行说明。公司应当对独立董事辞职的书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者原因及关注事项予以披露。其认为有必要引起公司股东和债权人注意
（七）独立董事因辞职或被解除职务将导的情况进行说明。公司应当对独立董事辞致董事会或者其专门委员会中独立董事所职的原因及关注事项予以披露。
占的比例不符合相关法律法规或者公司章（七）独立董事因辞职或被解除职务
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业将导致董事会或者其专门委员会中独立董人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行事所占的比例不符合相关法律法规或者公职责至新任独立董事产生之日。公司应当司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计自独立董事提出辞职之日起六十日内完成专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续补选。履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条独立董事行使下列特别第一百一十一条独立董事行使下列特别职权职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具
项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；删除[骆伟明]:大
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会
和《公司章程》规定的其他职权。独立董规定和《公司章程》规定的其他职权。独事行使前款第一项至第三项所列职权的，立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事行使第一款所列职权的，公公司应当披露具体情况和理由。司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条公司应当建立独立第一百一十四条公司应当建立独立
董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事足够的资源和必要的专业意见。独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。公司应保证独立董事享有与其他董职权。
事同等的知情权，及时向独立董事提供相
第一百一十五条公司应保证独立董设置格式[骆伟明]:字体:加粗
关材料和信息，定期通报公司运营情况，事享有与其他董事同等的知情权，及时向设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米组织或者配合独立董事开展实地考察等工
独立董事提供相关材料和信息，定期通报作。公司可以在董事会审议重大复杂事项公司运营情况，组织或者配合独立董事开前，组织独立董事参与研究论证等环节，展实地考察等工作。公司可以在董事会审充分听取独立董事意见，并及时向独立董议重大复杂事项前，组织独立董事参与研事反馈意见采纳情况。
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司设董事会，第一百一十六条董事第一百一十六条公司设董事会，董事删除[骆伟明]:第一百一十五条会由5名董事组成，设董事长1人，副董事会由5名董事组成，其中职工代表董事一删除[骆伟明]:对股东大会负责。
长1人。名，独立董事两名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职
权：权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工(五)召集股东会，并向股东会报告工删除[骆伟明]:大作；作；删除[骆伟明]:大
(二)执行股东会的决议；(六)执行股东会的决议；删除[骆伟明]:大
(三)决定公司的经营计划和投资方(七)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)(四)制订公司的利润分配方案和弥补删除[骆伟明]:制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对删除[骆伟明]:大
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理、董
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其设置格式[骆伟明]:字体:加粗事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责副经理、财务负责人等高级管理人员，并人等高级管理人员，并决定其报酬事项和决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；
(十一)制公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；删除[骆伟明]:订
(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(十三)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公(十三)向股东会提请聘请或更换为公删除[骆伟明]:大司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；查经理的工作；
(十六)发现控股股东侵占资产时申请(十五)发现控股股东侵占资产时申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；现股权偿还侵占资产；
(十七)发现公司董事、高级管理人员(十六)发现公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，将视情节轻重对直接责任人给司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东予处分或对负有严重责任的董事提请股东
会予以罢免；会予以罢免；删除[骆伟明]:大
(十八)经三分之二以上董事出席的董(十七)经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意，可决定收购本公司股事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项。票的相关事项。
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章(十八)法律、行政法规、部门规章或
程授予的其他职权。超过股东会授权范围本章程授予的其他职权。超过股东会授权删除[骆伟明]:大的事项，应当提交股东大会审议。范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十八条公司董事会应当就
第一百一十八条公司董事会应当就注册注册会计师对公司财务报告出具的非标准会计师对公司财务报告出具的非标准审计审计意见向股东会作出说明。
意见向股东会作出说明。删除[骆伟明]:大
第一百一十九条董事会制定董事会第一百一十九条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，删除[骆伟明]:大提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则作为本章程的表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。删除[骆伟明]:大
第一百二十条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。删除[骆伟明]:大董事会可以在其决策权限内授权董事董事会可以在其决策权限内授权董事
长审查决定上述事项，董事长的决策权限长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。应在董事会议事规则中明确。
(一)公司拟进行对外投资、收购或出（一）公司拟进行对外投资、收购或出售
售资产、提供财务资助、租入或租出资产、资产、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、
提供担保及关联交易除外)的内部审批权提供担保及关联交易除外)的内部审批权
限为：限为：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值面值和评估值的，以较高者作为计算和评估值的，以较高者作为计算数据)低
数据)低于公司最近一期经审计总资产的50%的，董于公司最近一期经审计总资产的50%的，董事会有权审查决定；超出该限额的，董事事会有权审查决定；超出该限额的，董事会应当提交股东会审议；
会应当提交股东会审议；2、交易的成交金额(包括承担的债务和费
删除[骆伟明]:大
2、交易的成交金额(包括承担的债务用)低于公司最近一期经审计净资产的50%
和费用)低于公司最近一期经审计净资产的，或者绝对金额不超过5000万元的，董设置格式[骆伟明]:字体:加粗的50%的，或者绝对金额不超过000万元事会有权审查决定；交易的成交金额(包括删除[骆伟明]:3的，董事会有权审查决定；交易的成交金承担的债务和费用)占公司最近一期经审额(包括承担的债务和费用)占公司最近一计净资产50%以上且绝对金额超过5000万
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
期经审计净资产50%以上且绝对金额超元的，董事会应当提交股东会审议；
过000万元的，董事会应当提交股东会审3、交易产生的利润低于公司最近一个会计删除[骆伟明]:3议；年度经审计净利润的50%或者绝对金额不删除[骆伟明]:大
3、交易产生的利润低于公司最近一个超过500万元的，董事会有权审查决定；交设置格式[骆伟明]:字体:加粗
会计年度经审计净利润的50%或者绝对金易产生的利润占公司最近一个会计年度经
额不超过00万元的，董事会有权审查决审计净利润的50%以上且绝对金额超过500删除[骆伟明]:3定；交易产生的利润占公司最近一个会计万元的，董事会应当提交股东会审议；设置格式[骆伟明]:字体:加粗年度经审计净利润的50%以上且绝对金额4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
超过00万元的，董事会应当提交股东会审相关的营业收入低于公司最近一个会计年删除[骆伟明]:3议；度经审计营业收入的50%或者绝对金额不删除[骆伟明]:大
4、交易标的(如股权)在最近一个会计超过5000万元的，董事会有权审查决定；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
年度相关的营业收入低于公司最近一个会交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
计年度经审计营业收入的50%或者绝对金关的营业收入占公司最近一个会计年度经
额不超过000万元的，董事会有权审查决审计营业收入的50%以上且绝对金额超过删除[骆伟明]:3定；交易标的(如股权)在最近一个会计年5000万元的，董事会应当提交股东会审设置格式[骆伟明]:字体:加粗度相关的营业收入占公司最近一个会计年议；
度经审计营业收入的50%以上且绝对金额5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度超过000万元的，董事会应当提交股东会相关的净利润低于公司最近一个会计年度删除[骆伟明]:3审议；经审计净利润的50%或者绝对金额不超过删除[骆伟明]:大
5、交易标的(如股权)在最近一个会计500万元的，董事会有权审查决定；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
年度相关的净利润低于公司最近一个会计交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度经审计净利润的50%或者绝对金额不度相关的净利润占公司最近一个会计年度
超过00万元的，董事会有权审查决定；经审计净利润的50%以上且绝对金额超过删除[骆伟明]:3交易标的(如股权)在最近一个会计年500万元的，董事会应当提交股东会审议。设置格式[骆伟明]:字体:加粗度相关的净利润占公司最近一个会计年度上述指标涉及的数据如为负值，取绝经审计净利润的50%以上且绝对金额超过对值计算。
00万元的，董事会应当提交股东会审议。拟发生的交易，按照不同的财务指标删除[骆伟明]:3
上述指标涉及的数据如为负值，取绝计算，只要其中一项指标达到上述应当提删除[骆伟明]:大对值计算。交股东会审议的标准之一的，均需提交股拟发生的交易，按照不同的财务指标东会审议。
计算，只要其中一项指标达到上述应当提公司发生“购买或者出售资产”交交股东会审议的标准之一的，均需提交股易，应当以资产总额和成交金额中的较高删除[骆伟明]:大东会审议。者作为计算标准，并按交易事项的类型在删除[骆伟明]:大公司发生“购买或者出售资产”交易，连续十二个月内累计计算，经累计计算达应当以资产总额和成交金额中的较高者作到最近一期经审计总资产30%的，应当提交为计算标准，并按交易事项的类型在连续股东会审议，并经出席会议的股东所持表十二个月内累计计算，经累计计算达到最决权的三分之二以上通过。
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东6、投资总额占公司最近一期经审计净资产会审议，并经出席会议的股东所持表决权百分之十以上且绝对金额超过一千万元，删除[骆伟明]:大的三分之二以上通过。但低于百分之五十或者绝对金额低于五千
6、投资总额占公司最近一期经审计净万元的证券投资，董事会有权审查决定。
资产百分之十以上且绝对金额超过一千万7、除本章程规定之外的衍生品交易，均需元，但低于百分之五十或者绝对金额低于提交董事会审议批准。五千万元的证券投资，董事会有权审查决（二）提供担保的决策权限：
定。1、公司为他人债务提供担保，应当符
7、除本章程规定之外的衍生品交易，合本章程的规定，并经董事会或股东会审删除[骆伟明]:第四十条第十九项
均需提交董事会审议批准。议。
(二)提供担保的决策权限：本章程第四十一条规定的应由股东会
1、公司为他人债务提供担保，应当符审批的对外担保，必须经董事会审议通过
合本章程的规定，并经董事会或股东会审后，方可提交股东会审批。删除[骆伟明]:大议。董事会审议公司为他人债务提供担保本章程第四十一条规定的应由股东会事项时，必须经出席董事会会议的三分之删除[骆伟明]:大审批的对外担保，必须经董事会审议通过二以上董事同意。
后，方可提交股东会审批。2、公司为自身债务提供担保，除下列删除[骆伟明]:大董事会审议公司为他人债务提供担保担保事项应当在董事会审议通过后提交股事项时，必须经出席董事会会议的三分之东会审议外，其他担保事项董事会可以审二以上董事同意。查决定：
2、公司为自身债务提供担保，除下列*单笔担保额超过公司最近一期经审
担保事项应当在董事会审议通过后提交股计净资产10%的担保；
东会审议外，其他担保事项董事会可以审*连续十二个月内担保金额超过公司删除[骆伟明]:大查决定：最近一期经审计总资产的30%的担保；
*单笔担保额超过公司最近一期经审*连续十二个月内担保金额超过公司
计净资产10%的担保；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
*连续十二个月内担保金额超过公司超过5000万元的担保。设置格式[骆伟明]:字体:加粗最近一期经审计总资产的30%的担保；(三)关联交易(公司获赠现金资产和提
*连续十二个月内担保金额超过公司供担保除外)的决策权限：
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额公司与关联自然人发生的交易金额在
超过000万元的担保。30万元以上的关联交易，以及公司与关联删除[骆伟明]:3
(三)关联交易(公司获赠现金资产和提法人发生的交易金额在300万元以上，且供担保除外)的决策权限：占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
公司与关联自然人发生的交易金额在以上的关联交易，应当经全体独立董事过设置格式[骆伟明]:字体:加粗
30万元以上的关联交易，以及公司与关联半数同意后履行董事会审议程序，并及时设置格式[骆伟明]:字体:加粗
法人发生的交易金额在00万元以上，且占披露。删除[骆伟明]:1公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以公司与关联人发生的交易金额在
上的关联交易，应当经董事会审议及时披3000万元以上且占公司最近一期经审计删除[骆伟明]:后露。公司与关联人发生的交易金额在000净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当删除[骆伟明]:1万元以上且占公司最近一期经审计净资产聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具中介机构，对交易标的进行评估或审计，有从事证券、期货相关业务资格的中介机并将该交易提交股东会审议。
构，对交易标的进行评估或审计，并将该对于符合有关规定的与日常经营相关交易提交股东会审议。的关联交易所涉及的交易标的，可以不进删除[骆伟明]:大对于符合有关规定的与日常经营相关行审计或评估。
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进公司与公司董事、高级管理人员及其行审计或评估。配偶发生关联交易，无论金额大小，均应公司与公司董事、高级管理人员及其当提交股东会审议。删除[骆伟明]:监事和配偶发生关联交易，无论金额大小，均应上述“交易”、“关联交易”和“关当提交股东会审议。
联人”的范围依据《深圳证券交易所创业删除[骆伟明]:大上述“交易”、“关联交易”和“关联板股票上市规则》的相关规定确定。人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。
第一百二十一条第一百二十一条董事会下设战略委删除[骆伟明]:董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长
董事会下设战略委员会、审计委员会、和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门及提名委员会等专门工作机构，各委员会工作机构，各委员会的组成、职责为：
的组成、职责为：
（一）战略委员会由三名董事组成，
（一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任事长担任召集人。战略委员会委员由公司董事长、召集人。战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。战略分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。建议。
（二）审计委员会由三名董事组成，（二）公司董事会设置审计委员会，设置格式[骆伟明]:字体:加粗
其中半数以上为独立董事，独立董事行使《公司法》规定的监事会的职权。审中至少有计委员会由三名不在公司担任高级管理人设置格式[骆伟明]:字体:加粗
一名会计专业人士，并由该会计专业人士员的董事组成，其中半数以上为独立董事，担任召集人。审计委员会负责审核公司财独立董事中至少有一名会计专业人士，并务信息及其披露、监督及评估内外部审计由该会计专业人士担任召集人。董事会成设置格式[骆伟明]:字体:加粗工作和内部控制，下列事项应当经审计委员中的职工代表可以成为审计委员会成员会全体成员过半数同意后，提交董事会员。审计委员会负责审核公司财务信息及审议：其披露、监督及评估内外部审计工作和内
1、披露财务会计报告及定期报告中的部控制，下列事项应当经审计委员会全体
财务信息、内部控制评价报告；成员过半数同意后，提交董事会审议：
2、聘用、解聘承办上市公司审计业务1、披露财务会计报告及定期报告中的
的会计师事务所；财务信息、内部控制评价报告；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责2、聘用、解聘承办上市公司审计业务人；的会计师事务所；
4、因会计准则变更以外的原因作出会3、聘任或者解聘上市公司财务负责
计政策、会计估计变更或者重大会计差错人；
更正；4、因会计准则变更以外的原因作出会5、法律、行政法规、中国证监会规定计政策、会计估计变更或者重大会计差错和公司章程规定的其他事项。更正；
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组5、法律、行政法规、中国证监会规定成，其中半数以上为独立董事，并由独立和公司章程规定的其他事项。
董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责（三）薪酬与考核委员会由三名董事组制定董事、高级管理人员的考核标准并进成，其中半数以上为独立董事，并由独立行考核，制定、审查董事、高级管理人员董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事制定董事、高级管理人员的考核标准并进会提出建议：行考核，制定、审查董事、高级管理人员
1、董事、高级管理人员的薪酬；的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
2、制定或变更股权激励计划、员工持会提出建议：
股计划，激励对象获授权益、行驶权益条1、董事、高级管理人员的薪酬；
件成就；2、制定或变更股权激励计划、员工持
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属股计划，激励对象获授权益、行驶权益条
子公司安排持股计划；件成就；
4、法律、法规、中国证监会规定和公3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
司章程规定的其他事项。子公司安排持股计划；
（四）提名委员会由三名董事组成，其4、法律、法规、中国证监会规定和公
中半数以上为独立董事，并由独立董事担司章程规定的其他事项。
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高（四）提名委员会由三名董事组成，其级管理人员的选择标准和程序，对董事、中半数以上为独立董事，并由独立董事担高级管理人员人选及其任职资格进行遴任召集人。提名委员会负责拟定董事、高选、审核，并就下列事项向董事会提出建级管理人员的选择标准和程序，对董事、议：高级管理人员人选及其任职资格进行遴
1、提名或者任免董事；选、审核，并就下列事项向董事会提出建
2、聘任或者解聘高级管理人员；议：3、法律、行政法规、中国证监会规定1、提名或者任免董事；
和公司章程规定的其他事项。2、聘任或者解聘高级管理人员；
董事会不得全权授予下属的专业委员3、法律、行政法规、中国证监会规定会行使其法定职权。和公司章程规定的其他事项。
董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。
第一百二十二条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职权：
权：(一)主持股东会和召集、主持董事会
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；删除[骆伟明]:大会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权；
(三)董事会授予的其他职权；（四）审议未达到公司董事会、股东
（四）审议未达到公司董事会、股东会审批权限的证券投资。
会审批权限的证券投资。删除[骆伟明]:大
第一百二十三条公司副董事长协助董事
第一百二十三条公司副董事长协助长工作，董事长不能履行职务或者不履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长履行职务；副董事长履行职务的，由副董事长履行职务；副董不能履行职务或者不履行职务的，由过半事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百二十四条董事会每年至少召删除[骆伟明]:以
第一百二十四条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。
10日以前书面通知全体董事。删除[骆伟明]:和监事
第一百二十五条代表1/10以上表决
第一百二十五条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，权的股东、1/3以上董事或者，可以提议设置格式[骆伟明]:字体:加粗可以提议召开董事会临时会议。董事长应召开董事会临时会议。董事长应当自接到删除[骆伟明]:监事会当自接到提议后10日内，召集和主持董事提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董第一百二十六条董事会召开临时董
事会会议，应当在会议召开的24小时以事会会议，应当在会议召开的24小时以前，以直接送达、传真、电子邮件或者其前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。他方式将会议通知送达全体董事。删除[骆伟明]:和监事
第一百二十九条董事与董事会会议
第一百二十九条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关设置格式[骆伟明]:字体:加粗
得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。设置格式[骆伟明]:字体:加粗他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权，会会议所作决议须经无关联关系董事过半其表决权不计入表决权总数。该董事会会设置格式[骆伟明]:字体:加粗数通过。出席董事会的无关联董事人数不议由过半数的无关联关系董事出席即可举足3人的，应将该事项提交股东会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系删除[骆伟明]:大董事过半数通过。出席董事会会议的无关设置格式[骆伟明]:字体:加粗联关系董事人数不足3人的，应当将该事项设置格式[骆伟明]:字体:加粗提交股东会审议。
第一百三十条董事会会议应有过半第一百三十条董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，半数的董事出席方可举行。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。董事议的表决，实行一人一票。会决议的表决，实行一人一票。
董事会举手表决或书面表决。董事会召开会议和表决采用举手表决删除[骆伟明]:决议表决方式为：
或书面表决。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第六章高级管理人员第六章高级管理人员删除[骆伟明]:董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由
第一百三十八条经理对董事会负责，第一百三十八条经理对董事会负责，参会董事签字。
行使下列职权：行使下列职权：删除[骆伟明]:经理及其他
(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织组织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和投方案；
资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；
案；（五）制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
(五)制定公司的具体规章；理、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
经理、财务负责人；定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的管理人员；经理列席董事会会议。删除[骆伟明]:负责
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十条经理工作细则包括下列内第一百四十条经理工作细则包括下列内
容：容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制删除[骆伟明]:、监事会度；度；
董事会认为必要的其他事项。董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条公司设董事会秘书，第一百四十三条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公董事会秘书是公司高级管理人员，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管删除[骆伟明]:大
以及公司股权管理，办理信息披露事务等以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。事宜。
董事会秘书对公司和董事会负责，履董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：行如下职责：
(一)负责组织协调和管理公司信息披(一)负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；息披露义务；
(二)负责公司投资者关系管理和股东(二)负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，接待投资者来访，回答投资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅通。
协调公司与证券监管机构、股东及实际控协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；间的信息沟通；
(三)负责按照法定程序组织筹备董事(三)负责按照法定程序组织筹备董事
会会议和股东会，参加股东会、董事会会会会议和股东会，参加股东会、董事会会删除[骆伟明]:大议及高级管理人员相关会议，协调制作并议及高级管理人员相关会议，协调制作并删除[骆伟明]:大保管董事会和股东会会议文件、会议记录，保管董事会和股东会会议文件、会议记录，删除[骆伟明]:、监事会会议以及股东名册、相关证券持有人名册等资以及股东名册、相关证券持有人名册等资删除[骆伟明]:大料；保管董事会印章，严格按规范做好用料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；印登记工作；
(四)负责组织协调对公司治理运作和(四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息的重大经营管理事项决策程序进涉及信息的重大经营管理事项决策程序进
行合规性审查，促使董事会、独立董事和行合规性审查，促使董事会、独立董事和删除[骆伟明]:、监事会经营管理层完善运作制度，依法行使职权，经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益；维护广大投资者的合法权益；
(五)负责组织协调内幕信息管理工(五)负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易，在未公开重大信息出现泄露和内幕交易，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；露时，及时向证券交易所报告并公告；
(六)负责参与公司媒体公共关系管理(六)负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈媒披露口径，建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制，协调公司及时回应媒体体危机管理机制，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注媒体报道并主动求证真实情况，息。关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问督促董事会及时回复证券交易所所有问询；询；
(七)负责组织协调公司证券业务知识(七)负责组织协调公司证券业务知识
培训工作，持续向公司董事、高级管理人培训工作，持续向公司董事、高级管理人删除[骆伟明]:监事和员、实际控制人和控股股东宣传有关上市员、实际控制人和控股股东宣传有关上市
公司治理运作、信息披露的法律法规、政公司治理运作、信息披露的法律法规、政
策及要求，督促公司董事、高级管理人员、策及要求，督促公司董事、高级管理人员、删除[骆伟明]:监事和实际控制人、持股比例在5%以上的股东及实际控制人、持股比例在5%以上的股东及
其法定代表人参加必要的培训，学习证券其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；权利、义务和责任并切实遵守相关规定；
(八)负责组织协调公司董事、高级管(八)负责组织协调公司董事、高级管删除[骆伟明]:监事和理人员持有公司股份及其变动管理工作，理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数高级管理人员的身份及所持公司股份的数删除[骆伟明]:监事和
据和信息，统一为董事、高级管理人员办据和信息，统一为董事、高级管理人员办删除[骆伟明]:监事和理个人信息的网上申报，并定期检查董事、理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，高级管理人员买卖公司股票的披露情况，删除[骆伟明]:监事和对董事、高级管理人员违规买卖公司股票对董事、高级管理人员违规买卖公司股票删除[骆伟明]:监事和行为提请董事会对其采取问责措施；行为提请董事会对其采取问责措施；
(九)督促董事、高级管理人员遵守法(九)督促董事、高级管理人员遵守法删除[骆伟明]:监事和
律、法规、规章、规范性文件、证券交易律、法规、规章、规范性文件、证券交易
所规则、其他相关规定及公司章程，切实所规则、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，应予以可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；提醒并立即如实地向证券交易所报告；
(十)《公司法》、《证券法》等法律法
(十)《公司法》、《证券法》等法律法
规、证券监管部门、深圳证券交易所和本
规、证券监管部门、深圳证券交易所和本章程所要求履行的其他职责。”章程所要求履行的其他职责。”
第一百四十四条高级管理人员执行
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承设置格式[骆伟明]:字体:加粗
公司职务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
章或本章程的规定，给公司造成损失的，重大过失的，也应当承担赔偿责任。
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法删除[骆伟明]:第七章监事会
第一百四十五条至第一百五十八条
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，设置格式[骆伟明]:字体:非加粗
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:0字符删除
删除[骆伟明]:八
设置格式[骆伟明]:字体:非加粗
第章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
设置格式[骆伟明]:字体:非加粗第一百条公司依照法律、行政法规和第一百四十五条公司依照法律、行政删除[骆伟明]:五十九
国家有关部门的规定，制定公司的财务会法规和国家有关部门的规定，制定公司的设置格式[骆伟明]:字体:加粗计制度。财务会计制度。
第一百条公司在每一会计年度结束第一百四十六条公司在每一会计年删除[骆伟明]:六十
之日起4个月内向中国证监会和证券交易度结束之日起4个月内向中国证监会派出设置格式[骆伟明]:字体:加粗
所报送年度报告，在每一会计年度前6个机构和深圳证券交易所报送年度报告，在设置格式[骆伟明]:字体:加粗月结束之日起2个月内向中国证监会和证每一会计年度前6个月结束之日起2个月内删除[骆伟明]:财务会计
券交易所报送报告，上述报告按照有关法向中国证监会派出机构和深圳证券交易所设置格式[骆伟明]:字体:加粗律、的规定进行编制。报送中期报告。删除[骆伟明]:广东监管局上述年度报告、中期报告按照有关法律、删除[骆伟明]:半年度财务会计中国证监会及证券交易所的规定进行编
删除[骆伟明]:在每一会计年度前3个月和前9个月结束制。
之日起的1个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所
第一百四十七条公司除法定的会计账簿报送季度财务会计报告。
第一百条公司除法定的会计账簿外，外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。删除[骆伟明]:财务会计不另立会计账簿。公司的资产，不以任何设置格式[骆伟明]:字体:加粗个人名义开立账户存储。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百六十二条公司分配当年税后第一百四十八条公司分配当年税后
删除[骆伟明]:行政法规及部门规章利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定设置格式[骆伟明]:字体:加粗公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注设置格式[骆伟明]:字体:加粗
册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
删除[骆伟明]:六十一
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积删除[骆伟明]:将金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中删除[骆伟明]:大提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，，股东将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利删除[骆伟明]:大定分配的利润退还公司。润的，股东应当将违反规定分配的利润退删除[骆伟明]:在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向公司持有的本公司股份不参与分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东分配利润的删除[骆伟明]:必须润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿设置格式[骆伟明]:字体:加粗责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百条公司的公积金用于弥补公第一百四十九条公司的公积金用于设置格式[骆伟明]:字体:加粗
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者删除[骆伟明]:六十三加公司资本。转为增加公司注册资本。设置格式[骆伟明]:字体:加粗公积金弥补公司亏损，应当先使用任删除[骆伟明]:但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金转为资本时，所留存的该损。
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本的
设置格式[骆伟明]:字体:加粗可以按照规定使用资本公积金。
25%。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
法定公积金转为增加注册资本时，所设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米留存的该项公积金将不少于转增前公司注
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
册资本的25%。
第一百条公司股东会对利润分配方删除[骆伟明]:六十四
第一百五十条公司股东会对利润分
案作出决议后，公司董事会须在2个月内完删除[骆伟明]:大配方案作出决议后，或者公司董事会根据成股利(或股份)的派发事项。设置格式[骆伟明]:字体:加粗年度股东会审议通过的下一年中期分红条
删除[骆伟明]:股东大会召开后
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完设置格式[骆伟明]:字体:加粗
成股利(或股份)的派发事项。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百条公司利润分配政策如下：第一百五十一条公司利润分配政策
删除[骆伟明]:六十五
如下：
(一)公司利润分配政策的基本原则
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
公司实行连续、稳定、积极的利润分(一)公司利润分配政策的基本原则配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司实行连续、稳定、积极的利润分公司的可持续发展。配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司重视利润分配的透明度，按照法公司的可持续发展。
律法规以及证券监督管理部门、证券交易公司重视利润分配的透明度，按照法所的相关规定和要求充分披露公司利润分律法规以及证券监督管理部门、证券交易配信息，以便于投资者进行决策。所的相关规定和要求充分披露公司利润分公司依照同股同利的原则，按各股东配信息，以便于投资者进行决策。
所持股份数分配股利。公司依照同股同利的原则，按各股东公司应在综合分析公司经营发展实所持股份数分配股利。
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外公司应在综合分析公司经营发展实
部融资环境等因素的基础上，科学地制定际、股东要求和意愿、社会资金成本、外公司的利润分配政策或股东回报规划。部融资环境等因素的基础上，科学地制定存在股东违规占用公司资金情况的，公司的利润分配政策或股东回报规划。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，存在股东违规占用公司资金情况的，以偿还其占用的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二)利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔(二)利润分配的具体政策
公司采取现金、股票以及现金与股票1、利润分配形式及期间间隔
相结合的方式分配股利，利润分配不得超公司采取现金、股票以及现金与股票过累计可分配利润的范围，不得损害公司相结合的方式分配股利，利润分配不得超持续经营能力。在符合本章程规定的现金过累计可分配利润的范围，不得损害公司分红条件的前提下，公司原则上每年度进持续经营能力。在符合本章程规定的现金行一次现金分红，公司优先采取现金方式分红条件的前提下，公司原则上每年度进分配利润，其中现金分红在当期利润分配行一次现金分红，公司优先采取现金方式所占比例一般应不低于20%。分配利润，其中现金分红在当期利润分配在有条件的情况下，公司可以进行中所占比例一般应不低于20%。
期分红。在有条件的情况下，公司可以进行中
2、公司现金及股票分红的具体条件和期分红。
比例2、公司现金及股票分红的具体条件和
公司应综合考虑公司所处行业特点、比例
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及公司应综合考虑公司所处行业特点、是否有重大资金支出安排等因素，提出利发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及润分配方案。是否有重大资金支出安排等因素，提出利
(1)公司现金分红的具体条件及比例润分配方案。
在公司盈利且现金能够满足公司持续(1)公司现金分红的具体条件及比例
经营和长期发展的前提下，如无重大投资在公司盈利且现金能够满足公司持续计划或重大现金支出等特殊事项发生，公经营和长期发展的前提下，如无重大投资司每年应当采取现金方式分配股利，以现计划或重大现金支出等特殊事项发生，公金方式分配的利润不少于当年实现的可分司每年应当采取现金方式分配股利，以现配利润的10%。金方式分配的利润不少于当年实现的可分重大投资计划或重大现金支出指以下配利润的10%。
情形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下
*公司未来十二个月内拟对外投资、情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超过*公司未来十二个月内拟对外投资、
公司最近一期经审计净资产的50%，且超过收购资产或购买设备累计支出达到或超过
3000万元；公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
*公司未来十二个月内拟对外投资、3000万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或超过*公司未来十二个月内拟对外投资、
公司最近一期经审计总资产的30%。收购资产或购买设备累计支出达到或超过
(2)公司董事会应当综合考虑所处行公司最近一期经审计总资产的30%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利(2)公司董事会应当综合考虑所处行
水平以及是否有重大资金支出安排等因业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利素，区分下列情形，并按照公司章程规定水平以及是否有重大资金支出安排等因的程序，提出差异化的现金分红政策：素，区分下列情形，并按照公司章程规定*公司发展阶段属成熟期且无重大资的程序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分*公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分
80%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到*公司发展阶段属成熟期且有重大资80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分*公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分
40%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到
*公司发展阶段属成长期且有重大资40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分*公司发展阶段属成长期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分
20%；红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金
(3)公司发放股票股利的具体条件支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认(3)公司发放股票股利的具体条件为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司在经营情况良好，并且董事会认发放股票股利有利于公司全体股东整体利为公司股票价格与公司股本规模不匹配、益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利提出股票股利分配预案。具体分红比例由益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司董事会审议通过后，提交股东会审议提出股票股利分配预案。具体分红比例由删除[骆伟明]:大决定。法定公积金转为资本时，所留存的公司董事会审议通过后，提交股东会审议该项公积金将不少于转增前公司注册资本决定。法定公积金转为资本时，所留存的的25%。采用股票股利进行利润分配的，应该项公积金将不少于转增前公司注册资本当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等的25%。采用股票股利进行利润分配的，应真实合理因素。当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
(三)利润分配的研究论证程序、决策真实合理因素。
机制和程序(三)利润分配的研究论证程序、决策
1、利润分配的研究论证程序和决策机机制和程序
制1、利润分配的研究论证程序和决策机
(1)公司至少每三年重新审议一次股制东分红回报规划，并应当结合股东特别是(1)公司至少每三年重新审议一次股
中小股东、独立董事的意见，对公司正在东分红回报规划，并应当结合股东特别是实施的利润分配政策作出适当的、必要的中小股东、独立董事的意见，对公司正在修改，以确定该时段的股东分红回报计划。实施的利润分配政策作出适当的、必要的
(2)公司在制定现金分红具体方案时，修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红(2)公司在制定现金分红具体方案时，的时机、条件和最低比例、调整的条件及董事会应当认真研究和论证公司现金分红
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发的时机、条件和最低比例、调整的条件及表明确意见。其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
(3)股东会对现金分红具体方案进行表明确意见。
删除[骆伟明]:大审议前，公司应当通过多种渠道主动与股(3)股东会对现金分红具体方案进行东特别是中小股东进行沟通和交流，充分审议前，公司应当通过多种渠道主动与股听取中小股东的意见和诉求，及时答复中东特别是中小股东进行沟通和交流，充分小股东关心的问题。听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
(4)独立董事可以征集中小股东的意小股东关心的问题。
见，提出利润分配提案，并直接提交董事(4)独立董事可以征集中小股东的意会审议。见，提出利润分配提案，并直接提交董事
(5)如年度实现盈利而公司董事会未会审议。
提出现金利润分配预案的，公司董事会应(5)如年度实现盈利而公司董事会未在定期报告中详细说明未分红的原因、未提出现金利润分配预案的，公司董事会应用于分红的资金留存公司的用途，独立董在定期报告中详细说明未分红的原因、未事应当对此发表独立意见。用于分红的资金留存公司的用途，独立董
(6)公司董事会制定具体的利润分配事应当对此发表独立意见。
预案时，应遵守法律法规和本章程规定的(6)公司董事会制定具体的利润分配利润分配政策；利润分配预案中应当对留预案时，应遵守法律法规和本章程规定的存的当年未分配利润的使用计划安排或原利润分配政策；利润分配预案中应当对留
则进行说明，独立董事应当就利润分配预存的当年未分配利润的使用计划安排或原案的合理性发表独立意见。则进行说明，独立董事应当就利润分配预
(7)会应当对以上利润分配的决策程案的合理性发表独立意见。删除[骆伟明]:监事
序及执行情况进行监督。(7)审计委员会应当对以上利润分配设置格式[骆伟明]:字体:加粗
2、利润分配的审议程序的决策程序及执行情况进行监督。
(1)利润分配预案应经公司董事会审2、利润分配的审议程序
议通过后方能提交股东会审议。董事会在(1)利润分配预案应经公司董事会审删除[骆伟明]:大审议利润分配预案时，须经全体董事过半议通过后方能提交股东会审议。董事会在数表决同意。审议利润分配预案时，须经全体董事过半
(2)股东会在审议利润分配方案时，须数表决同意。删除[骆伟明]:大
经出席股东会的股东所持表决权的二分之(2)股东会在审议利润分配方案时，须删除[骆伟明]:大
一以上表决同意；股东会在表决时，应向经出席股东会的股东所持表决权的二分之删除[骆伟明]:大股东提供网络投票方式。一以上表决同意；股东会在表决时，应向
(3)公司对留存的未分配利润使用计股东提供网络投票方式。
划安排或原则作出调整时，应重新报经董(3)公司对留存的未分配利润使用计事会、股东会按照上述审议程序批准，并划安排或原则作出调整时，应重新报经董删除[骆伟明]:大
在相关提案中详细论证和说明调整的原事会、股东会按照上述审议程序批准，并因，独立董事应当对此发表独立意见。在相关提案中详细论证和说明调整的原
3、利润分配调整的审议程序因，独立董事应当对此发表独立意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或3、利润分配调整的审议程序者因公司外部经营环境或者自身经营状况如遇战争、自然灾害等不可抗力，或发生重大变化并对公司生产经营造成重大者因公司外部经营环境或者自身经营状况影响，公司可以调整利润分配政策，调整发生重大变化并对公司生产经营造成重大利润分配政策应以保护股东权益为出发影响，公司可以调整利润分配政策，调整点。利润分配政策应以保护股东权益为出发公司董事会在有关调整利润分配政策点。
(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑公司董事会在有关调整利润分配政策独立董事和中小股东的意见。董事会在审(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑议调整利润分配政策时，须经全体董事过独立董事和中小股东的意见。董事会在审半数表决同意，并由会发表意见。议调整利润分配政策时，须经全体董事过删除[骆伟明]:独立董事和监事有关调整利润分配政策(修订公司章半数表决同意，并由审计委员会发表意见。设置格式[骆伟明]:字体:加粗程)的议案应经董事会审议通过后方能提有关调整利润分配政策(修订公司章
交股东会审议，公司应以股东权益保护为程)的议案应经董事会审议通过后方能提删除[骆伟明]:大出发点，在股东会提案中详细论证和说明交股东会审议，公司应以股东权益保护为删除[骆伟明]:大原因。股东会采用现场和网络投票相结合出发点，在股东会提案中详细论证和说明删除[骆伟明]:大的方式，并经出席现场会议和网络投票的原因。股东会采用现场和网络投票相结合股东合计持有表决权的2/3以上通过。的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。
第一百五十二条公司实行内部审计
第一百条公司实行内部审计制度，配制度，配备专职审计人员，明确内部审计删除[骆伟明]:六十六
备专职审计人员，工作的领导体制、职责权限、人员配备、设置格式[骆伟明]:字体:加粗经费保障、审计结果运用和责任追究等。
删除[骆伟明]:对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十三条公司内部审计部门
新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十四条内部审计部门向董新增事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百五十五条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十六条审计委员会与会计
新增师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百五十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司内部审计制度删除
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗第一百五十八条公司聘用符合《证券
第一百条公司聘用取得的会计师事
设置格式[骆伟明]:字体:加粗法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其
删除[骆伟明]:六十八
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可删除[骆伟明]:“从事证券相关业务资格”业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。删除[骆伟明]:六
第一百十九条公司聘用会计师事务
第一百五十九条公司聘用、解聘会计设置格式[骆伟明]:字体:加粗
所由股东会决定，董事会不得在股东会决师事务所由股东会决定，董事会不得在股设置格式[骆伟明]:字体:加粗定前委任会计师事务所。
东会决定前委任会计师事务所。删除[骆伟明]:必须
第一百十条公司保证向聘用的会计第一百六十条公司保证向聘用的会删除[骆伟明]:大
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、删除[骆伟明]:大
删除[骆伟明]:七
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，设置格式[骆伟明]:字体:加粗
不得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。
删除[骆伟明]:七
第一百十一条会计师事务所的审计第一百六十一条会计师事务所的审设置格式[骆伟明]:字体:加粗费用由股东会决定。计费用由股东会决定。删除[骆伟明]:大
第一百十二条公司解聘或者不再续第一百六十二条公司解聘或者不再
删除[骆伟明]:七
聘会计师事务所时，提前20天事先通知会续聘会计师事务所时，提前20天事先通知设置格式[骆伟明]:字体:加粗计师事务所，公司股东会就解聘会计师事会计师事务所，公司股东会就解聘会计师删除[骆伟明]:大务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所进行表决时，允许会计师事务所陈意见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。删除[骆伟明]:大
第八章通知和公告
第章通知和公告设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百十三条公司的通知以下列形第一百六十三条公司的通知以下删除[骆伟明]:九
式发出：列形式发出：删除[骆伟明]:七
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(一)以专人送出；(四)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；(五)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；(六)以公告方式进行；
本章程规定的其他形式。本章程规定的其他形式。
第一百十四条公司发出的通知，以公删除[骆伟明]:七
第一百六十四条公司发出的通知，以
告方式进行的，一经公告，视为所有相关设置格式[骆伟明]:字体:加粗公告方式进行的，一经公告，视为所有相人员收到通知。
关人员收到通知。
第一百十五条公司召开股东会的会第一百六十五条公司召开股东会的删除[骆伟明]:七议通知，以在本章第二节选定的媒体上发会议通知，以在本章第二节选定的媒体上删除[骆伟明]:大布公告的方式进行。发布公告的方式进行。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百十六条公司召开董事会的会删除[骆伟明]:七
第一百六十六条公司召开董事会的议通知，以电话通知、书面通知、传真通设置格式[骆伟明]:字体:加粗会议通知，以电话通知、书面通知、传真知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。删除[骆伟明]:第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄删除送达的方式进行。第一百十条公司通知以专人送出的，第一百六十七条公司通知以专人送删除[骆伟明]:七由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖删除[骆伟明]:八被送达人签收日期为送达日期；公司通知章)，被送达人签收日期为送达日期；公司以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百十条因意外遗漏未向某有权删除[骆伟明]:七
第一百六十八条因意外遗漏未向某
得到通知的人送出会议通知或者该等人没删除[骆伟明]:九有权得到通知的人送出会议通知或者该等
有收到会议通知，会议及会议作出的决议设置格式[骆伟明]:字体:加粗人没有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。设置格式[骆伟明]:字体:加粗决议并不因此无效。
第一百十条公司指定巨潮资讯网第一百六十九条公司指定巨潮资讯删除[骆伟明]:八
(www.cninfo.com.cn) 和至少一家中国证 网(www.cninfo.com.cn) 和至少一家中国 设置格式[骆伟明]: 字体: 加粗
监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊设置格式[骆伟明]:字体:加粗公司公告和其他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和删除[骆伟明]:十
算清算设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百条公司合并可以采取吸收合第一百七十条公司合并可以采取吸删除[骆伟明]:八十一
并或者新设合并。一个公司吸收其他公司收合并或者新设合并。一个公司吸收其他设置格式[骆伟明]:字体:加粗为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两上公司合并设立一个新的公司为新设合个以上公司合并设立一个新的公司为新设并，合并各方解散。合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，设置格式[骆伟明]:字体:加粗被合并的公司不需经股东会决议，但应当设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:8.3毫米
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米决议的，应当经董事会决议。
第一百条公司合并，应当由合并各方删除[骆伟明]:八十二
第一百七十一条公司合并，应当由合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产设置格式[骆伟明]:字体:加粗并各方签订合并协议，并编制资产负债表清单。公司自作出合并决议之日起10日内及财产清单。公司自作出合并决议之日起删除[骆伟明]:应当通知债权人，并于30日内在指定信息披露
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起信息披露媒体上或者国家企业信用信息公设置格式[骆伟明]:字体:加粗
30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内，未接到通知的自公告之日起45日应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百条公司合并时，合并各方的债删除[骆伟明]:八十三
第一百七十二条公司合并时，合并各
权、债务，由合并后存续的公司或者新设方的债权、债务，由合并后存续的公司或的公司承继。
者新设的公司承继。
第一百条公司分立，其财产作相应的第一百七十三条公司分立，其财产作删除[骆伟明]:八十四分割。公司分立，应当编制资产负债表及相应的分割。设置格式[骆伟明]:字体:加粗财产清单。公司自作出分立决议之日起10删除[骆伟明]:应当公司分立，应当编制资产负债表及财日内通知债权人，并于30日内在指定信息产清单。公司自作出分立决议之日起10日披露媒体上公告。
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统设置格式[骆伟明]:字体:加粗公告。
第一百条公司分立前的债务由分立第一百七十四条公司分立前的债务删除[骆伟明]:八十五
后的公司承担连带责任。但是，公司在分由分立后的公司承担连带责任。但是，公设置格式[骆伟明]:字体:加粗立前与债权人就债务清偿达成的书面协议司在分立前与债权人就债务清偿达成的书另有约定的除外。面协议另有约定的除外。
第一百条公司减少注册资本时，编制第一百七十五条公司减少注册资本删除[骆伟明]:八十六
资产负债表及财产清单。时，应当编制资产负债表及财产清单。删除[骆伟明]:需要公司自股东会作出减少注册资本决议删除[骆伟明]:必须公司自作出减少注册资本决议之日起
之日起10日内通知债权人，并于30日内删除[骆伟明]:应当
10日内通知债权人，并于30日内在指定
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息披露媒体上公告。债权人自接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知之之日起30日内，未接到通知书的自公告之删除[骆伟明]:书日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起30日内，未接到通知的自公告之日起提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供删除[骆伟明]:公司减资后的注册资本将不低于法定的最相应的担保。低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百七十六条违反《公司法》及新增
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百七十七条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百条公司合并或者分立，登记事第一百七十八条公司合并或者分立，删除[骆伟明]:八十七
项发生变更的，应当依法向公司登记机关登记事项发生变更的，应当依法向公司登设置格式[骆伟明]:字体:加粗办理变更登记；公司解散的，应当依法办记机关办理变更登记；公司解散的，应当理公司注销登记；设立新公司的，应当依依法办理公司注销登记；设立新公司的，法办理公司设立登记。公司增加或者减少应当依法办理公司设立登记。公司增加或注册资本，应当依法向公司登记机关办理者减少注册资本，应当依法向公司登记机变更登记。关办理变更登记。
第一百条公司因下列原因解散：第一百七十九条公司因下列原因解删除[骆伟明]:八十八
(一)本章程规定的营业期限届满或者散：
本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或
(二)股东会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；删除[骆伟明]:大
(三)因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关
(五)公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过（五）公司经营管理发生严重困难，其他途径不能解决的，持有公司表决权10%继续存续会使股东利益受到重大损删除[骆伟明]:全部股东以上的股东，可以请求人民法院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规设置格式[骆伟明]:字体:加粗定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十条公司有本章程第一百删除[骆伟明]:九
七十八条第(一)项情形的，可以通过修改七十九条第(一)项、第(二)项情形的，且设置格式[骆伟明]:字体:加粗本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本设置格式[骆伟明]:字体:加粗依照前款规定修改本章程，须经出席章程或者经股东会决议而存续。设置格式[骆伟明]:字体:加粗股东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者经股东删除[骆伟明]:大通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持设置格式[骆伟明]:字体:加粗表决权的2/3以上通过。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百八十一条公司因本章程第一
第一百条公司因本章程第一百七十删除[骆伟明]:九十
百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)设置格式[骆伟明]:字体:加粗
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之删除[骆伟明]:八董事为公司清算义务人，应当在解散事由日起15日内清算组，清算。清算组由董事设置格式[骆伟明]:字体:加粗组成。逾期不成立清算组进行清算的，可出现之日起15日内组成清算组进行清算。删除[骆伟明]:成立清算组由董事组成。但是本章程另有以申请人民法院指定有关人员组成清算组删除[骆伟明]:开始规定或者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。设置格式[骆伟明]:字体:加粗清算义务人未及时履行清算义务，给设置格式[骆伟明]:字体:加粗公司或者债权人造成损失的，应当承担赔删除[骆伟明]:或者股东大会确定的人员偿责任。删除[骆伟明]:债权人设置格式[骆伟明]:字体:加粗逾期不成立清算组进行清算或者成立
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
清算组后不清算的，利害关系人可以申请设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米人民法院指定有关人员组成清算组进行清
设置格式[骆伟明]:字体:加粗算。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗第一百条清算组在清算期间行使下第一百八十二条清算组在清算期间删除[骆伟明]:九十一
列职权：行使下列职权：设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(一)清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财删除[骆伟明]:处理
(七)代表公司参与民事诉讼活动。产；
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百条清算组应当自成立之日起第一百八十三条清算组应当自成立删除[骆伟明]:九十二
10日内通知债权人，并于60日内在指定之日起10日内通知债权人，并于60日内设置格式[骆伟明]:字体:加粗
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到在指定信息披露媒体上或者国家企业信用设置格式[骆伟明]:字体:加粗通知之日起30日内，未接到通知的自公告信息公示系统公告。债权人应当自接到通删除[骆伟明]:书之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公告之删除[骆伟明]:书债权人申报债权，应当说明债权的有日起45日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。
第一百条清算组在清理公司财产、编第一百八十四条清算组在清理公司删除[骆伟明]:九十三
制资产负债表和财产清单后，应当制定清财产、编制资产负债表和财产清单后，应算方案，并报股东会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法删除[骆伟明]:大公司财产在分别支付清算费用、职工院确认。的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司按照股东持有的股份比例分配。清算纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，期间，公司存续，但不开展与清算无关的公司按照股东持有的股份比例分配。清算删除[骆伟明]:能经营活动。公司财产在未按前款规定清偿期间，公司存续，但不得开展与清算无关设置格式[骆伟明]:字体:加粗前，将不会分配给股东。的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百条清算组在清理公司财产、编第一百八十五条清算组在清理公司删除[骆伟明]:九十四
制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产、编制资产负债表和财产清单后，发设置格式[骆伟明]:字体:加粗产不足清偿债务的，应当依法向人民法院现公司财产不足清偿债务的，应当依法向删除[骆伟明]:宣告申请破产。人民法院破产后，清算组应当人民法院申请破产清算。
删除[骆伟明]:公司经
将清算事务移交给人民法院。删除[骆伟明]:裁定宣告人民法院受理破产申请后，清算组应设置格式[骆伟明]:字体:加粗当将清算事务移交给人民法院指定的破产
设置格式[骆伟明]:字体:加粗管理人。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百条公司清算结束后，清算组应第一百八十六条公司清算结束后，清
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
当制作清算报告，报股东会或者人民法院算组应当制作清算报告，报股东会或者人删除[骆伟明]:九十五确认，并报送公司登记机关，申请注销公民法院确认，并报送公司登记机关，申请设置格式[骆伟明]:字体:加粗司登记。注销公司登记。
删除[骆伟明]:大
第一百条清算组成员清算组成员因第一百八十七条清算组成员履行清
删除[骆伟明]:，公告公司终止故意或者重大过失给债权人造成损失的，算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
删除[骆伟明]:九十六应当承担赔偿责任。
删除[骆伟明]:应当忠于职守，依法履行清算义务。清算清算组成员怠于履行清算职责，给公组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故占公司财产。
意或者重大过失给债权人造成损失的，应设置格式[骆伟明]:字体:加粗当承担赔偿责任。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百八十八条公司在存续期间未删除[骆伟明]:公司或者新增
产生债务，或者已清偿全部债务的，经全设置格式[骆伟明]:字体:加粗体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百八十九条公司被吊销营业执新增
照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系
统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十条公司被依法宣告破产删除[骆伟明]:七
第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
算。
第十章修改章程
第十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十一条有下列情形之一的，删除[骆伟明]:八
司修改章程：公司将修改章程：设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(一)《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法删除[骆伟明]:应当
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后设置格式[骆伟明]:字体:加粗律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(二)公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程
载的事项不一致；记载的事项不一致的；设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(三)股东会决定修改章程。设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米
（三）股东会决定修改章程的。
删除[骆伟明]:大
第一百九十条股东会决议通过的章
第一百九十二条股东会决议通过的
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
程修改事项应经主管机关审批的，须报主章程修改事项应经主管机关审批的，须报删除[骆伟明]:九
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法主管机关批准；涉及公司登记事项的，依删除[骆伟明]:大办理变更登记。
法办理变更登记。
删除[骆伟明]:二百
第条董事会依照股东会修改章程的第一百九十三条董事会依照股东会删除[骆伟明]:大
决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改章程的决议和有关主管机关的审批意设置格式[骆伟明]:字体:加粗程。见修改本章程。删除[骆伟明]:二百零一第条章程修改事项属于法律、法规要设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第一百九十四条章程修改事项属于
求披露的信息，按规定予以公告。删除[骆伟明]:二法律、法规要求披露的信息，按规定予以设置格式[骆伟明]:字体:加粗公告。
删除[骆伟明]:二百零二
第十章附则第十一章附则设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第条释义第一百九十五条释义删除[骆伟明]:普通股(含表决权恢复的优先股)
(一)控股股东，是指其持有的占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公设置格式[骆伟明]:字体:加粗
股本总额50%的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过50%的股东；或者持有股份删除[骆伟明]:以上
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所设置格式[骆伟明]:字体:加粗
足以对股东会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生设置格式[骆伟明]:字体:加粗东。重大影响的股东。删除[骆伟明]:不足设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(二)实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、删除[骆伟明]:大
协议或者其他安排，能够实际支配公司行协议或者其他安排，能够实际支配公司行删除[骆伟明]:虽不是公司的股东，但为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
设置格式[骆伟明]:字体:加粗
(三)关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
设置格式[骆伟明]:缩进:首行缩进:7.8毫米实际控制人、董事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接删除[骆伟明]:监事、
接或者间接控制的企业之间的关系，以及或者间接控制的企业之间的关系，以及可可能导致公司利益转移的其他关系。但是，能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十六条董事会可依照章程设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第条董事会可依照章程的规定，制订的规定，制定章程细则。章程细则不得与删除[骆伟明]:二百零三章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程的规定相抵触。
抵触。
第条本章程以中文书写，其他任何语删除[骆伟明]:二百零四第一百九十七条本章程以中文书写，种或不同版本的章程与本章程有歧义时，设置格式[骆伟明]:字体:加粗其他任何语种或不同版本的章程与本章程以在工商行政管理局最近一次核准登记后
有歧义时，以在工商行政管理局最近一次的中文版章程为准。
核准登记后的中文版章程为准。
第条本章程所称“以上”、“以内”、“以第一百九十八条本章程所称“以上”、删除[骆伟明]:二百零五下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以设置格式[骆伟明]:字体:加粗“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第条本章程由公司董事会负责解删除[骆伟明]:二百零六
第一百九十九条本章程由公司董事释。设置格式[骆伟明]:字体:加粗会负责解释。
第二百条本章程附件包括股东会议第二百条本章程附件包括股东会议删除[骆伟明]:零七
事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。删除[骆伟明]:大则。设置格式[骆伟明]:字体:加粗
第二百零条本章程自股东会审议通第二百零一条本章程自股东会审议删除[骆伟明]:八过之日起施行。通过之日起施行。删除[骆伟明]:大设置格式[骆伟明]:字体:加粗
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）
登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、其他修订的相关制度序号制度名称类型
1《股东会议事规则(2025年10月）》修订
2《董事会议事规则(2025年10月）》修订
3《独立董事工作制度(2025年10月）》修订
4《对外投资管理制度(2025年10月）》修订
5《关联交易管理制度(2025年10月）》修订
6《利润分配管理制度(2025年10月）》修订
7《董事会审计委员会实施细则》修订8《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025修订年10月）》
9《董事会秘书工作制度(2025年10月)》修订
10《董事会提名委员会实施细则(2025年10月)》修订
11《董事会战略委员会实施细则(2025年10月)》修订
12《募集资金使用管理制度(2025年10月)》修订
13《内部审计制度（2025年10月）》修订
14《内幕信息知情人登记制度(2025年10月)》修订
15《信息披露管理制度(2025年10月)》修订
上述制度中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2025年10月23日
沪公网安备31011802005267号
